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Tantalus Rare Earths AG-brenzlige Situation führt zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung- schafft man die Rettung?

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Diese Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Tantalus Rare Earths AG kann man der aktuellen Ausgabe des Bundesanzeigers entnehmen. Es dürfte wohl der letzte Versuch des Unternehmens sein den Forbesatnd zu retten. Bereits einmal war für das Unternehmen Insolvenz benatragt worden.

Grünwald

WKN: A1MMFF – ISIN: DE000A1MMFF4

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden alle Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Montag, den 11. April 2016, 10:00 Uhr

im
Maritim Hotel München
Goethestraße 7
80336 München
Deutschland

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss von insgesamt zwei Anteilskauf- und Übertragungsverträgen zwischen der Tantalus Rare Earths AG und der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. über den Verkauf sämtlicher Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited. In einem ersten Schritt werden 60 % der Anteile und in einem zweiten Schritt die restlichen 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited verkauft. Die Tantalum Holding (Mauritius) Limited hält 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L.

Tantalus Rare Earths AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ist alleiniger Gesellschafter der Tantalum Holding (Mauritius) Limited, eine in Mauritius registrierte Gesellschaft. Diese wiederum hält 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L., eine in Madagaskar registrierte Gesellschaft.

Die Gesellschaft beabsichtigt, im Rahmen der erforderlichen Restrukturierungsmaßnahmen ihre Beteiligung an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited zu verkaufen. Ohne eine solche Veräußerung wird die Liquidität der Gesellschaft nach derzeitiger Planung nicht ausreichen, um den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Hierzu Folgendes:

Am 16. Oktober 2015 hatte die Gesellschaft beim Amtsgericht München die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen beantragt. Mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 4. November 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Axel W. Bierbach zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt. Während dieser Zeit wurde die Suche nach Investoren weiter intensiviert, mit dem Ergebnis, dass mit der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. (nachfolgend auch die „Käuferin“) eine Absichtserklärung („Term Sheet“) und sodann ein erster Anteilskauf- und Übertragungsvertrag hinsichtlich von 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited geschlossen werden konnte. Dieser erste Anteilskauf- und Übertragungsvertrag steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Aktionäre. In Ansehung dieser Vereinbarung hat die Käuferin vorläufige Zahlungen in Höhe von EUR 1.700.000,00 geleistet, was es der Gesellschaft ermöglichte, den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zurückzunehmen. Das Amtsgericht München hat am 12. Februar 2016 die angeordneten Sicherungsmaßnahmen gemäß § 21 Insolvenzordnung aufgehoben.

Die Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft ist nach Überzeugung des Vorstands jedoch nur dann möglich, wenn der geplante Verkauf der Tantalum Holding (Mauritius) Limited vollzogen wird. Hierfür ist die Zustimmung der Aktionäre der Gesellschaft nach § 179a AktG erforderlich. Die Strukturierung des Anteilsverkaufs vollzieht sich in zwei Schritten wie folgt:

Die Tantalus Rare Earths AG hat zunächst am 8. Dezember 2015 einen ersten Anteilskauf- und Übertragungsvertrag über den Verkauf von 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited mit der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. geschlossen. Ferner hat die Tantalus Rare Earths AG sodann am 2. März 2016 einen zweiten Anteilskauf- und Übertragungsvertrags über den Verkauf der restlichen 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited mit der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. geschlossen.

Bei den Anteilen an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited handelt es sich um das wesentliche Vermögen der Tantalus Rare Earths AG. Die Aktionäre der Gesellschaft werden vor dem Hintergrund des § 179a AktG gebeten, der Veräußerung sämtlicher Anteile an die Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. durch Hauptversammlungsbeschluss zuzustimmen.

Zu den beiden Anteilskauf- und Übertragungsverträgen im Einzelnen:

a) Anteilskauf- und Übertragungsvertrag über 60 % der Anteile an der Beteiligung

Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag zwischen der Tantalus Rare Earths AG und der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. vom 8. Dezember 2015 über den Verkauf von 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Vertragsparteien sind die Gesellschaft als Verkäuferin und die Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. als Käuferin. Gegenstand des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags sind 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited (die wiederum 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. hält). Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201757. Sie hält 100 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited, die wiederum 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. hält.

Die Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. ist eine in Singapur registrierte Gesellschaft (Company Registration Nummer 201024638W). Ihre Gesellschafter verfügen gemeinsam über langjährige Erfahrung mit Investitionen in Mineralöl- und Gasunternehmen sowie in Unternehmen, die im Bereich seltener Metalle und seltener Mineralien geschäftstätig sind. Die Käuferin verfolgt das Ziel, Mehrwerte für ihre Investments u. a. durch die Beteiligung auf Vorstandsebene, die Unterstützung bei wichtigen Unternehmensinitiativen sowie die Förderung strategischer Beziehungen und von Kontakten zu börsennotierten Unternehmen in Singapur, Hongkong und Australien zur Förderung von Geschäftspartnerschaften und zu Veräußerungszwecken zu schaffen.

Gegenstand des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags sind 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited (die 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. hält).

Der Kaufpreis für die Übertragung von 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited beträgt EUR 3.700.000,00. Eine erste Zahlung in Höhe von EUR 350.000,00 wurde bei Unterzeichnung der gegenseitigen Absichtserklärung („Term Sheet“) im November 2015 geleistet. Zweck dieser Zahlung war die Sicherung des Fortbestands des Betriebs in Madagaskar. Eine zweite Zahlung in Höhe von EUR 1.350.000,00 wurde im Nachgang der Unterzeichnung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags geleistet. Die Gesellschaft nahm nach Erhalt der zweiten Zahlung den beim Amtsgericht München gestellten Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zurück. Das Amtsgericht München hat am 12. Februar 2016 die angeordneten Sicherungsmaßnahmen aufgehoben.

Mit Vollzug des Vertrags wird die letzte Zahlung der Käuferin an die Gesellschaft in Höhe von EUR 2.000.000,00 fällig. Mit Vollzug des Vertrags wird die von der Gesellschaft geschuldete Übertragung von 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited auf die Käuferin fällig. Der Vollzug ist abhängig vom Eintritt der im Vertrag vereinbarten Bedingungen. Für den Vollzug ist unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die Parteien haben zudem Folgendes vereinbart: Rund EUR 700.000,00 des Kaufpreises sind direkt oder durch die Tantalum Holding (Mauritius) Limited an die Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. zu zahlen. Nachdem der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. sämtliche Umweltlizenzen und Genehmigungen bis spätestens 30. September 2016 (oder zu einem solchen anderen Datum, wie die Parteien beiderseitig vereinbaren) gewährt wurden, die erforderlich sind, um die Pilotproduktion zu beginnen, verpflichtet sich die Käuferin, der Tantalum Holding (Mauritius) Limited oder der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. Fremdmittel in Höhe von mindestens EUR 8.000.000,00 zu beschaffen oder bereitzustellen. Die Fremdfinanzierung wird der Tantalum Holding (Mauritius) Limited oder der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. in Form eines Schuldinstruments zu den in Europa zu dem gegebenen Zeitpunkt vorherrschenden Marktbedingungen bereitgestellt.

Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag enthält einen für Transaktionen dieser Art marktüblichen Garantiekatalog vor allem im Hinblick auf das wirksame Bestehen der Tantalum Holding (Mauritius) Limited und der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L., die Richtigkeit und Vollständigkeit der Finanzinformationen, die Einhaltung geltenden Rechts bei Ausübung der geschäftlichen Aktivitäten und das wirksame Bestehen der erteilten Explorationslizenz gegenüber der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L.

Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag unterliegt englischem Recht und wird in englischer Sprache ausgefertigt.

Der Vollzug der Übertragung von 60 % der Anteile an die Käuferin steht neben weiteren im Anteilskauf- und Übertragungsvertrag festgelegten Voraussetzungen insbesondere unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. April 2016 dem Anteilskauf- und Übertragungsvertrag zustimmt. Die Hauptversammlung darf aufgrund einer vertraglichen Abrede zwischen der Gesellschaft und der Käuferin erst einberufen werden, nachdem die Gesellschaft und die Käuferin eine Aktionärsvereinbarung mit Bezug auf die von ihnen gehaltenen Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited abgeschlossen haben; die Gesellschaft und die Käuferin haben zu dieser Einberufungsvoraussetzung einen Verzicht vereinbart.

b) Anteilskauf- und Übertragungsvertrag über 40 % der Anteile an der Beteiligung

Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag zwischen der Tantalus Rare Earths AG und der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. vom 2. März 2016 über den Verkauf von 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Vertragsparteien sind ebenfalls die Gesellschaft als Verkäuferin und die Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. als Käuferin. Insoweit wird auf die obenstehenden Angaben zur Gesellschaft und zur Käuferin verwiesen.

Gegenstand des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags sind die restlichen 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited (die 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. hält).

Der Kaufpreis für die Übertragung der restlichen 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited beträgt EUR 10.000.000,00. Primär ist keine Barzahlung des Kaufpreises vorgesehen. Der Kaufpreis soll gegenüber der Gesellschaft durch die Ausgabe oder Übertragung von Anteilen an einer an der Börse in Singapur („SGX-ST“) gelisteten Gesellschaft (nachfolgend auch die „börsennotierte Gesellschaft“) erbracht werden. Dabei wird der Gesamtwert der Anteile der börsennotierten Gesellschaft aufgrund des volumengewichteten Durchschnittskurses pro Anteil an der Börse in Singapur auf Basis des Durchschnitts von sieben Börsentagen unmittelbar vor Vollzug berechnet. Der Kurs der börsennotierten Gesellschaft ist in Singapore Dollar notiert, so dass eine Umrechnung in Euro erforderlich ist. Hierfür wird der durchschnittliche Wechselkurs zwischen dem Singapore Dollar und dem Euro verwendet, wie er im Hinblick auf einen solchen Betrag bei der Development Bank of Singapore, der Oversea-Chinese Banking Corporation of Singapore und der United Overseas Bank of Singapore an dem Geschäftstag vor dem Vollzug veröffentlicht ist.

Die Parteien haben zudem Folgendes vereinbart: Können die Anteile an der börsennotierten Gesellschaft aus irgendeinem Grund außerhalb der Kontrolle der Käuferin oder der börsennotierten Gesellschaft nicht ausgegeben oder übertragen werden, erfolgt die Zahlung des Kaufpreises in bar („Cash“) in Höhe von EUR 10.000.000,00 an die Gesellschaft.

Hinsichtlich der Fälligkeit der Leistungen haben die Parteien Folgendes vereinbart: Die Kaufpreiszahlung in Form der Übertragung der Anteile an der börsennotierten Gesellschaft ist mit Vollzug fällig. Die Übertragung der restlichen 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited ist ebenfalls mit Vollzug fällig. Der Vollzugstag ist abhängig vom Eintritt der im Vertrag vereinbarten Bedingungen. Für den Vollzug ist unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die Käuferin beabsichtigt, mit der börsennotierten Gesellschaft eine Absichtserklärung („MoU or equivalent“) zu vereinbaren, wonach die börsennotierte Gesellschaft Anteile der Tantalum Holding (Mauritius) Limited von der Käuferin erwerben wird. Die Gesellschaft wäre nach diesem Erwerb der Anteile mittelbar über die börsennotierte Gesellschaft an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited und deren Tochtergesellschaft beteiligt.

Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag enthält die für Transaktionen dieser Art marktüblichen Regelungen vor allem im Hinblick auf die als Kaufpreis auszugebenden oder zu übertragenden Anteile an der börsennotierten Gesellschaft. Diese Anteile sind zum Zeitpunkt der Ausgabe oder Übertragung auf die Gesellschaft auf gültige Weise ausgegeben und voll bezahlt, nicht Gegenstand weiterer Kaufoptionen und haben den gleichen Rang wie alle Anteile derselben Gattung im Rahmen des Kapitals der börsennotierten Gesellschaft.

Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag unterliegt englischem Recht und wird in englischer Sprache ausgefertigt.

Der Vollzug der Übertragung der restlichen 40 % der Anteile an die Käuferin steht neben weiteren im Anteilskauf- und Übertragungsvertrag festgelegten Voraussetzungen insbesondere unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. April 2016 dem Anteilskauf- und Übertragungsvertrag zustimmt. Eine weitere Bedingung ist der Vollzug des ersten Anteilskauf- und Übertragungsvertrags, der ebenfalls unter der Voraussetzung steht, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. April 2016 diesem Anteilskauf- und Übertragungsvertrag zustimmt.

c) Gegenleistungen für 100 % der Anteile an der Beteiligung

Die Gegenleistungen für 100 % der Anteile der Gesellschaft an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited in Höhe des vereinbarten Kaufpreises von EUR 3.700.000,00 gemäß ersten Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 8. Dezember 2015 und in Höhe der Anteile an der in Singapur börsennotierten Gesellschaft mit einem Marktwert von mindestens EUR 10.000.000,00 gemäß zweiten Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 2. März 2016 sind finanziell angemessen und das Ergebnis einer umfangreichen Marktansprache:

Die Gesellschaft hat seit Anfang 2015 aktiv die Suche nach weiteren Finanzierungsmitteln vorangetrieben. Von Januar bis März 2015 gab es mehrere Roadshows in London, dem Hauptzentrum für Investitionen in den Rohstoffabbau. Insgesamt fanden einzelne Treffen mit über zwanzig im Rohstoffabbau spezialisierten Fonds, Hedgefonds und generellen Investoren statt. Viele der Investoren zeigten erstes Interesse an dem Projekt und Unternehmen, letztlich wurden mögliche Investitionsvorhaben aber aus folgenden Gründen abgelehnt:

Rohstoffabbau („Mining“) ist kein favorisierter Investitionsbereich;

Afrika ist kein favorisiertes Investitionsgebiet;

Madagaskar ist ein Land mit hohen Investitionsrisiken;

Seltene Erde ist kein gut bekannter Investitionsgegenstand und es gibt keine direkt vergleichbaren börsennotierten Unternehmen zur Tantalus Rare Earths AG.

Im März 2015 erhielt die Gesellschaft eine Interessenbekundung von einem großen europäischen Hedgefonds. Nach sechswöchiger Due Diligence und Verhandlung und nachdem die Dokumentation finalisiert war, zog sich der Hedgefonds aus den Verhandlungen zurück, weil er unsicher hinsichtlich umweltbezogener Aspekte des Projekts war.

Im April 2015 initiierte die Gesellschaft zur weiteren Finanzierung eine Bezugsrechtsemission, um einen großen Investor beteiligen zu können. Im Rahmen der Bezugsrechtsemission zeichneten die aktuellen Aktionäre der Gesellschaft aufgrund ihrer Bezugsrechte neue Aktien im Wert von EUR 870.000,00, was rund 10 % des angestrebten Zeichnungsvolumens entsprach. Bei einer anschließenden Privatplatzierung wurden Aktien im Wert von insgesamt EUR 7.000.000,00 platziert. Hierbei zeichnete ein neuer Investor Aktien im Wert von EUR 6.000.000,00. Rund zehn kleinere Investoren im Wert von ca. EUR 1.000.000,00.

Der Investor, der neue Aktien im Wert von EUR 6.000.000,00 gezeichnet hatte, konnte die Einlagenzahlungen hierfür allerdings nicht aufbringen. Die Gesellschaft leitete deshalb gerichtliche Schritte gegen den Investor ein. Ein Ergebnis liegt noch nicht vor.

Im Juni 2015 beschäftigte die Gesellschaft die US-amerikanische Doonbeg Group, um das Fundraising für die Gesellschaft zu managen. Bis Juli 2015 setzte das Management mit Unterstützung der Doonbeg Group und einigen Großaktionären der Gesellschaft seine Bemühungen fort, um Finanzierungsmittel einzuwerben, was bisher nicht gelungen ist.

Im Sommer 2015 drehte sich der allgemeine Markt im Bereich des Rohstoffabbaus („Mining“) ins Negative und machte sämtliche Refinanzierungsbemühungen der Gesellschaft praktisch unmöglich. Im September 2015 erarbeitete die Gesellschaft mehrere Modelle für die Einwerbung weiterer Finanzierungsmittel von seinen größten Aktionären. Diese Pläne scheiterten aber, so dass die Gesellschaft gezwungen war, Mitte Oktober 2015 Insolvenz anzumelden.

Nach der Einreichung des Insolvenzantrags suchte das Management der Gesellschaft weiter nach Finanzierungsmitteln und kontaktierte weitere mögliche strategische Investoren und Finanzinvestoren. Hierbei wurde die Apphia Minerals SOF PTE Ltd. als aussichtsreicher Investor identifiziert, die den höchsten Kaufpreis und das beste Angebot unterbreitete. Mit ihr wurden deshalb die vorstehenden Anteilskauf- und Übertragungsverträge geschlossen.

d) Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat

Die zur Beteiligung der Apphia Minerals SOF PTE Ltd. erstellten Anteilskauf- und Übertragungsverträge einschließlich Anlagen und Ergänzungsvereinbarungen (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tre-ag.com eingesehen und online abgerufen werden. Auf Wunsch werden jedem Aktionär kostenlos die Vertragswerke von der Tantalus Rare Earths AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Telefax: +49 (0) 40-63785423, E-Mail: hv@ubj.de, elektronisch übermittelt.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung einsehbar sein und in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 8. Dezember 2015 über den Verkauf von 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited zwischen der Tantalus Rare Earths AG als Verkäuferin und der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. als Käuferin sowie dem Abschluss des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 2. März 2016 über den Verkauf der restlichen 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited zwischen der Tantalus Rare Earths AG als Verkäuferin und der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. als Käuferin und damit dem Verkauf sämtlicher Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited zu; die Tantalum Holding (Mauritius) Limited hält 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.402.181,00 und ist eingeteilt in 3.402.181 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 3.402.181. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis 4. April 2016, 24:00 Uhr MESZ, in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 4. April 2016 (sogenannter Technical Record Date) bis zum Ablauf der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibungsstopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 4. April 2016, 24:00 Uhr MESZ. Der Umschreibungsstopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 4. April 2016 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Im Fall des Erwerbs von Aktien nach dem Umschreibungsstopp bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen und Aktionärsvereinigungen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

3. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person, Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Einladung/Eintrittskarte erhalten.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Vollmachten können bis zum 4. April 2016, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift übermittelt werden:

Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

4. Stimmrechtsausübung durch Stimmvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen persönlichen Vertreter zur Hauptversammlung entsenden wollen, bieten wir an, sich durch die vom Vorstand bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung“). Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem Abstimmungsverhalten bei einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen.

Falls die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters gewünscht wird, können Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 4. April 2016, 24.00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift übermittelt werden.

Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

5. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht 170.110 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten:

Tantalus Rare Earths AG
Vorstand
Nördliche Münchner Straße 16
82031 Grünwald

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 17. März 2016, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit 11. Januar 2016, 0:00 Uhr MESZ) Inhaber der Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden – in gleicher Weise wie die Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

6. Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Die Gesellschaft wird gemäß § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen weiteren Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tre-ag.com veröffentlichen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 27. März 2016, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft an folgende Adresse übersandt hat:

Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

7. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogenen Unternehmen.

8. Unterlagen zur Hauptversammlung

Die zur Beteiligung der Apphia Minerals SOF PTE Ltd. erstellten Anteilskauf- und Übertragungsverträge einschließlich Anlagen und Ergänzungsvereinbarungen (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tre-ag.com eingesehen und online abgerufen werden. Auf Wunsch werden jedem Aktionär kostenlos die Vertragswerke von der Tantalus Rare Earths AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Telefax: +49 (0) 40-63785423, E-Mail: hv@ubj.de, elektronisch übermittelt.

Anteilskauf- und Übertragungsvertrag (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) vom 8. Dezember 2015 zwischen der Tantalus Rare Earths AG und der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. über den Verkauf von 60 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited, die wiederum 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. hält;

Anteilskauf- und Übertragungsvertrags (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) vom 2. März 2016 zwischen der Tantalus Rare Earths AG und der Apphia Minerals SOF PTE. Ltd. über den Verkauf der restlichen 40 % der Anteile an der Tantalum Holding (Mauritius) Limited, die wiederum 100 % der Anteile an der Tantalum Rare Earth Malagasy S.A.R.L. hält.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung einsehbar sein und in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.

 

Grünwald, im März 2016

Tantalus Rare Earths AG

Der Vorstand

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