GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA- Feuer unterm Dach?

So könnte man den Text der Einladung zu zur Hauptversammlung des Unternehmens GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA, aus Schwäbisch Hall, auch deuten.

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Montag, den 30. Mai 2016 um 15:30 Uhr, Einlass ab 15:00 Uhr
im SSB-Veranstaltungszentrum Waldaupark, Friedrich-Strobel-Weg 4–6,
70597 Stuttgart

stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.

Auf Verlangen der Aktionärin GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA gem. § 122 AktG sollen einerseits die von der Hauptversammlung am 16. März 2016 gefassten Beschlüsse rein vorsorglich bestätigt werden, andererseits die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Wolf Bertling und Dr. Leo Steib abberufen und neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt sowie die Satzung in verschiedenen Punkten geändert werden. Zudem soll zur Wahrung der Neutralität und ordnungsgemäßen Ablauf ein Versammlungsleiter gewählt werden.

 

Tagesordnung:

1. Wahl des Versammlungsleiters (ggf. kombiniert mit Abwahl des satzungsmäßigen Versammlungsleiters)

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor, Herrn Matthias Gaebler, Stuttgart zum Versammlungsleiter zu wählen. Hiermit zusammenhängend schlägt die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA weiterhin vor, etwa anwesende satzungsmäßige Versammlungsleiter (insbesondere den Vorsitzenden des Aufsichtsrats) aus dieser Funktion zuvor abzuwählen.

2. (Wiederholte) Vorlage des geprüften und testierten Jahresabschlusses zum 30.09.2015 und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2014/2015

Die zuvor genannten Unterlagen sind im Internet unter www.gub.de abrufbar. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 2 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.

3. Bestätigungsbeschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses 2014/2015 und Ergebnisverwendung

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor, den bereits von der Hauptversammlung am 16. März 2016 wie folgt mehrheitlich gefassten Beschluss zu bestätigen:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg versehenen und vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschluss 2014/2015 festzustellen und den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt 4.322.435,25 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,15 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 16.270.261 Aktien entsprechend 2.440.539,15 Euro;

b) Vortrag des verbleibenden Restbetrages in Höhe von 1.881.896,10 Euro auf neue Rechnung“

Die Komplementärin weist ausdrücklich darauf hin, dass die zuvor genannte Dividende bereits nach der Hauptversammlung vom 16. März 2016 an die Aktionäre ausbezahlt wurde und der Bestätigungsbeschluss daher nicht mit einer weiteren Auszahlung verbunden ist.

4. Bestätigungsbeschluss über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014/2015

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor, den bereits von der Hauptversammlung am 16. März 2016 wie folgt mehrheitlich gefassten Beschluss zu bestätigen:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.“

5. Bestätigungsbeschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor, den bereits von der Hauptversammlung am 16. März 2016 wie folgt mehrheitlich gefassten Beschluss zu bestätigen:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014/2015 die Entlastung zu erteilen.“

6. Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor, die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Wolf Bertling und Dr. Leo Steib mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Mai 2016 aus dem Aufsichtsrat abzuberufen.

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung

Durch das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) vom 22.12.2015, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt am 30. Dezember 2015, muss die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nunmehr nicht mehr zwingend durch drei teilbar sein.

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor, den bisherigen § 9 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

㤠9

Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor, den bisherigen § 10 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

㤠10

Vergütung des Aufsichtsrats

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben seinen Auslagen und den Vorteilen aus einer möglicherweise von der Gesellschaft auf ihre Rechnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine neue Festsetzung trifft.

2. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur zeitanteilig im Amt waren, erhalten jeweils 1/12 der Vergütung für jeden vollen Monat ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.“

9. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG unter der Voraussetzung der mehrheitlichen Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt 8 und dessen Eintragung in das Handelsregister vor, die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder auf einen jährlichen Betrag von 4.000 Euro festzusetzen.

10. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG unter der Voraussetzung der mehrheitlichen Beschlussfassung des Tagesordnungspunkts 6 vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Prof. Dr. Dirk Bildhäuser, Hochschullehrer aus München,
Dipl. oec. Matthias Gaebler, Vorstand aus Stuttgart.

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG unter der Voraussetzung der mehrheitlichen Beschlussfassung der Tagesordnungspunkte 6 und 7 und der Eintragung des Beschlusses gem. Tagesordnungspunkt 7 in das Handelsregister vor, folgende Person bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Dr. Dietmar Kubis, Rechtsanwalt aus Jena.

Als Ersatzmitglied des Aufsichtsrates für jedes der gewählten Aufsichtsratsmitglieder wird Dipl. Verwaltungswirt (VWA) Uwe Schiebel, Wirtschaftsförderer aus Pfullingen, vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Halbsatz in Verbindung mit § 9 der Satzung aus drei (künftig: vier) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

11. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung

Im Zusammenhang mit den neu entstandenen gesetzlichen Regelungen im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) schlägt die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA gem. § 122 AktG vor, in § 2 der Satzung, welcher den Gegenstand des Unternehmens beschreibt, einen neuen Absatz 2 wie folgt einzufügen:

„2. Die Geschäftsstrategie der Beteiligungen erfolgt mit dem Ziel, den langfristigen Wert der Beteiligungen zu fördern. Beteiligungen werden eingegangen auf eigene wirtschaftliche Rechnung.“

Der bisherige Absatz 2 wird zum neuen Absatz 3.

12. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG nachfolgende Satzungsänderungen vor:

a) Der bisherige § 3 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„1. Bekanntmachungen gem. § 25 AktG erfolgen im Bundesanzeiger. Weitere Veröffentlichungen und Zugänglichmachungen der Gesellschaft erfolgen auf der Internetseite www.gub.de, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist.“

b) Im bisherigen § 11 Abs. 1 der Satzung werden die Wörter „ … oder durch den Aufsichtsrat …“ ersatzlos gestrichen.

c) Der bisherige 㤠11 Abs. 5 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5. Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.“

d) Der bisherige § 13 Abs. 2 wird um folgenden Satz ergänzt:
„Dies gilt insbesondere für Beschlussfassungen gem. § 103 AktG (Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder), § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen) und § 221 AktG (insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen).“

e) Der bisherige § 5 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

f) § 5 der Satzung wird um folgende neue Abs. 3 und 4 ergänzt:

„3. Über sämtliche Aktien der Gesellschaft wird eine Urkunde (Globalurkunde) ausgestellt; der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

4. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgesetzt werden.“

g) Die bisherigen §§ 6, 15 und 16 der Satzung werden ersatzlos aufgehoben. Aus dem bisherigen § 7 wird der neue § 6, aus § 8 § 7, aus § 9 § 8, aus § 10 § 9, aus § 11 § 10, aus § 12 § 11, aus § 13 § 12, aus § 14 § 13.

13. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital in Höhe von 8.135.130 Euro ist bereits am 8. Februar 2015 ausgelaufen. Es soll daher aufgehoben und ein entsprechend neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden. Konkrete Pläne für die Ausnutzung des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Die GUB Unternehmensbeteiligungen GmbH & Co. KGaA schlägt gem. § 122 AktG vor zu beschließen:

a)

Der bisherige § 5 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.

b)

Es wird ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 8.135.130 Euro geschaffen. Dazu wird § 5 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29.05.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal 8.135.130 Euro durch Ausgabe von bis zu 8.135.130 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG). Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

– Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert.

– Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.

– Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Insgesamt ist die GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen bzw. außerbörslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln.

Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 9. Mai 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen:

GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA
c/o AEB AG
Sautterweg 5
D-70565 Stuttgart
Telefax: (0711) 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Anträge gemäß §§ 126, 127 AktG und Mitteilungen von Aktionären sind ausschließlich schriftlich an die GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA, Postfach 10 03 10, 74503 Schwäbisch Hall oder per Telefax: 03212 11 92 357 (Kosten je nach Telefonanbieter unterschiedlich) unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft zu richten und werden ggf. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gub.de zugänglich gemacht.

Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gub.de zugänglich.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 16.270.261 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 16.270.261 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass vor, während und nach der Hauptversammlung keine Bewirtung vorgesehen ist.

 

Schwäbisch Hall, 6. April 2016

GUB Management GmbH,
als persönlich haftende Gesellschafterin
der GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA

Kommentar hinterlassen