SBF AG- Brisante Hauptversammlung

SBF AG

Leipzig

ISIN: DE000A2AAE22

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 23. Juni 2017

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, den 23. Juni 2017, um 11:00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Tagungsbereich in der ExecutiveArea im 6. Stock, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, Einlass ab 10:30 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SBF AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die zuvor genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.sbf-ag.com

abrufbar. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstandsmitgliedern Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schneider + Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Dresden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur vergleichsweisen Beendigung des Rechtsstreites Torsten Kleser ./. SBF AG (Landgericht München) gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz

Torsten Kleser war seit dem 1. Juli 2008 Vorstand der Gesellschaft. Der damalige Aufsichtsrat beschloss am 30.09.2009 die Bestellung von Herrn Kleser bis zum 31.10.2012 zu verlängern. Am 02.03.2010 beschloss der Aufsichtsrat den Widerruf der Bestellung und die fristlose Kündigung von Herrn Kleser. Die sich gegen die Kündigung von Herrn Kleser richtende Klage wies das Landgericht München I ab; auf die Berufung von Herrn Kleser stellte das Oberlandesgericht München mit rechtskräftigen Urteil vom 14. März 2012 fest, dass der Dienstvertrag zwischen den Parteien durch die Kündigung vom 2. März 2010 nicht aufgelöst wurde. Mit Urkundsklage machte Herr Kleser seine Vorstandsvergütung für die Monate August 2010 bis Oktober 2012 in Höhe von EUR 151.500 zuzüglich Zinsen geltend. Der Urkundsklage wurde durch das Gericht mit Vorbehaltsurteil vom 29. Oktober 2015 in vollem Umfang zuzüglich Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz p.a. teilweise seit dem 01. September 2010 (ca. EUR 35.000 bis Mitte des Jahres 2016) stattgegeben. Mit Schriftsatz vom 29. Juni 2016 nahm die Gesellschaft „das Urkunden-Nachverfahren gemäß § 600 ZPO förmlich auf“. Mit Schriftsatz vom 13. Juli 2016 beantragte die Gesellschaft die Klageabweisung im Nachverfahren und erhob Widerklage insbesondere auf Feststellung, dass Herr Kleser verpflichtet sei, „der Beklagten denjenigen Vermögensschaden zu ersetzen, den ihr bei endgültiger und rechtskräftiger Verurteilung in dem Insolvenzanfechtungsprozess RA Rombach als Insolvenzverwalter ELIOG Technologie AG./. SBF AG (vormals Corona Equity Partner AG) – Landgericht München I – entsteht und ersatzlos verbleibt.“ Daraufhin haben Herr Kleser und die Gesellschaft folgenden Vergleich zur vollständigen Abgeltung aller wechselseitigen Ansprüche aus der Vorstandstätigkeit von Herrn Kleser vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung geschlossen: Herr Kleser erhält EUR 140.000 (inkl. aufgelaufener Zinsen bis zum 01. September 2016) zzgl. Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszins p. a. seit dem 1. September 2016. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zuvor genannten Vergleich zuzustimmen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Rücknahme der Berufung SBF AG ./. Dr. Bernecker, Mattis und Kohde zum Oberlandesgericht München gegen das abweisende Urteil des Landgerichts München I und dem damit verbundenen Verzicht auf geltend gemachte Forderungen gegen die ehemaligen Aufsichtsräte gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz

Die Herren Thorsten Mattis und Uwe Kohde waren vom 08.02.2008 bis zum 11.01.2010, Dr. Joachim Bernecker vom 08.02.2008 bis zum 31.03.2010 Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Mittels Klage nahm die Gesellschaft die Herren für Schadenersatzansprüche aus Aufsichtspflichtverletzungen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit in Anspruch. Die Ansprüche bezogen sich insbesondere auf Forderungen im Zusammenhang mit der „Insolvenz der ELIOG Technologie AG“ mit den Verfahren von „RA Rombach als Insolvenzverwalter ELIOG Technologie AG ./. SBF AG (vormals Corona Equity Partner AG) – Landgericht München I“ und „Torsten Kleser ./. SBF AG (vormals Corona Equity Partner AG) – ebenfalls zunächst Landgericht München I, dann Oberlandesgericht München sowie Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof in Sachen Kündigung und im folgenden Urkundsprozess auf Vorstandsvergütung Landgericht München I“, wie bereits unter Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, sowie aus Ansprüchen wegen mangelnder Aufsichtsratstätigkeit gegenüber dem damaligen Vorstand Torsten Kleser wegen Darlehensgewährung an die Firma ELIOG mit einem behaupteten Gesamtwert von über 450.000 € inklusive sämtlicher Kosten der anderen Rechtsstreitigkeiten. Sämtliche Ansprüche wurden durch das Landgericht München mit Urteil vom 13.10.2015 in vollem Umfang zurückgewiesen und die Klage der Gesellschaft abgewiesen. Gegen dieses Urteil legte die Gesellschaft fristwahrend Berufung zum Oberlandesgericht München ein. Zur Vermeidung jeglicher weiterer Kosten (mit Ausnahme noch abzurechnender Gerichtskosten) vereinbarten die Herren Dr. Bernecker, Mattis und Kohde daraufhin mit der Gesellschaft, dass die Berufung gegen das abweisende Urteil des Landgerichts München vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung von der Gesellschaft zurückgenommen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zuvor genannten Verzicht bzw. Vergleich zuzustimmen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in englischer oder deutscher Sprache in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 2. Juni 2017, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711/715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung wird mit den Eintrittskarten übersandt und findet sich auch unter der Internetadresse www.sbf-germany.com unter dem Link „Investor Relations, Hauptversammlung“. Gerne übermitteln wir auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person ein Vollmachtsformular. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft:

SBF AG
z. Hd. des Vorstands
Zaucheweg 4, 04316 Leipzig
Telefax: +49 (341) 65234 199
Via E-Mail an: info@sbf-ag.com

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

SBF AG
z. Hd. des Vorstands
Zaucheweg 4, 04316 Leipzig
Telefax: +49 (341) 65234 199
Via E-Mail an: info@sbf-ag.com

Fristgerecht unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG den anderen Aktionären im Internet unter der Adresse

http://www.sbf-germany.com

unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der angegebenen Internetadresse veröffentlicht.

 

Leipzig, im Mai 2017

SBF AG

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, E-Mail: hv@aeb-ag.de.

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