Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SBF AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die zuvor genannten Unterlagen sind im Internet unter

abrufbar. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstandsmitgliedern Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schneider + Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Dresden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur vergleichsweisen Beendigung des Rechtsstreites Torsten Kleser ./. SBF AG (Landgericht München) gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz

Torsten Kleser war seit dem 1. Juli 2008 Vorstand der Gesellschaft. Der damalige Aufsichtsrat beschloss am 30.09.2009 die Bestellung von Herrn Kleser bis zum 31.10.2012 zu verlängern. Am 02.03.2010 beschloss der Aufsichtsrat den Widerruf der Bestellung und die fristlose Kündigung von Herrn Kleser. Die sich gegen die Kündigung von Herrn Kleser richtende Klage wies das Landgericht München I ab; auf die Berufung von Herrn Kleser stellte das Oberlandesgericht München mit rechtskräftigen Urteil vom 14. März 2012 fest, dass der Dienstvertrag zwischen den Parteien durch die Kündigung vom 2. März 2010 nicht aufgelöst wurde. Mit Urkundsklage machte Herr Kleser seine Vorstandsvergütung für die Monate August 2010 bis Oktober 2012 in Höhe von EUR 151.500 zuzüglich Zinsen geltend. Der Urkundsklage wurde durch das Gericht mit Vorbehaltsurteil vom 29. Oktober 2015 in vollem Umfang zuzüglich Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz p.a. teilweise seit dem 01. September 2010 (ca. EUR 35.000 bis Mitte des Jahres 2016) stattgegeben. Mit Schriftsatz vom 29. Juni 2016 nahm die Gesellschaft „das Urkunden-Nachverfahren gemäß § 600 ZPO förmlich auf“. Mit Schriftsatz vom 13. Juli 2016 beantragte die Gesellschaft die Klageabweisung im Nachverfahren und erhob Widerklage insbesondere auf Feststellung, dass Herr Kleser verpflichtet sei, „der Beklagten denjenigen Vermögensschaden zu ersetzen, den ihr bei endgültiger und rechtskräftiger Verurteilung in dem Insolvenzanfechtungsprozess RA Rombach als Insolvenzverwalter ELIOG Technologie AG./. SBF AG (vormals Corona Equity Partner AG) – Landgericht München I – entsteht und ersatzlos verbleibt.“ Daraufhin haben Herr Kleser und die Gesellschaft folgenden Vergleich zur vollständigen Abgeltung aller wechselseitigen Ansprüche aus der Vorstandstätigkeit von Herrn Kleser vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung geschlossen: Herr Kleser erhält EUR 140.000 (inkl. aufgelaufener Zinsen bis zum 01. September 2016) zzgl. Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszins p. a. seit dem 1. September 2016. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zuvor genannten Vergleich zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Rücknahme der Berufung SBF AG ./. Dr. Bernecker, Mattis und Kohde zum Oberlandesgericht München gegen das abweisende Urteil des Landgerichts München I und dem damit verbundenen Verzicht auf geltend gemachte Forderungen gegen die ehemaligen Aufsichtsräte gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz

Die Herren Thorsten Mattis und Uwe Kohde waren vom 08.02.2008 bis zum 11.01.2010, Dr. Joachim Bernecker vom 08.02.2008 bis zum 31.03.2010 Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Mittels Klage nahm die Gesellschaft die Herren für Schadenersatzansprüche aus Aufsichtspflichtverletzungen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit in Anspruch. Die Ansprüche bezogen sich insbesondere auf Forderungen im Zusammenhang mit der „Insolvenz der ELIOG Technologie AG“ mit den Verfahren von „RA Rombach als Insolvenzverwalter ELIOG Technologie AG ./. SBF AG (vormals Corona Equity Partner AG) – Landgericht München I“ und „Torsten Kleser ./. SBF AG (vormals Corona Equity Partner AG) – ebenfalls zunächst Landgericht München I, dann Oberlandesgericht München sowie Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof in Sachen Kündigung und im folgenden Urkundsprozess auf Vorstandsvergütung Landgericht München I“, wie bereits unter Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, sowie aus Ansprüchen wegen mangelnder Aufsichtsratstätigkeit gegenüber dem damaligen Vorstand Torsten Kleser wegen Darlehensgewährung an die Firma ELIOG mit einem behaupteten Gesamtwert von über 450.000 € inklusive sämtlicher Kosten der anderen Rechtsstreitigkeiten. Sämtliche Ansprüche wurden durch das Landgericht München mit Urteil vom 13.10.2015 in vollem Umfang zurückgewiesen und die Klage der Gesellschaft abgewiesen. Gegen dieses Urteil legte die Gesellschaft fristwahrend Berufung zum Oberlandesgericht München ein. Zur Vermeidung jeglicher weiterer Kosten (mit Ausnahme noch abzurechnender Gerichtskosten) vereinbarten die Herren Dr. Bernecker, Mattis und Kohde daraufhin mit der Gesellschaft, dass die Berufung gegen das abweisende Urteil des Landgerichts München vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung von der Gesellschaft zurückgenommen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zuvor genannten Verzicht bzw. Vergleich zuzustimmen.