Start Meine Meinung Bilanzen Flatex AG? Ob der neue Name dann an der miesen Bilanz etwas...

Flatex AG? Ob der neue Name dann an der miesen Bilanz etwas verändern würde?

0

FinTech Group AG

Frankfurt am Main

WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
12. August 2019 um 11:00 Uhr
im Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2019 und 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung der Gesellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung

Nach Jahren der Reorganisation infolge der Übernahme der ehemaligen XCOM-Gruppe richtet sich der Fokus innerhalb des Konzerns nun auf das Wachstum des margenstarken B2C-Geschäfts des Onlinebrokers flatex. Der Onlinebroker flatex verfügt in Österreich bereits als Marktführer über einen Marktanteil von rund 50% und kommt in Deutschland bereits auf einen Marktanteil von rund 20%. Er ist ein wesentlicher Ergebnis- und Wachstumstreiber und trägt maßgeblich zum Gesamtumsatz des Konzerns bei. Um die Potentiale des hochprofitablen B2C-Geschäfts im Segment Financial Services weiter auszuschöpfen, hat der FinTech Group-Konzern mit der Umsetzung seiner Expansionsstrategie „flatex goes Europe“ begonnen, und zwar ganz aktuell mit dem erfolgreichen Markteintritt des Onlinebrokers flatex in den Niederlanden. Eine Expansion in weitere europäische Zielmärkte soll folgen. Bei der Umsetzung dieser Wachstumsstrategie soll die Marke flatex deutlich in den Vordergrund gestellt werden. Der hohe Wiedererkennungswert der Marke flatex erleichtert dabei sowohl das Marketing zur Gewinnung neuer Retail-Kunden und Investoren als auch die Gewinnung von Kooperationspartnern auf allen Ebenen des Konzerns. Daher soll sich die Marke flatex auch in den Namen der Konzerngesellschaften widerspiegeln und so Signalwirkung für den Markt haben. Den Anfang hat die ehemalige FinTech Group Bank AG gemacht, bei der der Onlinebroker flatex rechtlich aufgehängt ist. Seit März diesen Jahres trägt diese Gesellschaft schon den Namen flatex Bank AG. Jetzt soll auch die Konzernspitze folgen und FinTech Group AG in flatex AG umbenannt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firmierung der Gesellschaft wird in

flatex AG

geändert und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

flatex AG“
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 6. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2018 in Höhe von EUR 1.225.761,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 2.631.562,00 fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2018 in § 4 Abs. 3 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.879.703,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.879.703 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 12. August 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.879.703,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.879.703 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 12. August 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 ins Handelsregister eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden soll.

Berichte an die Hauptversammlung

Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 7. August 2018 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 7. August 2018 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2018 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 15. August 2018 wirksam geworden.

Am 10. September 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2018 auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage um EUR 1.225.761,00 von EUR 17.510.876,00 auf EUR 18.736.637,00 durch Ausgabe von 1.225.761 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2018 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2018“). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2018 am 7. August 2018 und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um kaufmännisch gerundet 7,00 % und damit um weniger als 10%.

Die Kapitalerhöhung 2018 ist am 24. September 2018 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.

Die Kapitalerhöhung 2018 erfolgte im September 2018 zur Unterstreichung der zum damaligen Zeitpunkt geplanten strategischen Kooperation der FinTech Group AG mit der Österreichische Post Aktiengesellschaft. Um die Ernsthaftigkeit dieser geplanten Kooperation zu untermauern und im Hinblick auf die mit der Kooperation verbundenen kurzfristig durchzuführenden Investitionen, übernahm die Österreichische Post Aktiengesellschaft sämtliche neugeschaffenen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2018.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2018 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 28,50 je Aktie ausgegeben. Die Gesellschaft hat hierdurch einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von EUR 34.934.188,50 erzielt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. August 2018 eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2018 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2018 eingeräumten Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.

Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre demgegenüber aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nicht nur mit einem erheblich höheren Kostenaufwand für die Gesellschaft verbunden gewesen, sondern wäre auch nur mit einem sehr großen zeitlichen Vorlauf möglich gewesen.

Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte außerdem eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien.

Durch die Berücksichtigung der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung 2018, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2018 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018 vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 6. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2018 in Höhe von EUR 1.225.761,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, dass Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 2.631.562,00 fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) geschaffen werden.

Durch die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 6 wird die bestehende, bereits teilweise in Anspruch genommene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2019 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019 vorhandene Grundkapital als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht es den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.

Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der FinTech Group AG im Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018, der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Bericht an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018

Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
Deutschland

Telefax: +49 (0) 69 450 001 1099
E-Mail: ir@fintechgroup.com

zu richten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der nachfolgend genannten Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der FinTech Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 5. August 2019, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen.

FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die oben hinsichtlich der Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung genannte Anmeldeadresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen ihnen diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2019, 24:00 Uhr, vorliegen.

Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Aktionäre, die einen Vertreter oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 AktG und § 127 AktG von Aktionären

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. Juli 2019, 24:00 Uhr, unter der Adresse:

Vorstand der FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

zugehen, wenn und soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anders adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die FinTech Group AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie sowie gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter

FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
Deutschland

Telefax: +49 (0) 69 450 001 1099
E-Mail: ir@fintechgroup.com

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Da die Erhebung und Verarbeitung der Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter gesetzlich vorgeschrieben ist, kann und darf die FinTech Group AG eine Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Bereitstellung der Daten nicht ermöglichen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen. Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:

FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
Deutschland

E-Mail: datenschutz@fintechgroup.com

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

Frankfurt am Main, im Juni 2019

Der Vorstand“p

FinTech Group AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017

der FinTech Group AG

(mit Darstellung erfolgter Verschmelzungen zur Aufnahme zum 1. Januar 2017)

AKTIVA

Stand 31.12.2017 Stand 1.1.2017 Stand 31.12.2016
EURO EURO EURO
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbenen gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 1.838.679,49 1.245.318,91 123.415,05
1.838.679,49 1.245.318,91 123.415,05
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken 1.918.716,00 1.885.746,25 53.448,81
2. Technische Anlagen und Maschinen 2.502.164,86 1.466.545,51 240.943,20
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 362.423,38 406.760,90 250.390,06
4. Geleistete Anzahlungen 0,00 77.083,73 0,00
4.783.304,24 3.836.136,39 544.782,07
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 44.181.924,99 28.093.290,41 65.557.307,74
2. Beteiligungen 0,00 1,00 0,00
3. Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen 314.272,00 301.793,00 0,00
44.496.196,99 28.395.084,41 65.557.307,74
51.118.180,72 33.476.539,71 66.225.504,86
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Unfertige Erzeugnisse 82.801,39 567.963,47 0,00
2. Fertige Erzeugnisse und Waren 31.985,67 129.110,44 0,00
114.787,06 697.073,91 0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.068.086,21 1.619.725,96 3.004,05
2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 7.575.282,42 2.830.413,43 2.410.416,25
3. Sonstige Vermögensgegenstände 268.686,93 1.272.663,97 1.125.875,39
8.912.055,56 5.722.803,36 3.539.295,69
III. Sonstige Wertpapiere 182.574,66 552.516,36 489.047,75
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 19.145.212,03 7.020.106,36 1.419.870,49
28.354.629,31 13.992.499,99 5.448.213,93
C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.140.631,57 1.207.198,94 559.918,85
D Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung 2.235.690,00 2.692.805,00 0,00
82.849.131,60 51.369.043,64 72.233.637,64

PASSIVA

Stand 31.12.2017 Stand 1.1.2017 Stand 31.12.2016
EURO EURO EURO EURO
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
1. Ausgegebene Anteile 17.510.876,00 16.810.876,00 16.810.876,00
2. Eigene Anteile -4.450,00 0,00 0,00
17.506.426,00 16.810.876,00 16.810.876,00
II. Kapitalrücklage 66.600.511,74 49.142.511,74 49.142.511,74
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage 32.775,45 32.775,45 32.775,45
2. Andere Gewinnrücklagen 6.671.512,74 6.810.553,95 6.810.553,95
6.704.288,19 6.843.329,40 6.843.329,40
IV. Verlustvortrag 19.093.096,79 13.000.704,98 13.000.704,98
V. Jahresfehlbetrag 19.055.976,12 37.684.561,84 6.092.391,81
52.662.153,02 22.111.450,32 53.703.620,35
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen 1.216.710,00 1.022.892,00 0,00
2. Steuerrückstellungen 1.839.69238 2.123.941,04 0,00
3. Sonstige Rückstellungen 3.529.900,00 5.524.971,05 2.937.450,00
6.586.302,38 8.671.804,09 2.937.450,00
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen 307.291,86 994.471,54 0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 16.039.75229 8.997.827,70 6.122.857,70
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.009.163,84 455.649,75 374.779,05
4. Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen 3.318.989,02 8.427.221,29 8.065.579,79
5. Sonstige Verbindlichkeiten 2.424.440,65 1.120.109,34 750.925,14
23.099.637,66 19.995.279,62 15.314.141,68
D. Rechnungsabgrenzungsposten 501.038,54 590.509,61 278.425,61
82.849.131,60 51.369.043,64 72.233.637,64

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017

der FinTech Group AG

2017 2016
EURO EURO EURO EURO
1. Umsatzerlöse 38.209.195,18 6.915.073,67
2. Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Leistungen 485.16208 0,00
3. Sonstige betriebliche Erträge 3.474.17261 6.060.369,76
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren 485.599,20 0,00
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 4.804.125,77 5.289.724,97 0,00 0,00
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter 18.206.520,23 7.946.839,58
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 2.654.764,56 20.861.284,79 958.957,20 8.905.796,78
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 2.077.590,67 309.340,53
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 42.917.513,28 7.798.083,77
8. Erträge aus Beteiligungen 0,00 1.000.000,00
9. Erträge aus Gewinnabführung 15.535.964,54 7.400.365,88
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 23.409,12 2.197,07
11. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 0,00 192.610,59
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 2.042.042,41 171.194,10
13. Aufwendungen Verlustübernahme 144.034,65 10.446.455,81
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2.385.580,77 3.797,09
15. Ergebnis nach Steuern -18.960.192,17 -6.064.051,11
16. Sonstige Steuern 95.783,95 28.340,70
17. Jahresfehlbetrag 19.055.976,12 6.092.391,81
18. Verlustvortrag 19.093.096,79 13.000.704,98
19. Bilanzverlust 38.149.072,91 19.093.096,79

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017

A. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nr. HRB 103516 eingetragen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wurde nach den für sie geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des BilRUG sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Die Erläuterungen wurden überwiegend in Tausend Euro („TEUR“) angegeben.

Die Ausweis- und Gliederungsbestimmungen wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften befolgt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 3 und Abs. 4 S. 2 HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Infolge der im Berichtsjahr erfolgten Verschmelzungen der vormaligen XCOM AG sowie der flatex & friends GmbH trat die Rechtsnachfolge der Tatbestandsmerkmale des § 267 Abs. 3 HGB i.V.m. § 267 Abs. 4 S. 2 HGB bereits im Geschäftsjahr 2017 ein. Aufgrund dieser rückwirkend zum 01. Januar 2017 erfolgten Verschmelzungen sind die Zahlen des Berichtsjahres nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar. Aus diesem Grunde wurde in die Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 der FinTech Group AG eine zusätzliche Spalte aufgenommen, in der die Eröffnungsbilanzwerte zum 1. Januar 2017 unter Berücksichtigung der erfolgten Verschmelzungen durch Aufnahme dargestellt sind. Die Aufnahme des Geschäfts der XCOM AG führte zu einem deutlichen Anstieg der Erträge und Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung, insbesondere bei den Umsatzerlösen, dem Materialaufwand, Personalaufwand, den Abschreibungen und den Zinsaufwendungen.

Aus Gründen der Vergleichbarkeit wurden im Vorjahr unter den Umsatzerlösen gezeigte Beteiligungserträge mit TEUR 1.000 in die Erträge aus Beteiligungen umgegliedert.

Die FinTech Group AG ist im Scale Segment der Deutschen Börse in Frankfurt am Main gelistet.

Die FinTech Group AG erstellt als Muttergesellschaft einen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen. Die FinTech Group AG wird in den nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernabschluss der BFF Holding GmbH, Kulmbach, die als Muttergesellschaft den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Die Konzernabschlüsse werden jeweils beim Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

Die GfBk Gesellschaft für Börsenmedienkommunikation mbH hat uns nach § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr keine Mehrheitsbeteiligung mehr an der FinTech Group AG nach § 20 Abs. 4 AktG gehört. Ferner teilte die GfBk Gesellschaft für Börsenmedienkommunikation mbH uns nach § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mit, dass ihr nach wie vor unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der FinTech Group AG gehört.

BFF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach hat uns am 16. Januar 2018 nach § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar keine Mehrheitsbeteiligung mehr an der FinTech Group AG gehört. Weiter hat die BFF Holding GmbH mit gleichem Datum nach § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar nach wie vor mehr als der vierte Teil der Aktien der FinTech Group AG gehört, da ihr die Beteiligung der von ihr abhängigen GfBk Gesellschaft für Börsenmedienkommunikation mbH mit Sitz in Kulmbach an der FinTech Group AG nach § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Die Zurechnung nach § 16 Abs. 4 AktG ergibt sich jeweils daraus, dass sämtliche Geschäftsanteile an der GfBk Gesellschaft für Börsenmedienkommunikation mbH im Eigentum der BFF Holding GmbH stehen.

Herr Bernd Förtsch hat uns ferner am 16. Januar 2018 nach § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar keine Mehrheitsbeteiligung mehr an der FinTech Group AG gehört. Ferner hat uns Herr Bernd Förtsch mit gleichem Datum nach § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar nach wie vor mehr als der vierte Teil der Aktien der FinTech Group AG gehört, da ihm die Beteiligung der von ihm abhängigen GfBk Gesellschaft für Börsenmedienkommunikation mbH mit Sitz in Kulmbach an der FinTech Group AG gem. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Die Zurechnung nach § 16 Abs. 4 AktG ergibt sich jeweils daraus, dass sämtliche Geschäftsanteile an der GfBk Gesellschaft für Börsenmedienkommunikation mbH von der BFF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach gehalten werden und sämtliche Anteile an der BFF Holding GmbH im Eigentum von Herrn Bernd Förtsch stehen.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von der Fortführung des Unternehmens gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB ausgegangen.

Entgeltlich erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen (1 bis 5 Jahre), denen branchenübliche bzw. amtliche Abschreibungstabellen zugrunde liegen, bilanziert.

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, jeweils vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, sofern diese einer Abnutzung unterliegen, angesetzt. Die Abschreibungen werden auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der Gegenstände (1 bis 50 Jahre) nach linearer Methode pro rata temporis vorgenommen. Sie erfolgen entsprechend branchenüblichen bzw. amtlichen Abschreibungstabellen. Soweit notwendig, erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu höchstens EUR 410,00 werden im Anlagevermögen erfasst und im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben. Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten über EUR 410,00 werden über die planmäßige jeweilige gewöhnliche Nutzungsdauer ratierlich abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu ihren Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Soweit die Gründe für Abschreibungen auf den niedrigeren Zeitwert entfallen sind, erfolgen Zuschreibungen auf den höheren Zeitwert, höchstens jedoch bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten.

Die unter den Vorräten ausgewiesenen fertigen und unfertigen Erzeugnisse werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen angefallene, einzeln nachgewiesene Arbeitszeiten und angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens und anteilige Verwaltungsgemeinkosten.

Waren werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Wertpapiere des Umlaufvermögens werden unter Berücksichtigung des niedrigeren Wertes angesetzt, der sich aus dem Börsen- bzw. Marktpreis zum Abschlussstichtag ergibt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten bilanziert.

Die Bewertung der durch die Verschmelzung der ehemaligen XCOM AG auf die FTG erstmals nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB zu verrechnenden Vermögensgegenstände („Planvermögen“) erfolgt zum beizulegenden Zeitwert i. S. d. § 255 Absatz 4 HGB. Der Zeitwertermittlung des Planvermögens liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Der hiernach verbliebene Vermögensüberhang wird gem. § 246 Absatz 2 Satz 3 HGB als gesonderter Bilanzposten unter „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ ausgewiesen.

Die Bewertung der durch die Verschmelzung der ehemaligen XCOM AG auf die FTG übernommenen Pensionsverpflichtungen erfolgt zum notwendigen Erfüllungsbetrag. Dabei erfolgt die Bewertung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen gemäß Artikel 75 Abs. 6 EGHGB in Verbindung mit § 253 Abs. 2 und 6 HGB nach Maßgabe des entsprechenden Durchschnittszinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren.

Im Hinblick auf eine zukunftsorientierte Verpflichtungsbewertung werden geschätzte Steigerungsraten mit einbezogen. Als Rechnungsgrundlage dienen die Heubeck‘ schen Richttafeln 2005 G. Bei der durch versicherungsmathematische Gutachten belegten Ermittlung der Pensionsverpflichtung für eine (Vorjahr: zwei) Anwartschaft aktiver Anspruchsberechtigung wurde das modifizierte Teilwertverfahren angewandt. Für laufende Anwartschaften von insgesamt acht (Vorjahr: sieben) ausgeschiedenen Anspruchsberechtigten war pflichtgemäß das Anwartschaftsbarwertverfahren anzuwenden.

Die versicherungsmathematische Berechnung der Pensionsverpflichtungen erfolgte zum 31. Dezember 2017 einheitlich unter Anwendung eines Zinssatzes von 3,68% (Vorjahr: 4,01%). Der Rechnungszins entspricht jeweils dem Zinssatz bei Restlaufzeiten von 15 Jahren gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung. Dabei wurde pflichtgemäß unverändert der Durchschnittszins der letzten zehn Jahre angesetzt. Der Unterschiedsbetrag, der sich aus der Anwendung eines Durchschnittszinses der letzten sieben Jahre (2,8%) ergibt, beträgt TEUR 511 und unterliegt gem. § 253 Abs. 6 HGB einer Ausschüttungsbeschränkung. Darüber hinaus wurde eine unveränderte Rentendynamik von 1% unterstellt. Die Berücksichtigung eines Fluktuationstrends war nach Maßgabe der Pensionszusagen sowie der Versorgungsberechtigten nicht geboten.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen wird in Anwendung des § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB der zum Stichtag ermittelte Zeitwert des hierfür gehaltenen Deckungsvermögens (versicherungsmathematisch ermittelter Aktivwert der Ansprüche aus entsprechenden Rückdeckungsversicherungen) mit den entsprechenden Rückstellungen aus Altersversorgung verrechnet. Gleiches gilt für das wirksam verpfändete Zeitwertguthaben, das als Deckungsvermögen für das Altersteilzeitverhältnis gehalten wird. Der sich ergebende aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung wird als eigener Bilanzposten ausgewiesen.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden Durchschnittszinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden Durchschnittszinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren betrug zum Bilanzstichtag TEUR 3.234 (Vorjahr: TEUR 2.571).

Sonstige Rückstellungen beinhalten alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die Bewertung der ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen erfolgt mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrag. Dabei wurden zukünftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt. Erstmalig bestand zum Stichtag eine Verpflichtung aus einem Altersteilzeitverhältnis, der Deckungsvermögen mit einem Zeitwert in gleicher Höhe gegenübersteht. Entsprechend erfolgte eine pflichtgemäße Saldierung.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten nach § 250 Absatz 1 und Absatz 2 HGB werden in Höhe der abzugrenzenden Ausgaben bzw. Einnahmen, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen, gebildet.

Die von uns angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen unter Berücksichtigung der im Berichtsjahr durch die Verschmelzungen (insbesondere der ehemaligen XCOM AG) ergänzend anzuwendenden Regelungen den im Vorjahr angewandten Methoden für die Aufstellung der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und des Anhangs.

C. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und der dazugehörigen Abschreibungen ist im Anlagespiegel (vgl. Anlage I Seite 19) dargestellt.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Durch weitere Zukäufe an Anteilen der vormaligen XCOM AG hat sich der Beteiligungswert zunächst um TEUR 13.407 auf TEUR 73.501 erhöht. Im Zuge der rückwirkend auf den 1. Januar 2017 erfolgten Verschmelzung der XCOM AG auf die FinTech Group AG ergab sich ein Verschmelzungsverlust in Höhe von insgesamt TEUR 32.634. Die entsprechenden Eintragungen in das Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaft FinTech Group AG erfolgten am 31. August 2017, in das der untergehenden Gesellschaft XCOM AG am 23. August 2017. Mit gleichem Datum wurde in das Handelsregister beim Amtsgericht Krefeld das Squeeze-Out der XCOM AG eingetragen.

Diesem Verschmelzungsvorgang ging die ebenfalls rückwirkend zum 1. Januar 2017 erfolgende Verschmelzung der b2clear GmbH auf die vormalige XCOM AG voraus. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der untergehenden Gesellschaft erfolgte am 22. Juni 2017, die in das Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaft am 30. Juni 2017. Aus diesem Vorgang entstand ein Verschmelzungsverlust in Höhe von TEUR 7.

Ferner wurde die flatex & friends GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2017 auf die FinTech Group AG verschmolzen. Die Eintragungen der Verschmelzung in das jeweilige Handelsregister der untergehenden bzw. aufnehmenden Gesellschaft erfolgten am 25. Juni 2017 bzw. am 30. Juni 2017. Aus diesem Vorgang entstand ein Verschmelzungsgewinn in Höhe von TEUR 1.042.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten im Berichtsjahr – wie im Vorjahr – keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben – wie im Vorjahr – eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Es bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 7.575 (Vorjahr: TEUR 2.410); diese entstanden aus Gewinnabführungsverträgen TEUR 6.216 (Vorjahr: TEUR 0), aus Liefer- und Leistungsverrechnung sowie aus umsatzsteuerlichen Organschaften.

Eigenkapital

Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 17.511 (Vorjahr: EUR 16.811) abzüglich des Nennbetrags in Höhe von EUR 4.450,00 der insgesamt 4.450 eigenen Aktien, die am 19. Dezember 2017 zwecks Zuteilung an Belegschaftsangehörige des Konzerns erworben wurden, somit TEUR 17.506. Das Grundkapital ist zum Geschäftsjahresende eingeteilt in 17.510.876 (Vorjahr: 16.810.876) nennwertlose Namensaktien mit einem rechnerischen Wert von jeweils EUR 1,00/Stück.

Die Gesellschaft hat am 19. Dezember 2017 vorübergehend insgesamt 4.450 eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals von EUR 4.450,00 (aufgerundet 0,0254% des Grundkapitals) zu einem Börsenkurs von EUR 32,2452 erworben. Der Erwerb erfolgte unter Beachtung des § 71 Abs. 1 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zwecks Zuteilung an Mitarbeiter der FinTech Group AG, der FinTech Group Bank AG sowie der flatex GmbH zur Bedienung einer Weihnachtssondergratifikation. Zum Bilanzstichtag besteht der Gesamtbestand an eigenen Aktien aus diesen 4.450 Stück, was einem Anteil von aufgerundet 0,0254 % des Grundkapitals entspricht. Die Zuteilung an die Belegschaft und die vollständige Veräußerung anschließend verbleibender eigener Aktien erfolgte erst nach dem Bilanzstichtag; zum Abschluss des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2018 hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien mehr im Bestand.

Genehmigtes Kapital

Die Gesellschaft verfügte zu Beginn des Geschäftsjahres 2017 über ein genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 8.405.

1)

Das Genehmigte Kapital 2014 in Höhe von TEUR 5.598 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 vollständig aufgehoben.

2)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2021 das Grundkapital (Genehmigtes Kapital 2016) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 2.807 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

3)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4.Juli 2022 das Grundkapital (Genehmigtes Kapital 2017) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 5.598 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 13. Dezember 2017 beschlossen, das Grundkapital aufgrund der Ermächtigung vom 5. Juli 2017 um TEUR 700 durch Ausgabe von 700.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien auf TEUR 17.511 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlage. Das genehmigte Kapital 2017 wurde hierdurch teilweise ausgeschöpft und beträgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung zum Bilanzstichtag noch TEUR 4.898.

Die Gesellschaft verfügt damit zum 31. Dezember 2017 über ein genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 7.705 (Genehmigtes Kapital 2016: TEUR 2.807; Genehmigtes Kapital 2017: TEUR 4.898).

Bedingtes Kapital

1)

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Juni 2018 um bis zu TEUR 5.425 durch Ausgabe von bis zu 5.425.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2013). Gemäß dem Beschluss vom 27. Juni 2013 dient das Bedingte Kapital 2013 der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 ausgegeben werden. Die Hauptversammlung beschloss am 27. Juli 2016 die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien; das bestehende Bedingte Kapital 2013 wurde entsprechend auf die Ausgabe von Namensaktien angepasst. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 wurde der mögliche Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand ermächtigt ist, auf bis zu TEUR 160.000 (von zuvor bis zu TEUR 50.000) erhöht; zugleich wurde beschlossen, dass das Bedingte Kapital 2013 der Bedienung von Schuldverschreibungen dient, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 in der Fassung nach der vorgenannten Änderung durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 ausgegeben werden.

2)

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu TEUR 1.390 durch Ausgabe von bis zu 1.390.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Gemäß dem Beschluss vom 30. Oktober 2014 dient das Bedingte Kapital 2014 ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich 30. September 2019 an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Hauptversammlung beschloss am 27. Juli 2016 die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien; das Bedingte Kapital 2014 wurde entsprechend auf die Ausgabe von Namensaktien angepasst. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 wurde die von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes 2014 geändert und konkretisiert. Zugleich wurde das Bedingte Kapital 2014 dahingehend geändert, dass es auch der Bedienung von Bezugsrechten dient, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung durch den entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017, ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden.

3)

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu TEUR 230 durch Ausgabe von bis zu 230.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2015). Gemäß dem Beschluss vom 28. August 2015 dient das Bedingte Kapital 2015 ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich 27. August 2020 an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Hauptversammlung beschloss am 27. Juli 2016 die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien; das Bedingte Kapital 2015 wurde entsprechend auf die Ausgabe von Namensaktien angepasst. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 wurde die von der Hauptversammlung am 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes 2015 geändert und konkretisiert; zugleich wurde das Bedingte Kapital 2015 so abgeändert, dass es ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten dient, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2015, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung durch den entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017, ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden.

4)

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Dezember 2022 um bis zu TEUR 1.300 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2017).

Die Hauptversammlungsbeschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017, die die Bedingten Kapitalien unter vorstehend Ziffer 1) – 4) betreffen, wurden am 25.01.2018 mit der Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

Aktienoptionsplan

Zur wettbewerbsgerechten Gesamtvergütung der Führungskräfte hat die FinTech Group AG Aktienoptionsprogramme geschaffen. Das erste Aktienoptionsprogramm wurde 2014 aufgelegt. Unter diesem Programm wurden erstmals in 2015 Bezugsrechte ausgegeben.

Jedes Bezugsrecht aus dem Aktienoptionsprogramm gewährt dem Inhaber das Recht, eine Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des bei Ausgabe festgelegten Bezugspreises zu erwerben. Der Bezugspreis wird auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie über eine feste, der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorausgehende Periode abzüglich eines Abschlags festgelegt.

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag; eine Ausübung in Aktien der Gesellschaft kann frühestens nach Ablauf einer Wartezeit (Erdienungszeitraum) von vier Jahren und in vordefinierten Zeitfenstern erfolgen. Voraussetzung für eine Ausübung ist, dass der Börsenkurs der Aktie innerhalb von zwei Jahren nach Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts an einem beliebigen Börsenhandelstag um mindestens 100% überschritten wird (Erfolgsziel Optionsprogramm 2014). Nur im Fall eines in der Ermächtigung und ggf. in später gefassten Optionsbedingungen näher definierten Change of Control oder eines Delisting kann die Gesellschaft anstelle der Aktien einen Barausgleich zahlen und können die Inhaber eines Bezugsrechts anstelle der Aktien eine Barabfindung verlangen (teilweise auch bereits vor Ablauf des Erdienungszeitraums).

Ein zweites Aktienoptionsprogramm wurde 2015 aufgrund einer weiteren Ermächtigung durch die Hauptversammlung aufgelegt. Die Konditionen wurden bei diesem Programm aufgrund der Aktienkursentwicklung in Bezug auf die Ausübungsvoraussetzung insofern modifiziert, dass der Börsen-Schlusskurs der Aktie innerhalb von zwei Jahren nach Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts nun an einem beliebigen Börsenhandelstag den jeweiligen Bezugspreis um mindestens 50% überschreiten muss (Erfolgsziel Optionsprogramm 2015). Die übrigen Konditionen entsprechen dem ersten Programm.

Folgende Bezugsrechte wurden in 2017 vergeben:

Vorstand: 60.000

Mitarbeiter: 68.000

Mitarbeiter verbundener Unternehmen: 10.000.

Die Gesamtzahl der ausstehenden Bezugsrechte betrug zum 31. Dezember 2017: 1.201.500.

Entwicklung des Eigenkapitals

Die Differenz zwischen Nominalwert und Anschaffungskosten der eigenen erworbenen Aktien mindert die Gewinnrücklage um TEUR 139.

Im Rahmen der um TEUR 700 erfolgten Kapitalerhöhung aus dem von der Hauptversammlung beschlossenen Genehmigten Kapital 2017 wurde die Kapitalrücklage durch das Agio der ausgegebenen Aktien um TEUR 17.458 erhöht.

Entwicklung des Eigenkapitals

in EUR gezeichnetes Kapital erworbene eigene Anteile Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Bilanzverlust Summe Eigenkapital
Stand am 31.12.2016 16.810.876,00 0,00 49.142.511,74 6.843.329,40 -19.093.096,79 53.703.620,35
Veränderung in 2017 700.000,00 -4.450,00 17.458.000,00 -139.041,21 0,00 18.014.508,79
Jahresfehlbetrag 0,00 0,00 0,00 0,00 -19.055.976,12 -19.055.976,12
Stand am 31.12.2017 17.510.876,00 -4.450,00 66.600.511,74 6.704.288,19 -38.149.072,91 52.662.153,02

Die Entwicklung des Bilanzverlusts ist aus der folgenden Darstellung ersichtlich:

in EUR 2017 2016
Stand am 31.12.2016 -19.093.096,79 -13.000.704,98
Jahresfehlbetrag -19.055.976,12 -6.092.391,81
Stand am 31.12.2017 -38.149.072,91 -19.093.096,79

Rückstellungen für Pensionen

Im Zuge der Verschmelzung der XCOM AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2017 wurden Pensionsrückstellungen und damit erstmalig im Jahresabschluss der FinTech Group AG übernommen. Diesen Pensionsrückstellungen für gegenüber dem Vorjahresabschluss der XCOM AG unverändert einen Arbeitnehmer und einen ausgeschiedenen Arbeitnehmer sowie acht (Vorjahresabschluss der XCOM AG: sieben) ausgeschiedene Vorstandsmitglieder der XCOM AG liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde.

Im Zuge der nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB geforderten Verrechnung werden zum Stichtag bestehende Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 15.648 (Vorjahresabschluss der XCOM AG: TEUR 14.185) mit hierfür gehaltenem Deckungsvermögen („Planvermögen“) verrechnet. Der Zeitwert des Planvermögens, der den Anschaffungskosten entspricht, beläuft sich zum Stichtag auf TEUR 17.920 (Vorjahresabschluss der XCOM AG: TEUR 16.887). Im Zuge der Anwendung des § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB wurden im Berichtsjahr zudem Zinserträge aus Planvermögen in Höhe von TEUR 463 (Vorjahresabschluss der XCOM AG: TEUR 432) mit Aufwendungen aus den bestehenden Verpflichtungen in Höhe von TEUR 1.526 (Vorjahresabschluss der XCOM AG: TEUR 235) verrechnet.

Der die entsprechende Pensionsverpflichtung überschreitende Zeitwert des Planvermögens wird als Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von TEUR 2.236 (Vorjahresabschluss der XCOM AG: TEUR 2.693) bilanziert. Der sich zum Stichtag unverändert für zwei Anspruchsberechtigte ergebende passive Überhang wird mit TEUR 448 (Vorjahresabschluss der XCOM AG: TEUR 374) unter den Pensionsrückstellungen gezeigt.

Sonstige Rückstellungen

Diese beinhalten im Wesentlichen Bonusrückstellungen in Höhe von TEUR 1.600 (Vorjahr: TEUR 900), Rückstellungen für Personal in Höhe von TEUR 304 (Vorjahr: TEUR 880), Jahresabschluss und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 289 (Vorjahr: TEUR 251) sowie für diverse ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 610 (Vorjahr: TEUR 749).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die FinTech Group AG weist zum Bilanzstichtag die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 16.040 (Vorjahr: TEUR 6.123) aus. Die Bankdarlehen dienen ganz überwiegend der Zwischenfinanzierung des Erwerbs von Anteilen an der vormaligen XCOM AG vor allem im Berichtsjahr sowie im Geschäftsjahr 2016.

Summe bis 1 Jahr Summe > 1 Jahr bis 5 Jahre Summe > 5 Jahre
EUR EUR EUR
2017 6.166.680,00 9.664.842,29 208.230,00
Vorjahr 6.122.857,70

Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.042 (Vorjahr: TEUR 1.208) sind grundpfandrechtlich gesichert.

Erhaltene Anzahlungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die ausgewiesenen Anzahlungen und Verbindlichkeiten haben – wie im Vorjahr – eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Zum 31. Dezember 2017 belaufen sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen auf TEUR 3.319 (Vorjahr: TEUR 8.066).

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten betreffen mit TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 128) Verpflichtungen aus Verlustübernahme sowie mit TEUR 468 Steuern. Ferner beinhaltet der Ausweis eine Verbindlichkeit gegenüber der FinTech Group Bank AG für die Übernahme von deren Anteilen an der vormaligen XCOM AG in Höhe von TEUR 2.831.

Die darüber hinaus bestehenden Darlehensverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Vorjahr: TEUR 7.863) wurden im Berichtsjahr vollumfänglich getilgt.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben zum 31. Dezember 2017 eine gegenüber dem Vorjahr unveränderte Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die Sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

31.12.2017 31.12.2016
EUR EUR
Verbindlichkeiten aus Steuern 389.682,15 549.567,85
Verbindlichkeiten aus Mietkauf 1.757.542,67 197.555,48
Übrige Verbindlichkeiten 277.215,83 3.801,81
2.424.440,65 750.925,14

Der Anteil der sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit über einem Jahr beläuft sich insgesamt auf TEUR 1.248 (Vorjahr: TEUR 124).

Passive Rechnungsabgrenzung

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die Abgrenzung bereits erhaltener Einnahmen, die Ertrag für die Folgeperioden darstellen.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestanden zum Stichtag in Höhe von TEUR 253 (Vorjahr: TEUR 186).

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden mit TEUR 35.534 im Wesentlichen im Inland erbracht. Von den Auslandsumsätzen von insgesamt TEUR 2.675 entfallen TEUR 675 auf das Gemeinschaftsgebiet der europäischen Union. Eine Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ergibt folgendes Bild:

Umsatzbereich 2017 2016
TEUR TEUR
Software Banking 12.252 0
IT-Services & Infrastructure 6.497 0
Software eBanking 6.178 0
Software Trading 6.053 0
Sonstige Umsatzerlöse 7.230 6.915
38.210 6.915

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge der Weiterberechnung entstandener Kosten, aus der Erhöhung des Aktivwertes der Rückdeckungsversicherung sowie aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten außergewöhnliche Beträge in Höhe von TEUR 1.338. Diese beinhalten den Gewinn aus der Verschmelzung der flatex & friends GmbH in Höhe von TEUR 1.042, Zuschreibungen zur Beteiligung Brokerport Finance GmbH in Höhe von TEUR 130 sowie Erträge aus der Veränderung abziehbarer Vorsteuern.

Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Der Posten enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 230 (Vorjahr: TEUR 8).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten beinhaltet mit TEUR 32.634 (Vorjahr: TEUR 0) außergewöhnliche Aufwendungen aus der Verschmelzung der vormaligen XCOM AG.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten darüber hinaus insbesondere Raumkosten, Werbe- und Reisekosten, Kfz-Kosten, Versicherungen, Beiträge und Abgaben, Telekommunikationskosten, EDV-Kosten sowie Rechts- und Beratungskosten.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Im Berichtsjahr wurden Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 397,93 vereinnahmt (Vorjahr: TEUR 0).

Der Posten enthält TEUR 11 Zinserträge aus Rückdeckungsversicherungen, welche nicht dem Planvermögen zuzurechnen sind.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Posten enthält mit TEUR 1.064 (Vorjahr: TEUR 0) den Saldo aus Zinserträgen des Planvermögens in Höhe von TEUR 463 (Vorjahr: TEUR 0) und gemäß § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB zu verrechnenden Zinsaufwendungen aus Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen und ähnlichen langfristigen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 1.527 (Vorjahr: TEUR 0).

Im Berichtsjahr wurden Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 237 (Vorjahr: TEUR 90) geleistet.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer wurden für das Geschäftsjahr 2017 gemäß geltender steuerlicher Vorschriften erfasst.

E. Sonstige Angaben

Verwendung des Ergebnisses

Der Vorstand der Gesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 19.055.976,12 zusammen mit dem Verlustvortrag in Höhe von EUR 19.093.096,79 auf neue Rechnung vorzutragen.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 251 HGB in Verbindung mit § 268 Abs. 7 HGB:

in EUR gesamt zum 31.12.17 bis 1 Jahr zwischen 2 bis 5 Jahre nach 5 Jahren Vorjahr
aus Mietverträgen 4.877.140,27 2.244.009,49 * 2.627.732,48 5.398,30 4.273.215,97 *
aus Wartungsverträgen 178.863,15 115.786,97 63.076,18 175.881,69
aus sonstigen Verträgen 1.272.325,17 1.272.325,17 1.745.901,29
Stand am 31.12.2017 6.328.328,59 3.632.121,63 2.690.808,66 5.398,30 6.194.998,95
* davon gegenüber verbundenen Unternehmer 90.283,32 142.672,50

Haftungsverhältnisse bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers der Gesellschaft ist in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten.

Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl

Gruppe Mitarbeiter 2017 Mitarbeiter 2016
Angestellte 198 81
Angestellte in Teilzeit 34 0
Leitende Angestellte 16 8
Aushilfen 12 0
260 89

Im Jahresdurchschnitt wurden im laufenden Geschäftsjahr 260 (Vorjahr: 89) Mitarbeiter beschäftigt. Die Mitarbeiter setzen sich im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr nach Gruppen wie folgt zusammen:

Name und Sitz des Mutterunternehmens

Die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach hält mit 28,13% eine direkte Beteiligung am Eigenkapital der FinTech Group AG. Aufgrund einer weiteren (indirekten) Beteiligung ihres Alleingesellschafters wird die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach als beherrschendes Mutterunternehmen angesehen. Die BFF Holding GmbH, Kulmbach hält wiederum 100,00% am Eigenkapital der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH.

Anteilsbesitz

An den folgenden Gesellschaften ist die FinTech Group AG unmittelbar mit 20% oder mehr im Sinne von § 285 Nr. 11 HGB beteiligt:

unmittelbare gehaltene Anteile am 31.12.2017 Eigenkapital am 31.12 2017 Ergebnis des Geschäftsjahres 2017
in Prozent in TEUR in TEUR
latex GmbH, Kulmbach 100 324 *
Aktionärsbank GmbH, Kulmbach 100 5.100 *
FinTech Group Finanz GmbH, Frankfurt am Main 100 38.649 *
Xervices GmbH, Willich 100 117 24
Brokerport Finance GmbH, Willich 100 293 178
Finotek Europe GmbH, Frankfurt am Main 51 17 *

*Ergebnisabführungsvertrag mit der FinTech Group AG

mittelbare gehaltene Anteile am 31.12.2017 Eigenkapital am 31.12 2017 Ergebnis des Geschäftsjahres 2017
in Prozent in TEUR in TEUR
FinTech Group Bank AG, Frankfurt am Main 100 41.354 *

* Ergebnisabführungsvertrag mit der FinTech Group Finanz GmbH

Vorstände

Frank Niehage, Usingen – LL.M.

Vorstandsvorsitzender, einzelvertretungsberechtigt, von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreit

Herr Niehage gehörte im Jahr 2017 folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:

FinTech Group Bank AG (vormals: biw Bank für Investments und Wertpapiere AG), Vorsitzender

XCOM AG, Mitglied bis 30. Januar 2017

Muhamad Said Chahrour, Frankfurt am Main – M. Sc. Finanzvorstand

Herr Chahrour gehörte im Jahr 2017 folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat inländischer Gesellschaften an:

FinTech Group Bank AG (vormals: biw Bank für Investments und Wertpapiere AG), stv. Vorsitzender bis zum 15. Februar 2018

Die Mitglieder des Vorstands der FinTech Group AG erhalten feste und variable Bezüge laufender Art.

Diese stellen sich wie folgt dar:

in EUR 2017 2016
fix 500.000,00 500.000,00
Frank Niehage variabel 500.000,00 350.000,00
fix 200.000,00 0,00
Muhamad Said Chahrour variabel 50.000,00 0,00

Zusätzlich erhielt Herr Muhamad Said Chahrour im Geschäftsjahr 2017 eine anteilsbasierte Vergütung über 60.000 Stück Aktienoptionen. deren beizulegender Wert im Zusagezeitpunkt TEUR 100 betrug.

Darüber hinaus wurden Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften wahrgenommen.

Hierfür wurden die folgenden Bezüge gezahlt:

in EUR 2017 2016
Frank Niehage 34.447,54 108.175,00
Muhamad Said Chahrour 75.179,70 0,00

Im Zuge der Verschmelzung der XCOM AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2017 wurden Pensionsrückstellungen und damit erstmalig im Jahresabschluss der FinTech Group AG übernommen. Die zum Abschlussstichtag gebildete Pensionsrückstellung für unverfallbare Anwartschaften für acht (Vorjahresabschluss der XCOM AG: sieben) ausgeschiedene Vorstandsmitglieder einschließlich eines Pensionseintritts (2016) beträgt TEUR 16.300 (Vorjahresabschluss der XCOM AG: TEUR 14.768), die ebenfalls wie im Vorjahr in voller Höhe mit hierfür gehaltenem Planvermögen verrechnet wurde.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum:

1)

Herr Martin Korbmacher, Frankfurt am Main

Vorsitzender

Ausgeübte Tätigkeit: Geschäftsführer Event Horizon Capital & Advisory GmbH

Herr Korbmacher gehörte im Jahr 2017 folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:

Mitglied des Aufsichtsrats der German Startups Group Berlin GmbH & Co. KGaA, Berlin

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Starmind International AG, Frankfurt am Main

Vorsitzender des Aufsichtsrats der FinTech Group Bank AG, Frankfurt am Main (seit April 2017)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der XCOM AG, Willich (bis 31. August 2017)

2)

Herr Stefan Müller, Kulmbach

Stellvertretender Vorsitzender (seit dem 22. Februar 2017)

Ausgeübte Tätigkeit: Leiter Finanzen der Börsenmedien AG, Kulmbach

Herr Müller gehörte im Jahr 2017 folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:

Mitglied des Aufsichtsrats der Finlab AG, Frankfurt am Main

Mitglied des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Mitglied des Aufsichtsrats der FinTech Group Bank AG, Frankfurt am Main

3)

Herr Herbert Seuling, Kulmbach

Stellvertretender Vorsitzender (bis 21. Februar 2017

Ausgeübte Tätigkeit: Geschäftsführender Gesellschafter der C.P.A. Dr. Mehnert, Seuling & Collegen GmbH & Co. KG, Steuerberatungsgesellschaft, Kulmbach

4)

Herr Bernd Förtsch, Kulmbach (bis 30. Januar 2017)

Ausgeübte Tätigkeit: Vorstandsvorsitzender der Börsenmedien AG, Kulmbach

Herr Förtsch gehörte im Jahr 2017 folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Panthera Capital AG, Frankfurt am Main

Mitglied des Aufsichtsrats der Finlab AG, Frankfurt am Main

Die Aufwendungen für die Aufsichtsratsvergütungen betrugen im Geschäftsjahr 2017 insgesamt TEUR 251 (Vorjahr: TEUR 179)

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Inhaberkontrollverfahren zum Erwerb der Die AKTIONÄRSBANK Kulmbach GmbH hat die Bundesanstalt für Finanzdienstaufsicht der Obotritia Capital KGaA die Vollständigkeit der Absichtsanzeigen nach § 2c Abs. 1 Satz 7 KWG schriftlich bestätigt.

 

Frankfurt am Main, den 29. März 2018

Frank Niehagel, Vorstandsvorsitzender

Muhamad Said Chahrour, Finanzvorstand

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2017

DER FINTECH GROUP AG, FRANKFURT AM MAIN

      ANSCHAFFUNGSKOSTEN
Stand 31.12.2016 Zugänge aus Verschmelzungen Abgänge aus Verschmelzungen Stand am 1.1.2017
EURO EURO EURO EURO
I. Immaterielle Vermögengsgegstände entgeltlich erworben
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 308.293,60 3.950.327,96 0,00 4.258.621,56
Summe immaterielle Vermögensgegenstände 308.293,60 3.950.927,96 0,00 4.258.621,56
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 65.178,81 3.548.405,80 0,00 3.613.584,61
2. Technische Anlagen und Maschinen 543.125,02 8.591.428,74 0,00 9.134.553,76
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 431.990,02 902.811,19 0,00 1.334.801,21
4. geleistete Anzahlungen 0,00 77.083,73 0,00 77.083,73
Summe Sachanlagen 1.040.293,85 13.119.729,46 0,00 14.160.023,31
III. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Anteile an verbundenen Unternehmen 65.557.307,74 39.775.577,22 76.829.595,55 28.503.289,41
3. Beteiligungen 0,00 10.000,00 0,00 10.000,00
4. Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen 0,00 301.793,00 0,00 301.793,00
Summe Finanzanlagen 65.557307,74 40.087.370,22 76.829.595,55 28.915.082,41
Summe Anlagevermögen 66.905.895,19 57.157.427,64 76.829.595,55 47.233.727,28
      ANSCHAFFUNGSKOSTEN
Zugänge Abgänge Umbuchungen Stand 31.12.2017
EURO EURO EURO EURO
I. Immaterielle Vermögengsgegstände entgeltlich erworben
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 1.231.946,55 710.396,99 0,00 4.780.171,12
Summe immaterielle Vermögensgegenstände 1.231.946,55 710.396,99 0,00 4.780.171,12
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 186.476,25 434.876,53 77.083,73 3.442.268,06
2. Technische Anlagen und Maschinen 2.176.546,77 2.984.507,86 0,00 8.326.592,67
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 88.320,33 666.002,58 0,00 757.118,96
4. geleistete Anzahlungen 0,00 0,00 -77.083,73 0,00
Summe Sachanlagen 2.451.343,35 4.085.386,97 0,00 12.525.379,69
III. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Anteile an verbundenen Unternehmen 15.958.634,58 0,00 0,00 44.461.923,99
3. Beteiligungen 0,00 10.000,00 0,00 0,00
4. Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen 12.479,00 0,00 0,00 314.272,00
Summe Finanzanlagen 15.971.113,58 10.000,00 0,00 44.779.195,99
Summe Anlagevermögen 19.654.403,48 4.905.783,96 0,00 62.082.346,80
        ABSCHREIBUNGEN
Summe 31.12.2016 Zugänge aus Verschmelzungen Abgänge aus Verschmelzungen Stand am 1.1.2017 Zugänge
EURO EURO EURO EURO EURO
I. Immaterielle Vermögengsgegstände entgeltlich erworben
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 184.878,55 2.828.424,10 0,00 3.013.302,65 636.015,61
Summe immaterielle Vermögensgegenstände 184.878,55 2.828.424,10 0,00 3.013.302,65 636.015,61
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 11.730,00 1.716.108,36 0,00 1.727.838,36 203.580,10
2. Technische Anlagen und Maschinen 302.181,82 7.365.826,43 0,00 7.668.008,25 1.131.625,13
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 181.599,96 746.440,35 0,00 928.040,31 106.369,83
4. geleistete Anzahlungen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Summe Sachanlagen 495.511,78 9.828.375,14 0,00 10.323.886,92 1.441.575,06
III. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 409.999,00 0,00 409.999,00 0,00
3. Beteiligungen 0,00 9.999,00 0,00 9.999,00 0,00
4. Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Summe Finanzanlagen 0,00 419.998,00 0,00 419398,00 0,00
Summe Anlagevermögen 680.390,33 13.079.797,24 0,00 13.757.187,57 2.077.590,67
        ABSCHREIBUNGEN
Abgänge Zuschreibung Umbuchungen Stand am 31.12.2017
EURO EURO EURO EURO
I. Immaterielle Vermögengsgegstände entgeltlich erworben
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 707.826,63 0,00 0,00 2.941.491,63
Summe immaterielle Vermögensgegenstände 707.826,63 0,00 0,00 2.941.491,63
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 407.866,40 0,00 0,00 1.523.552,06
2. Technische Anlagen und Maschinen 2.975.205,57 0,00 0,00 5.824.427,81
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 639.714,56 0,00 0,00 394.695,58
4. geleistete Anzahlungen 0,00 0,00 0,00 0,00
Summe Sachanlagen 4.022.786,53 0,00 0,00 7.742.675,45
III. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 130.000,00 0,00 279.999,00
3. Beteiligungen 9.999,00 0,00 0,00 0,00
4. Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen 0,00 0,00 0,00 0,00
Summe Finanzanlagen 9.999,00 130.000,00 0,00 279.999,00
Summe Anlagevermögen 4.740.612,16 130.000,00 0,00 10.964.166,08
  BUCHWERTE
Stand am 31.12.2016 Stand am 1.1.2017 Stand am 31.12.2017
EURO EURO
I. Immaterielle Vermögengsgegstände entgeltlich erworben
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 123.415,05 1.245.318,91 1.838.679,49
Summe immaterielle Vermögensgegenstände 123.415,05 1.245.318,91 1.838.679,49
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 53.448,81 1.885.746,25 1.918.716,00
2. Technische Anlagen und Maschinen 240.943,20 1.466.545,51 2.502.164,86
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 250.390,06 406.760,90 362.423,38
4. geleistete Anzahlungen 0,00 77.083,73 0,00
Summe Sachanlagen 544.782,07 3.839136,39 4.783304,24
III. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 0,00 0,00
2. Anteile an verbundenen Unternehmen 65.557.307,74 28.093.290,41 44.181.924,99
3. Beteiligungen 0,00 1,00 0,00
4. Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen 0,00 301.793,00 314.272,00
Summe Finanzanlagen 65.557.307,74 28.395.084,41 44.499.196,99
Summe Anlagevermögen 66.225.504,86 33.479.539,71 51.118.180,72

Lagebericht 2017

Inhaltsverzeichnis

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1.

Geschäftsmodell der Gesellschaft

1.2.

Konzernstruktur der FinTech Group

1.3.

Standorte

1.4.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat

1.5.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats

1.6.

Geschäftstätigkeit und Produkte

1.7.

Absatzmärkte und Kunden

1.8.

Ziele und Strategie

1.9.

Forschungsaktivitäten

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen

2.2. Geschäftsverlauf

2.2.1. Vermögenslage

2.2.2. Finanzlage

2.2.3. Ertragslage

3. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

3.1.

Risikobericht

3.2.

Chancenbericht

3.3.

Prognosebericht

4. Abhängigkeitsbericht

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die FinTech Group AG (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 103516) ist ein Anbieter von Finanztechnologien in Deutschland und Österreich. Die Geschäftstätigkeit besteht in der Entwicklung und kontinuierlichen Betreuung zukunftssicherer und effizienter IT-Lösungen für Privat- und Spezialbanken im In- und Ausland.

Im Bereich der Finanzdienstleistungen und des eCommerce bietet die FinTech Group AG gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen innovative IT-Lösungen und -Services für Unternehmen mit hohen Ansprüchen an Sicherheit, Performance und Qualität an.

Das operative Geschäft der FinTech Group findet sowohl in der Muttergesellschaft als auch in den Tochtergesellschaften FinTech Group Bank und flatex GmbH statt. Mittelbar ist die FinTech Group AG über die FinTech Group Finanz GmbH zu 100 % an der FinTech Group Bank AG beteiligt.

Als Technologiegesellschaft sorgt sie für eine intelligente und effiziente Verzahnung der Geschäftsmodelle ihrer Unternehmen.

1.2. Konzernstruktur der FinTech Group

Nachfolgend ist die Konzernstruktur der FinTech Group mit ihren Tochter- bzw. Enkelgesellschaften dargestellt:

Mit der Fortführung der Strategie „Aus 5 mach 2“ und den damit verbundenen Umstrukturierungsmaßnahmen hat die FinTech Group AG alle Voraussetzungen geschaffen, die einzelnen Unternehmensteile noch enger zusammenzuführen bzw. zu bündeln. Die Initiative dient auch einer einfacheren und transparenten Darstellung der Geschäftsstruktur. Sie dient zusätzlich auch der Hebung von Synergie-Effekten bzw. der Reduzierung von Sachkosten.

Danach wird die Anzahl der wesentlichen Konzerngesellschaften von fünf auf zwei reduziert, die Firmenbezeichnungen vereinheitlicht und gleichzeitig eine neue Zielstruktur etabliert.

Die XCOM AG und die flatex & friends GmbH wurden auf die FinTech Group AG rückwirkend zum 01. Januar 2017 verschmolzen. In diesem Zusammenhang erfolgte ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der XCOM AG gegen Zahlung einer Barabfindung. Zudem erfolgte auch die Verschmelzung der b2clear GmbH auf die XCOM AG, ebenfalls rückwirkend zum 01. Januar 2017. Damit hat sich die Geschäftstätigkeit der FinTech Group AG weg von einer Holding und hin zu einer Technologiegesellschaft verändert.

Die Verschmelzung der ViTrade GmbH mit der FinTech Group Bank AG erfolgte ebenfalls rückwirkend zum 01. Januar 2017. Die Geschäftsaktivitäten und die Belegschaft wurden vollständig in die Bank integriert. Die Marke „ViTrade“ wird unverändert unter dem Dach der Bank fortgeführt. Die Verschmelzung der flatex GmbH auf die FinTech Group Bank AG wurde zum 29.03.2018 rückwirkend zum 01. Januar 2018 durchgeführt. Auch hier bleibt die erfolgreiche Marke „flatex“ ebenfalls bestehen.

Die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG wurde am 15. Juni 2017 in die FinTech Group Bank AG und die XCOM Finanz GmbH wurde am 10. September 2017 in die FinTech Group Finanz GmbH umfirmiert.

Die Geschäftsstruktur der FinTech Group AG unterteilt sich nunmehr in die Geschäftssegmente FIN (Financial Services) und Tech (Technologies) ab. Die FinTech Group AG übernimmt das operative Geschäft im Segment Technologies, während die FinTech Group Bank AG mit ihrer Vollbanklizenz das Geschäft im Segment Financial Services abbildet.

Die Geschäftsstruktur ist nachfolgend noch einmal dargestellt:

Segment Technologies

FinTech Group AG

Hoher Wettbewerb, Kostendruck sowie steigende regulatorische Anforderungen zwingen Finanzinstitute und Finanzdienstleister immer stärker zur Digitalisierung, Automatisierung und der Nutzung neuer Technologien. Ebenso stellt sich vermehrt die Frage nach Auslagerung von Prozessen oder gesamten Prozessketten.

Mit der vollständigen Übernahme der Geschäftsaktivitäten der XCOM AG bietet die FinTech Group AG ihr eigens entwickeltes Kernbankensystem FinTech Group Core Banking System (kurz: FTG:CBS) als Standardplattform für Privat- und Spezialbanken an. Das FTG:CBS erfüllt höchste Ansprüche an technologischen und regulatorischen Bankprozessen und erlaubt es als Full-Service-Lösung den deutschen Privat- und Spezialbanken ganzheitlich oder in Teilen ihre Bankprozesse effizienter, rentabler und zukunftssicher abzubilden.

Das FTG:CBS ist eine voll modulare Standardplattform (Fully modular banking platform) und besteht aus vier Subplattformen:

In Zusammenarbeit mit der FinTech Group Bank AG bietet der Konzern die Möglichkeit einer umfassenden und intelligenten Verzahnung von Technologie und Bankprozessen im White Label Verfahren an.

Xervices GmbH

Die Gesellschaft ist in Kooperation mit ihrer Muttergesellschaft (FinTech Group AG) für die Entwicklung und den Betrieb des Limit Order System „L.O.X.“ verantwortlich. „L.O.X.“ überwacht die Limit Orders von 22 europäischen Brokern gegen den Preisfeed angebundener Emittenten mit mehr als 400.000 Produkten. Die hoch performante Dienstleistung kann in der Spitze bis zu 120.000 Messages in der Sekunde verarbeiten.

Ziele der Xervices GmbH und der FinTech Group AG sind neben der Bereitstellung zusätzlicher Orderfunktionen, die schnelle Anbindung weiterer Handelsteilnehmer (Broker) und Produkte (Emittenten) sowie die internationale Etablierung von „L.O.X.“.

FinTech Group Finanz GmbH

Die FinTech Group Finanz GmbH fungiert als Finanzholding und Muttergesellschaft der FinTech Group Bank AG.

Segment Financial Services

Folgende Unternehmen gehören ebenfalls zum FinTech Group Konzern und werden im Segment Financial Services gebündelt.

FinTech Group Bank AG

Die FinTech Group Bank AG ist eine moderne, auf IT-Automation ausgerichtete Vollbank und bietet nahezu das komplette Produktspektrum einer Technologiebank mit Fokus auf White Label Banking und Outsourcing Lösungen an. Als filiallose Online-Bank und Tochter des Technologieunternehmens FinTech Group AG setzt die FinTech Group Bank AG dabei auf höchstmögliche Prozesseffizienz insbesondere in den Bereichen Wertpapier- und Zahlungsabwicklung, Einlagen- und Kreditgeschäft, sowie regulatorische Dienstleistungen. Sie richtet sich an alle Interessenten, die für ihre Finanzideen einen visionären Partner mit Banklizenz an ihrer Seite suchen.

Die FinTech Group Bank AG unterteilt ihre geschäftlichen Aktivitäten in die operativen Segmente Business-to-Consumer (B2C), Business-to-Business (B2B), sowie Credit & Treasury (C&T).

Das Segment B2C umfasst Produkte und bankfachliche Dienstleistungen für das in den Konzern einbezogene Tochterunternehmen flatex GmbH sowie die eigenen Marken „ViTrade“ und „Brokerport“. Weiterhin werden unter dem Haftungsdach der FinTech Group Bank AG Dienstleistungen im Bereich Brokerage, Cash Management, Capital Markets, Deposit Platforms, p2p Lending und Custodian Business angeboten.

Innerhalb des Segments B2B bietet die FinTech Group Bank AG ihren Partnern mit eigener Banklizenz das komplette Produktspektrum einer Vollbank als Outsourcing-Lösung an. Die Bank tritt dabei nach außen nicht auf, sondern erledigt alle Prozesse im Namen der jeweiligen Partner. Zentrale Leistungsbestandteile der FinTech Group Bank AG sind die technologisch vollautomatisierte Transaktionsabwicklung im Bereich Wertpapiergeschäft und Payments.

Das Segment „Credit & Treasury“ spiegelt die Handelsaktivitäten der Bank im Bereich der Geldanlage sowie einem konservativ betriebenen Kreditgeschäft wieder.

7 Standorte in Deutschland

279 Mitarbeiter

1.3. Standorte

Nachfolgend die Standorte mit deren Aufgabenfeldern:

1.4. Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Die Leitung der FinTech Group AG obliegt der Verantwortung des Vorstandes der FinTech Group AG in enger Abstimmung mit dem Executive Committee der FinTech Group AG.

Der Vorstand der FinTech Group AG setzte sich zum 31. Dezember 2017 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Frank Niehage (CEO)

Muhamad Said Chahrour (CFO)

Zum 31. Dezember 2017 setzt sich das Executive Committee – neben den Mitgliedern des Vorstands – aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Dr. Benon Janos (Head B2B)

Niklas Helmreich (Head B2C)

Bernd Würfel (Deputy CEO FinTech Group Bank AG)

Stephan Simmang (Co-Head IT)

Steffen Jentsch (Co-Head IT)

Der Aufsichtsrat der FinTech Group AG bestand zum 31. Dezember 2017 aus den folgenden Mitgliedern:

Martin Korbmacher, Vorsitzender

Herbert Seuling

Stefan Müller

1.5. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Vorstands der FinTech Group AG erhalten feste und variable Bezüge laufender Art sowie eine anteilsbasierte Vergütung. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sind für Vorstandsmitglieder nicht vereinbart.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FinTech Group AG erhalten ausschließlich feste Bezüge.

Für weitere Angaben wird auf die Angaben in den Notes des Konzernabschlusses verwiesen.

Innovative Ideen brauchen erfahrene Partner

1.6. Geschäftstätigkeit und Produkte

Nach der Verschmelzung der XCOM AG wird das Core Banking System nun von der FinTech Group AG als operativem Konzernunternehmen angeboten. Beim FTG:CBS handelt es sich um eine neutrale Standardplattform für Privat- und Spezialbanken. Die modulare Kombination verschiedener Geschäftsprozesse innerhalb von FTG:CBS schafft dabei die Flexibilität, mit welcher den individuellen Kundenbedürfnissen Rechnung getragen wird.

„Software as a Service“ (SaaS) bildet die Technologiebasis, „Banking as a Service“ (BaaS) bildet darauf die bankfachlichen Dienstleistungen der FinTech Group Bank AG ab. Zusammen kann die FTG damit das gesamte Produktportfolio eines Technologieanbieters und einer Vollbank abdecken.

Das Produkt-Portfolio ist in vier Plattformen unterteilt, aus denen modulare Technologie-Bestandteile des FTG:CBS angeboten werden:

1.

Die Vertriebsplattform (Front Office) bildet die Grundlage für Kundenkontaktpunkte mit Komponenten aus den Bereichen Online-Konto- und Depoteröffnung (KDE), Customer Relationship Management (CRM), Online-Banking Front-End, Trading-Front-End, Support- und Call-Center sowie (Marketing-) Kampagnen-Management.

2.

Die Produktionsplattform (Back Office) beinhaltet sämtliche Produktionsprozesse der Konto- und Depotführung, des Einlagengeschäftes, der Wertpapierabwicklung, des Zahlungsverkehrs, des Geld- und Devisenhandels, des Kreditgeschäftes und der Bargeldlogistik.

3.

Die Steuerungsplattform (Middle Office) bildet Geschäftsprozesse im Rechnungswesen, Meldewesen, Reporting und Risikomanagement ab.

4.

Die Unterstützungsplattform ergänzt vorgenannte Plattformen um Prozesse der Archivierung, des Release-Managements, des Fulfillments sowie der Authentifizierung.

Sämtliche Plattformen lassen sich als Querschnitt durch die operativen Geschäftsbereiche der FinTech Group AG darstellen:

Banking Applications & Accounting Payments/Zahlungsapplikation Trading/Handel
● Banking Suite ● ● Kunde-zu-Bank Interaktion ● Institutional Trading & Market Making
● Business Process Outsourcing ● Bank-zu-Bank Interaktion ● Professional Trading
● Fintech Start-up ● Unternehmenslösungen ● Market Data & Low Latency Services
● Services & Tools ● Tools
● Consulting ● Consulting

DATA CENTER, HOSTING, NETWORK, IT-INFRASTRUCTURE, OFFICE INFRASTRUCTURE

Im Bereich Banking Applications & Accounting steht die Entwicklung der Front- und Middleware des FTG:CBS im Mittelpunkt der Aktivitäten. Die FinTech Group AG bietet Finanzinstituten einen kompletten Online-Banking Auftritt, der sich an bestehende Systeme andocken lässt – mit bester Usability und User Experience.

Das Komplett-Bankensystems FTG:CBS bietet besonders umfangreiche Anwendungen im Wertpapiergeschäft und im Zahlungsverkehr, basierend auf den langjährigen praktischen Erfahrungen und gezielten Entwicklungen des Konzerns in diesen Bereichen.

Den durch die zunehmende Digitalisierung der Banken- und Industriewelt gestiegenen Anforderungen an Performance, Datenhaushalt und Funktionalität begegnet das FTG:CBS-Angebot mit folgenden Schwerpunkten in Entwicklung und Architektur:

Echtzeit-Performance und komfortabel zu bedienende Oberflächen:

u.a. durch Architektur TRISTAN mit multikanalfähigem Business-Server, flexiblem Front-End für Browser und mobile Endgeräte sowie zahlreichen Tools zur Integration in bestehende Systeme

Sicherheit:

u.a. durch Hosting der Anwendungen in eigenen, hochverfügbaren und redundanten Rechenzentren in Deutschland

Weitere Schwerpunkte sind Übersichtlichkeit und Nachvollziehbarkeit, sowohl in der Funktionalität der Entscheidungsfindung als auch in der Bedienung der Themen Risikobewertung und regulatorische Anforderungen.

Insgesamt ist die FinTech Group AG damit für die Zukunft des „Digital Banking“ bestens gerüstet.

1.7. Absatzmärkte und Kunden

Die FinTech Group AG entwickelt im Konzernverbund individuelle IT-Lösungen, die es ihren Kunden Tag für Tag ermöglichen, sich auf ihr Kerngeschäft zu konzentrieren und Abhängigkeiten von anderen externen Zulieferern zu reduzieren.

Wesentlicher Zielmarkt für die Produkte und Dienstleistungen der FinTech Group AG ist der Finanzsektor in Deutschland und Österreich sowie insbesondere im europäischen Ausland. Bestehende Kunden sind deutsche und österreichische Privat- und Spezialbanken im B2B-Bereich.

1.8. Ziele und Strategie

Die strategische Zielsetzung der FinTech Group AG leitet sich aus den Zielen des FinTech Group-Konzerns ab. Im Segment Technologies strebt die FinTech Group AG die europäische Markführerschaft als Technologie-Anbieter von Full-Service-Lösungen für Privat- und Spezialbanken an. Im Segment Financial Services liegt der Fokus auf der Stärkung der Marktpositionierung in Deutschland und Österreich sowie potentieller Expansionsmöglichkeiten in Europa. Zusätzlich soll sich der Bereich als Anbieter regulatorischer Prozesse im europäischen Markt etablieren.

Die Steuerungsgrößen der Gesellschaft sind bestimmt durch die Steuerungsgrößen des Konzerns: Umsatz (Revenue), das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände (EBITDA) sowie der Jahresüberschuss (Net Profit). Hierdurch liegt der Fokus auf dem operativen Geschäft der Einheiten sowie der Vergleichbarkeit der wirtschaftlichen Rahmendaten auf internationalen Märkten.

Zu den wesentlichen Finanzzielen der Einzelgesellschaft FinTech Group AG zählen die Beibehaltung einer guten Eigenkapitalrentabilität sowie eines moderaten Verschuldungsgrades.

Zur Sicherung einer nachhaltigen ertragreichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns und zur Erreichung der angestrebten Marktführerschaft setzt die FinTech Group AG insbesondere auf die Akquisition und laufende Motivation hochqualifizierter Mitarbeiter.

Die FinTech Group AG begegnet den gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen mit vorrangig organischem Wachstum in einer flachen und transparenten Konzernstruktur. Strategische Akquisitionen werden grundsätzlich nicht ausgeschlossen. Hier liegt besonderes Augenmerk auf der gesellschaftlichen Verantwortung der FinTech Group AG, die Belange seiner Mitarbeiter, Investoren, Kunden, Lieferanten und sonstigen Anspruchsgruppen zu respektieren und in die Entscheidungsfindung einzubeziehen. Somit wird dem Stakeholder-Value-Ansatz sowie der Corporate-Social-Responsibility (CSR) Rechnung getragen.

Zur Unterstützung der ökologischen Entwicklung verzichtet die FinTech Group AG weitestgehend auf den Einsatz papiergebundener Prozesse und wickelt Zahlungsprozesse sowie Kundenbelege (Rechnungen, Angebote, etc.) auf Wunsch papierlos ab. Die FinTech Group AG wird auch in Zukunft im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensführung ihren gesellschaftlichen Pflichten nachkommen und diese in ihr Wertmanagement überführen. Dies beinhaltet ebenfalls die Festsetzung von Mindeststandards der Energieeffizienz der eingesetzten Technologien sowie der Verminderung von Umweltrisiken durch stetige Zertifizierung von Geschäftsprozessen (z. B. Informationssicherheits-Managementsystem nach ISO 27001:2013).

1.9. Forschungsaktivitäten

Das Anbieten innovativer Leistungen und Produkte erfordert von der FinTech Group AG hohe Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung.

Begleitend zur oben genannten „Aus 5 mach 2“-Strategie wird in der FinTech Group AG das ERP-System „SAP Business by Design“ eingeführt, welches Prozessstandardisierungen und Effizienzsteigerungen in den Bereichen Finanzbuchhaltung, Beschaffung, Human Resources und Projektmanagement zur Folge haben wird.

Insgesamt betrugen die Aufwendungen für Forschungsleistungen EUR 2,0 Mio. im abgelaufenen Geschäftsjahr, die sich im Personalaufwand niederschlagen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen

Weltwirtschaft 1

Das Expansionstempo der Weltwirtschaft hat sich gefestigt, insbesondere der Welthandel hat sich seit dem vergangenen Jahr deutlich belebt. Die globale Industrieproduktion ist weiter aufwärtsgerichtet. Insgesamt hat das Bruttoinlandsprodukt der Welt im Jahr 2017 mit 3,3% deutlich stärker zugelegt, als noch im Jahr 2016. Wesentlicher Treiber des Aufschwungs ist die Industrieproduktion sowohl in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften als auch in den asiatischen Schwellenländern. Mit der Erholung bei der Industrieproduktion und dem Welthandel belebt sich auch die weltweite Investitionstätigkeit. Zur Beschleunigung der konjunkturellen Dynamik dürfte aber auch der Wegfall einer Vielzahl von Risiken beigetragen haben. So blieb der seit langem befürchtete Wachstumseinbruch in China weiterhin aus und die inländische Nachfrage erwies sich als robust. Auch durch die Unsicherheiten der neuen US-Regierung, des Brexit und der Wahlausgänge in Frankreich, Deutschland und den Niederlanden schien die Weltwirtschaft nicht an Fahrt zu verlieren. Anknüpfend an das starke Jahr 2017, dürfte die Weltwirtschaft auch in 2018 weiterhin überdurchschnittlich expandieren.

1 http://ap-verlag.de/die-wirtschaft-im-euroraum-wird-2018-kraeftig-wachsen/40231/(15.12.2017)

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen in Deutschland 2

Die konjunkturelle Lage in Deutschland war im Jahr 2017 durch ein kräftiges Wirtschaftswachstum gekennzeichnet. Nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2017 um 2,2% im Vergleich zum Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit das achte Jahr in Folge gewachsen. Der Konsum der privaten Haushalte wies sich als wichtiger Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft aus. Die privaten Konsumausgaben stiegen preisbereinigt um 2,0% zum Vorjahr. Die Konsumausgaben privater Haushalte (in jeweiligen Preisen) lagen so im vergangenen Jahr bei rund 1.680 Milliarden Euro. Zusätzlich beigetragen haben die gestiegenen Investitionen vieler Unternehmen und die starke Exportindustrie.

Die Wirtschaft profitiert von einer starken Nachfrage nach Industriegütern aus dem Ausland, zudem kurbelt die gute Lage am Arbeitsmarkt den privaten Konsum und den Wohnungsbau an. Die zunehmende Überauslastung der gesamtwirtschaftlichen Kapazitäten führt, neben den ansteigenden Löhnen auch zu einem zunehmenden Preisanstieg. Die Arbeitnehmer müssen sich auf eine weitere anziehende Inflation einstellen. Die Inflationsrate lag im Jahr 2017 bei 1,8%, angetrieben durch den hohen Ölpreis und den steigenden Nahrungsmittelkosten. Damit befindet sich die deutsche Wirtschaft auf dem Weg in die Hochkonjunktur. Maßgeblich dazu beigetragen hat die Industrie, die von den deutlich verbesserten Konjunkturaussichten im Euroraum und dem Rest der Welt profitiert und ihre Export- und Investitionstätigkeiten spürbar ausweiten wird. Aber auch der private Konsum und die Bauwirtschaft sollten im Jahr 2018 weiterhin kräftig expandieren, wenngleich sich ihr Beitrag etwas abschwächen wird.

2 Quelle: Pressemitteilung Nr. 011 des statistischen Bundesamts (11.01.2018)

Finanzmärkte 3

Das sechste Jahr in Folge hat der deutsche Aktienindex Dax zugelegt. Er schloss am letzten Handelstag bei 12.917,64, im Jahresvergleich entspricht das einem Plus von 12,5%. Der Nebenwerteindex MDax stieg um 18,1%. Auch wenn die globalen Aktien das Jahr zunächst zaghaft starteten, legten sie im weiteren Jahresverlauf deutlich zu. Der MSCI World Index stieg insgesamt um mehr als 18%.

Zu den Gewinnern zählte auch der Euro, der gegenüber allen wichtigen Währungen aufwertete. Zum Jahresende kletterte der Kurs auf 1,2010 Dollar, was einem Jahresgewinn von mehr als 14% entspricht. Aufwärts ging es auch mit dem Ölpreis, ein Fass der Sorte Brent Crude Oil kostete zuletzt 66,23 Dollar oder fast 17% mehr als vor einem Jahr. Absoluter Überflieger war die Kryptowährung Bitcoin, die von 966 Dollar am Jahresanfang auf zuletzt 14.366 Dollar stieg, was einem Zuwachs von 1.387% entspricht. Das sehr niedrige Zinsniveau der europäischen Anleihen herrschte auch in 2017 vor, ein nachhaltiger Trend zu höheren Marktzinssätzen vermochte sich nicht durchzusetzen. Die zehnjährige Bundesanleihe rentierte am Jahresende bei 0,43%.

Insgesamt wird zukünftig weiterhin bei einem guten konjunkturellen Umfeld indirekt ein positiver Einfluss auf die geschäftlichen Aktivitäten der FinTech Group AG erwartet.

3 Vgl. Börsen-Zeitung vom 30.12.2017

2.2. Geschäftsverlauf

Das Jahr war geprägt von der konzerninternen Verschmelzung des IT-Systemhauses XCOM AG auf die FinTech Group AG, nachdem die FinTech Group AG die umwandlungsrechtliche Schwelle von 90 % erreicht hatte, um einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM-AG (Squeeze Out) durchzuführen.

Die Verschmelzung wurde am 31. August 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Durch die Verschmelzung hat sich die Geschäftstätigkeit der FinTech Group AG, die bisher fast ausschließlich von den typischen Aufgaben einer Konzern-Holding geprägt war, wesentlich verändert. Heute bestimmen im Wesentlichen die bis dahin im Konzernunternehmen XCOM AG gebündelten technischen und technologischen Dienstleistungen das Geschäftsmodell.

Im Rahmen der Verschlankung der Konzernstrukturen wurde die Vorratsgesellschaft flatex & friends GmbH, die kein operatives Geschäft mehr betrieb, ebenfalls rückwirkend zum Jahresanfang 2017 auf die FinTech Group AG verschmolzen.

Die FinTech Group AG hat sonstige Umsatzerlöse in Höhe von EUR 7,2 Mio. (Vorjahr EUR 6,9 Mio. nach Umgliederung von EUR 1,0 Mio. in die Beteiligungserträge) erzielt, die vorwiegend Konzernumlagen und Kostenweiterverrechnungen an Konzerngesellschaften enthalten. Darüber hinaus enthalten die Umsatzerlöse in 2017 mit EUR 31,0 Mio. Erlöse aus den im Zuge der Verschmelzung mit der XCOM AG übernommenen Geschäftsaktivitäten. Damit entsprach der Geschäftsverlauf 2017 unter Berücksichtigung der planmäßigen Verschmelzungen den Erwartungen des Vorjahres.

2.2.1. Vermögenslage

Das Bilanzvolumen der FinTech Group AG beträgt zum 31. Dezember 2017 EUR 82,8 Mio. (Vorjahr EUR 72,2 Mio.).

Wesentlicher Posten im Anlagevermögen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen mit EUR 44,2 Mio. zum 31. Dezember 2017.

Aufgrund der Verschmelzung der XCOM AG sind die Anteile entsprechend gesunken (Vorjahr EUR 65,6 Mio.). Die zum Buchwert erfolgte Verschmelzung führte zu Verrechnung des bis dato ausgewiesenen Anteilswertes bei der FTG als aufnehmende Gesellschaft mit dem Eigenkapital der XCOM AG als untergehende Gesellschaft. Aufgrund der zulässigen Vermeidung der Aufdeckung stiller Reserven ergab sich ein Verschmelzungsverlust in Höhe von EUR 32,6 Mio. Zum Beteiligungsportfolio der XCOM AG gehörten unter anderem auch die Anteile an der FinTech Group Finanz GmbH (ehemals: XCOM Finanz GmbH), welche wiederum sämtliche Anteile an der FinTech Group Bank AG (früher: biw Bank für Investments und Wertpapiere AG) hält.

Die Guthaben bei Kreditinstituten betragen EUR 19,1 Mio. (Vorjahr EUR 1,4 Mio.).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind um EUR 5,2 Mio. auf EUR 7,6 Mio. gestiegen (Vorjahr EUR 2,4 Mio.). Der Grund liegt in dem in 2017 eingeführten Ergebnisabführungsvertrag mit der FinTech Group Finanz GmbH.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf EUR 1,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,0 Mio.).

Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände belaufen sich auf EUR 6,6 Mio. (Vorjahr EUR 0,7 Mio.). Der Anstieg resultiert aus der Verschmelzung der XCOM AG und damit der Übernahme des operativen Betriebs.

Die aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten betragen EUR 1,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,6 Mio.) und die sonstigen Vermögensgegenstände EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 1,1 Mio.).

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung beläuft sich auf EUR 2,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,0 Mio.). Dieser Posten umfasst den Saldo aus Versorgungsverpflichtungen (Pensionszusagen) und dem Zeitwert der an die Versorgungsberechtigten abgetretenen Rückdeckungsansprüche, die ebenfalls durch Verschmelzung auf die FinTech Group AG übergegangen sind.

Das Eigenkapital per 31. Dezember 2017 beträgt EUR 52,7 Mio. (Vorjahr EUR 53,7 Mio.). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus folgenden Geschäftsvorfällen:

Jahresergebnis der FTG mit EUR 12,6 Mio. (vor Verschmelzungsergebnissen)

Verschmelzungsverlust in Höhe von insgesamt EUR – 31,6 Mio.

Kapitalerhöhung EUR 18,2 Mio.

Im Dezember 2017 hat sich die Morgan Stanley & Co. International PLC als strategischer Partner und Investor an der FinTech Group AG im Rahmen einer 4 %-igen Kapitalerhöhung beteiligt. Dadurch erhöht sich das Grundkapital um EUR 0,7 Mio. und die Kapitalrücklage um EUR 17,5 Mio.

Die Rückstellungen belaufen sich auf EUR 6,6 Mio. (Vorjahr EUR 2,9 Mio.). Die wesentliche Veränderung (EUR +1,8 Mio.) liegt im Bereich der Steuerrückstellungen. Die FinTech Group AG ist mit Eintragung der Ergebnisabführungsverträge in das Handelsregister – einerseits von der FinTech Group Bank AG an die FinTech Group Finanz GmbH und andererseits von der FinTech Group Finanz GmbH an die FinTech Group AG – steuerliche Organträgerin für die gesamte Unternehmensgruppe geworden und damit Steuersubjekt der gesamten Unternehmensgruppe.

Darüber hinaus hat sich die Rückstellung variabler Gehaltskosten um EUR 0,7 Mio. auf EUR 1,6 Mio. erhöht (Vorjahr EUR 0,9 Mio.).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen EUR 16,0 Mio. (Vorjahr EUR 6,1 Mio.). Der Anstieg resultiert aus der Kreditaufnahme zur Finanzierung des Kaufs der XCOM AG-Minderheitenanteile in 2017. Mit vereinbarter Tilgung von EUR 6,0 Mio. p.a. endet die Laufzeit des Kredits im Jahr 2020.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf EUR 4,3 Mio. (Vorjahr EUR 8,4 Mio.).

Sonstige Verbindlichkeiten und passivische Rechnungsabgrenzungsposten betragen EUR 2,9 Mio. (Vorjahr EUR 1,0 Mio.). Die Zunahme (EUR 1,9 Mio.) liegt vorwiegend in den Leasing-Verbindlichkeiten für IT-Infrastruktur, die mit dem neuen Rechenzentrum in Düsseldorf entstanden sind. Die Laufzeit der Verträge beträgt 5 Jahre.

2.2.2. Finanzlage

Finanzstruktur

Oberste Priorität des Finanzmanagements der Gesellschaft ist die Sicherstellung einer stets komfortablen Liquidität sowie die operative Steuerung von Finanzflüssen.

Die kurzfristige Liquidität beträgt EUR 28,0 Mio. und bestehen im Wesentlichen aus täglich fälligen Guthaben bei Kreditinstituten, Forderungen gegen verbundenen Unternehmen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Dem gegenüber stehen kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 9,7 Mio., bestehend aus Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie den Rückstellungen (Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen).

Zum Bilanzstichtag besteht zusätzlich ein langfristiges Darlehen über EUR 15,0 Mio. mit Laufzeit bis Mitte 2020.

Liquidität

Die Guthaben bei Kreditinstituten mit täglicher Fälligkeit betragen EUR 19,1 Mio. Durch die Ergebnisabführungen von Tochterunternehmen erfolgt die Aggregation der positiven Ergebnisse der Gruppengesellschaften in Form von Liquidität auf Ebene der FinTech Group AG.

Investitionen

Die Investitionen werden aus dem laufenden Geschäft finanziert. Dazu gehört beispielsweise die IT-Infrastruktur, die im neuen Rechenzentrum installiert wird.

2.2.3 Ertragslage

Die Umsätze liegen bei EUR 38,2 Mio. (Vorjahr EUR 6,9 Mio. nach Umgliederung von EUR 1,0 Mio. in die Beteiligungserträge). Die Zunahme resultiert aus der Verschmelzung der XCOM AG und der damit einhergehenden Übernahme ihrer Geschäftstätigkeiten. Darin enthalten sind Erlöse mit verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 23,5 Mio. (Vorjahr EUR 6,9 Mio.).

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen EUR 3,5 Mio. (Vorjahr EUR 6,1 Mio.).

Der Personalaufwand beträgt EUR 20,9 Mio. (Vorjahr 8,9 Mio. EUR) und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen EUR 42,9 Mio. (Vorjahr EUR 7,8 Mio.).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit EUR 32,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0 Mio.) sind außergewöhnliche Aufwendungen aus der Verschmelzung der vormaligen XCOM AG enthalten. Zudem beinhaltet der Posten Aufwendungen für bezogene Leistungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1,7 Mio. (Vorjahr EUR 1,5 Mio.).

Die Abschreibungen belaufen sich auf EUR 2,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.).

Das Zinsergebnis beträgt EUR -2,0 Mio. (Vorjahr EUR – 0,2 Mio.). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus dem Zinsaufwand für die von der XCOM AG übernommenen Versorgungsverpflichtungen.

Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen betragen EUR 15,5 Mio. (Vorjahr EUR 7,4 Mio.) und die Aufwendungen aus der Verlustübernahmeverpflichtung EUR 0,1 Mio. (Vorjahr EUR 10,4 Mio.). Die Ursache für die Erhöhung der Erträge liegt in der veränderten Konzernstruktur und den installierten Ergebnisabführungsverträgen (unmittelbar mit der FinTech Group Finanz GmbH und mittelbar mit der FinTech Group Bank AG). Der Rückgang der Verlustübernahmen resultiert im Wesentlichen aus der Beteiligung an dem Konzernunternehmen Die AKTIONÄRSBANK Kulmbach GmbH, die im Vorjahr alle kurz- und langfristigen Verpflichtungen ausgeglichen hat.

Der Steueraufwand für das laufende Jahr beträgt EUR 2,4 Mio. (Vorjahr EUR 0,0 Mio.). Die FinTech Group AG ist Organträgerin für nahezu den gesamten Konzern. Unter Beachtung der Mindestbesteuerung würde der zum 31. Dezember 2016 bestehende ertragsteuerliche Verlustvortrag um mehr als die Hälfte abgebaut.

Insgesamt ergibt sich ein Jahresergebnis nach Steuern von EUR – 19,1 Mio. (Vorjahr EUR – 6,1 Mio.). Darin enthalten sind einmalige Ergebniseffekte aus den rückwirkenden Verschmelzungen von insgesamt EUR – 31,6 Mio.

3. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

3.1. Risikobericht

Risikomanagementsystem

Die FinTech Group AG ist als einer der Markt- und Innovationsführer im deutschen Online-Brokerage und Bankgeschäft in einem regulierten Markt tätig. Neben den stetigen Änderungen im wirtschaftlichen Umfeld der Gesellschaft ist daher auch der Wandel der gesetzlichen beziehungsweise aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen für den Unternehmenserfolg von wesentlicher Bedeutung. Die aktuellen Entwicklungen werden permanent beobachtet und sorgfältig analysiert. Der Vorstand bezieht die sich abzeichnenden Chancen und potenziellen Gefahren in seine Geschäfts- und Risikostrategie ein und passt diese bei Bedarf entsprechend an. Die Überwachung und Steuerung von Risiken ist bei der FinTech Group AG zentraler Bestandteil der Führungsinstrumente der Gesellschaft.

Grundsätzlich fördert die FinTech Group AG eine Risikokultur, die sowohl beim Management als auch bei den Mitarbeitern der FinTech Group AG die Beachtung hoher ethischer Standards und ein ausgeprägtes Risikobewusstsein in allen relevanten Geschäftsprozessen sichert. Die Begrenzung von Risiken gehört darüber hinaus für alle Führungskräfte der FinTech Group AG zu den wesentlichen Zielvorgaben innerhalb ihrer jeweiligen Verantwortungsbereiche. Jede Führungskraft entwickelt in diesem Zusammenhang wirksame aufgabenspezifische Kontrollprozesse und stellt deren laufende Anwendung sicher. Zur gesamten und übergreifenden Einschätzung, Limitierung und Steuerung von Risiken hat die FinTech Group AG darüber hinaus eine separate Abteilung „Risikomanagement“ aufgebaut, die insbesondere auch die konzernweiten Aufgaben der Risikocontrolling-Funktion gemäß Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) AT 4.4.1 übernommen hat. Sie trägt damit ganz wesentlich zu den abteilungsübergreifenden und gruppenweiten in Risikosteuerungs- und Risikocontrollingprozessen verankerten Aufgaben der Identifikation, Beurteilung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation von Risiken bei.

Sie verfügt hierfür über freien Zugriff auf alle risikorelevanten Informationen und Daten der FinTech Group AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Leitung der Abteilung Risikomanagement wird bei allen wichtigen risikopolitischen Entscheidungen des Vorstands beteiligt. Im Falle eines Wechsels in der Leitung der Abteilung Risikomanagement wird der Aufsichtsrat der FinTech Group AG unmittelbar informiert.

Erweitertes Risikoprofil durch den Erwerb der XCOM AG

Mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der XCOM AG durch die FinTech Group AG im ersten Halbjahr 2015 (Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre in 03/2017) und dem damit verbundenen Erwerb der mittelbaren XCOM-Tochter Bank für Investments- und Wertpapiere AG (nunmehr: FinTech Group Bank AG) hat sich das Risikoprofil der FinTech Group AG deutlich verändert.

Die FinTech Group AG hat – beginnend in 2015 – Schritte initiiert, um die im Konzern bestehenden Risikomanagementprozesse und -systeme auf das veränderte Risikoprofil der FinTech Group AG auszurichten und konzernweit zu vereinheitlichen. In diesem Prozess wurden sukzessive nicht mehr benötigte Komponenten der bestehenden

Risikomanagementsysteme zugunsten der vereinheitlichten und konzernweit konsistenten Prozesse abgeschaltet. Der Abschluss des Integrationsprozesses und die damit einhergehende Herstellung eines konzernweit konsistenten Risikomanagements ist vollzogen.

Risikoidentifikation und Risikobeurteilung

Die FinTech Group AG verfügt über eine regelmäßige – bei Bedarf auch anlassbezogen aktualisierte – Risikoinventur, mit der sie folgende wesentliche Risikoarten identifiziert hat: Adressenausfallrisiken, Marktpreis-, Zinsänderungs-, Liquiditäts-, sowie operationelle und sonstige Risiken. Dabei erfolgt auch eine Risikobewertung unter Berücksichtigung getroffener risikoreduzierender Maßnahmen sowie der gegebenen Eigenkapitalsituation. Hierzu zählt insbesondere ein Risikoschirm in Form einer Übernahme von Risiken durch die Kooperationspartner und Mandanten der FinTech Group AG. Dabei wird zwischen der FinTech Group AG und den Kooperationspartnern Wert daraufgelegt, dass Risiken entsprechend der Chancen getragen oder mitgetragen werden.

In der Risikoinventur der FinTech Group AG werden die Risikoeinschätzungen über alle als wesentlich eingeschätzten Unternehmensbereiche in konsistenter Weise durchgeführt. Dabei wird eine Einschätzung zu Schadenswahrscheinlichkeiten und Schadenshöhen, die zu einer risikoorientierten Gesamteinschätzung verdichtet werden vorgenommen. Die Analysen dienen insbesondere auch einer frühzeitigen Identifikation sich abzeichnender Risikokonzentrationen, um frühzeitig geeignete Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Über die Risikoeinschätzungen der Risikoinventur (RiskMap) wird im Rahmen des laufenden Risikoreportings der FinTech Group AG berichtet und regelmäßig mit der Geschäftsleitung sowie dem Aufsichtsorgan der FinTech Group AG erörtert.

Steuerung von Risiken

Die FinTech Group AG führt auf regelmäßiger Basis szenariobasierte Risikotragfähigkeitsrechnungen (inklusive Stresstests) durch, die mögliche Konzentrationsrisiken sowie potenzielle extreme Entwicklungen im (Markt-) Umfeld des Konzerns berücksichtigen und auch unter ungünstigen Entwicklungen des Umfelds eine angemessene Eigenkapitalausstattung des Konzerns sicherstellen sollen.

Die Erkenntnisse aus diesen Risikotragfähigkeitsanalysen nutzt die FinTech Group AG, um über ein geeignetes Limitsystem risikobegrenzende und steuernde Vorgaben für das operative Geschäft des Konzerns vorzunehmen. Anpassungen des Limitsystems erfolgen in enger Abstimmung zwischen dem Management des Konzerns und der Abteilung Risikomanagement.

Laufende Überwachungsmaßnahmen sowie ein umfassendes implementiertes System zur Kommunikation von Risiken („Risikoreporting“) stellen sicher, dass sich die von der FinTech Group AG eingegangenen Risiken innerhalb der strategischen Vorgaben und ihrer Risikotragfähigkeit bewegen. Sie ermöglichen darüber hinaus kurzfristige Reaktionen bei sich abzeichnendem Steuerungsbedarf. Im Folgenden wird das dabei herangezogene Überwachungs- und Steuerungsinstrumentarium in Form täglicher und monatlicher Reports näher dargestellt.

Überwachung und Kommunikation von Risiken

Das Management wird durch tägliche Berichte über die aktuelle Risiko- und GuV-Situation in der FinTech Group AG informiert. Das entsprechende Reporting stellt insbesondere auch eine laufende Ad-hoc-Berichterstattung sicher. Das sogenannte „Cockpit“ als zentrales (Risiko-) Steuerungsinstrument informiert täglich über die zur Steuerung notwendigen Leistungsindikatoren, Risikokennzahlen und Limit-Nutzungsgrade sowie über die Entwicklung geeigneter Frühwarnindikatoren. Es enthält darüber hinaus Kommentare zu steuerungsrelevanten Sachverhalten und gegebenenfalls Empfehlungen für notwendige Steuerungsimpulse. Weiterhin beinhaltet es für jedes aus Risikoperspektive wesentliche Geschäftsfeld eine Darstellung der erreichten Zielerreichungsgrade auf Monats- und Jahresbasis sowie einen Vergleich zur Vorjahres-GuV.

Das beschriebene Cockpit wird durch den monatlich erstellten sogenannten „Monthly Risk Report“ („MRR“) ergänzt, der eine monatsbezogene detaillierte Darstellung und Kommentierung der GuV und der Risikosituation des Konzerns beinhaltet und ergänzende Zusatzanalysen zur Chancen- und Risikosituation der Gruppe bietet. Der Monthly Risk Report geht unter anderem auch dem Aufsichtsrat zu und wird in regelmäßigen „Finalisierungsmeetings“ mit Management und Aufsichtsrat eingehend erörtert.

Nach eigener Einschätzung sind die ergriffenen Maßnahmen zur Analyse und Überwachung der Risikosituation der FinTech Group AG angemessen. Die Risikotragfähigkeit war im Berichtszeitraum jederzeit gegeben. Unmittelbare Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, sind – auch im Hinblick auf mögliche Konzentrationsrisiken -zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Risikoberichts nicht zu erkennen.

Internes Risikomanagement- und Kontrollsystem

Das gruppenweit eingesetzte ERP-System „SAP Business by Design“ ist in allen Gesellschaften der FinTech Group AG integriert und sorgt dafür, dass die vorab definierten Geschäftsprozesse organisatorisch umgesetzt werden, damit die korrekte, zeitnahe und einheitliche Erfassung der Geschäftsvorfälle gewährleistet ist. Oberstes Ziel dabei ist die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben sowie interner Vorschriften.

Durch die zentralen Funktionen Accounting und Controlling werden die Rechnungslegungsprozesse fortwährend gruppenweit gesteuert und die angewandten Methoden und Instrumentarien (Vier-Augen-Prinzip, Zugriffssteuerung, Ablage Archivsystem, etc.) zur Sicherstellung der regelmäßigen Risikobewertung/-begrenzung kontinuierlich aktualisiert. Dabei werden die Abschlussunterlagen der jeweiligen Tochtergesellschaften durch die FinTech Group AG zentral erstellt und einheitlich in einem geeigneten Format dem Adressatenkreis zur Verfügung gestellt. Zur Unterstützung dieses Teils der Prozesskette im Rahmen der Zwischen- sowie Jahresabschlüsse werden zentralseitige Ansprechpartner benannt, die die Effizienz deutlich steigern sowie Synergieeffekte für sich geltend machen können. Zur Gewährleistung der Aktualität angewandter Methoden im Zuge der Erstellung von Abschlussunterlagen werden die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter der Abteilungen Accounting und Controlling in regelmäßigen Abständen geschult.

Das interne Risikomanagement- und Kontrollsystem der FinTech Group AG legt hierbei besonderen Wert auf die folgenden Grundsätze:

Einhaltung wirtschaftlicher und kaufmännischer Grundsätze

Einhaltung aktueller gesetzlicher Anforderungen, sonstiger Richtlinien sowie interner Anweisungen

Ordnungsmäßigkeit und Aktualität der Rechnungslegung, Berichterstattung sowie Integrität erfasster Daten und

Funktionsfähigkeit und Tragfähigkeit gruppenweiter interner Kontrollsysteme.

Die Effizienz des auf die Rechnungslegungsgrundsätze bezogenen gruppenweit eingesetzten internen Kontrollsystems wurde durch den Vorstand der FinTech Group AG geprüft und bestätigt. Weiterhin überwacht der Aufsichtsrat der FinTech Group AG fortlaufend das vorhandene Kontrollsystem hinsichtlich der regulatorischen Anforderungen.

Steuerung und Begrenzung der Marktpreisrisiken

Unter Marktpreisrisiken versteht die FinTech Group AG Verlustrisiken aufgrund der Veränderung von Marktpreisen (Aktienkurse, Wechselkurse, Edelmetall-/Rohstoffpreise, Zinsen) und aufgrund preisbeeinflussender Parameter (z. B. Volatilitäten).

Marktpreisrisiken entstehen in der FinTech Group AG unter der FIN (financials) UNIT, diese werden täglich in Form eines Value at Risk Limit Systems überwacht.

Steuerung und Begrenzung von Adressenausfallrisiken

Als Adressenausfallrisiko bezeichnet die FinTech Group AG das Risiko von Verlusten oder entgangenen Gewinnen aufgrund unerwarteter Ausfälle oder nicht vorhersehbarer Bonitätsverschlechterungen von Geschäftspartnern.

Dazu kann es beispielsweise bei Illiquidität oder Insolvenz von Geschäfts- bzw. Kooperationspartnern kommen. Dabei unterliegt die FTG im Wesentlichen dem Vorleistungsrisiko für erbrachte Dienstleistungen.

Für die Steuerung des Adressausfallrisikos werden vor Eingang einer Kooperation eine Due Diligence Prüfung durchgeführt und regelmäßig die Bonität des Geschäftspartners überwacht. Zur Begrenzung des Adressausfallrisikos werden Set-Up Fees und monatliche Rechnungsabschlüsse ggü. den Kooperationspartner erstellt um das Vorleistungsrisiko zu begrenzen.

Ein Großteil der Geschäftsbeziehungen besteht mit Partnern, die selbst unter der Aufsicht einer Regulierungsbehörde stehen.

Zudem besteht ein Adressenausfallrisiko bei den Kreditinstituten, bei denen die Gesellschaft ihre laufenden Geschäftskonten unterhält.

Steuerung und Begrenzung von Liquiditätsrisiken

Die FinTech Group AG definiert ihr Liquiditätsrisiko als das Risiko, dass sie ihre aktuellen oder zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig zeitgerecht aus den verfügbaren finanziellen Mitteln erfüllen kann. In der Folge müssen gegebenenfalls Refinanzierungsmittel zu erhöhten Zinssätzen aufgenommen werden oder vorhandene Aktiva mit Abschlägen liquidiert werden, um zusätzliche (temporär) benötigte Finanzmittel bereitstellen zu können.

Die Liquiditätssituation der Gesellschaft ist komfortabel. Es werden monatlich Liquiditätsüberschüsse erzielt. Im Hinblick auf die vorhandenen liquiden Mittel ist das Liquiditätsrisiko aus Sicht der Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung.

Steuerung und Begrenzung operationeller und sonstiger Risiken

Die FinTech Group AG definiert operationelle Risiken als die Gefahr von Verlusten infolge menschlichen Versagens, der Unzulänglichkeit interner Prozesse und Systeme sowie externer Ereignisse. Rechtliche Risiken und Reputationsrisiken werden ebenfalls in dieser Kategorie erfasst.

Die FinTech Group AG greift bei der Risikoinventur der operationellen Risiken auf eine mehrjährige Zeitreihe eingetretener Schäden zurück. Diese Schadensfälle werden umfassend attribuiert nach Schadenstyp, Schadensursache, Schadeneintrittsdatum etc. und in einer Datenbank dokumentiert. Die interne Steuerung des operationellen Risikos erfolgt dadurch, dass jeder Schadensfall einer Risikostrategie (Vermeiden, Vermindern, Überwälzen etc.) zugeordnet wird und die definierten Maßnahmen umgesetzt werden. Zur Ermittlung eines Betrags für zu unterlegende Eigenmittel aus operationellen Risiken findet intern neben dem sogenannten Basisindikatorenansatz ein interner Bemessungsansatz Verwendung. Neben der Ermittlung von operationellen Risiken aus historischen Daten, ermittelt die Bank auf Basis von Expertenschätzungen für potenzielle Schäden im Rahmen von Riskassessments mit allen Fachbereichen der Bank um nicht quantifizierbare Risiken abzubilden, wo keine ausreichende Schadensdatenhistorie vorliegt

Abhängigkeit von Software und EDV-Risiken

Für die FinTech Group AG besteht das operationelle Risiko insbesondere aufgrund der banktypischen Abhängigkeit des operativen Betriebs von der IT-Infrastruktur und den damit verbundenen Services. Dies schließt auch die Abhängigkeit von der fehlerfreien Bereitstellung von Dienstleistungen konzernfremder Service-Provider („Outsourcing“) ein. Die operationellen Risiken in der IT lassen sich in Hardware-, Software- sowie Prozessrisiken unterteilen. Konzernweit werden umfangreiche EDV- und Internet-Systeme eingesetzt, die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsablauf unerlässlich sind. Der Konzern ist in einem ganz besonderen Maß von einem störungsfreien Funktionieren dieser Systeme abhängig. Trotz umfassender Maßnahmen zur Datensicherung und Überbrückung von Systemstörungen lassen sich Störungen und/oder vollständige Ausfälle der EDV- und Internet-Systeme nicht ausschließen. Auch könnten Mängel in der Datenverfügbarkeit, Fehler oder Funktionsprobleme der eingesetzten Software und/oder Serverausfälle bedingt durch Hard-oder Softwarefehler, Unfall, Sabotage, Phishing oder aus anderen Gründen zu erheblichen

Image- und Marktnachteilen sowie etwaigen Schadensersatzzahlungen für den Konzern führen.

Konzernweit werden erhebliche Investitionen in die EDV- und IT-Ausstattung getätigt, um einerseits sicherstellen zu können, dass das erheblich angewachsene Geschäftsvolumen entsprechend abgewickelt werden kann und andererseits eine hinreichende Absicherung gegen Ausfälle gewährleistet ist. Die Eintrittswahrscheinlichkeit des Ereignisses aus der Abhängigkeit von Software- und EDV-Risiken wird als sehr gering, ein mögliches Schadensausmaß als gering eingeschätzt.

Personelle Risiken

Mit dem umfangreichen und in 2017 noch andauernden Konzernumbau der FinTech Group AG ergeben sich Veränderungen in der Aufbau- und Ablauforganisation sowie veränderte Kommunikationsprozesse, die zunächst ein erhöhtes Fehler- und Schadenspotenzial nach sich ziehen können. Die FinTech Group AG nutzt die eingerichteten Überwachungs- und Kommunikationsprozesse, um diese insbesondere personalbedingten Risiken zu begrenzen. Dennoch lassen sich individuelle Fehler einzelner Mitarbeiter nie vollständig ausschließen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit des Ereignisses aus personellen Risiken schätzen wir als sehr gering, ein mögliches Schadensausmaß als gering ein.

Rechtliche Risiken

Die FinTech Group AG agiert als regulierter Anbieter von Finanzdienstleistungen in einem Umfeld mit sich rasch wandelnden (aufsichts-) rechtlichen Rahmenbedingungen. Dabei können rechtliche Verstöße Strafzahlungen oder Prozessrisiken verursachen. Die FinTech Group AG begegnet diesen rechtlichen Risiken durch permanente Beobachtung des rechtlichen Umfelds, Vorhaltung internen rechtlichen Know-hows sowie durch Rückgriff auf externe Rechtsexpertise im Bedarfsfall. Die Eintrittswahrscheinlichkeit des Ereignisses aus rechtlichen Risiken schätzen wir als sehr gering, ein mögliches Schadensausmaß als gering ein.

Reputationsrisiken

Das Reputationsrisiko ist für die FinTech Group AG das Risiko negativer wirtschaftlicher Auswirkungen, die sich daraus ergeben, dass der Ruf des Unternehmens Schaden nimmt.

Grundsätzlich sind die Konzernunternehmen bemüht, durch eine gute Reputation eine hohe Kundenbindung zu gewährleisten, um somit einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Mitbewerbern zu erreichen. Viele der oben angesprochenen Risiken bergen zusätzlich zu unmittelbaren finanziellen Auswirkungen die Gefahr, dass die Reputation des Konzerns Schaden nimmt und über eine verringerte Kundenbindung zu finanziell nachteiligen Folgen für den Konzern führt. Die FinTech Group AG berücksichtigt Reputationsrisiken insbesondere in ihren strategischen Vorgaben und nutzt ihre risikosteuernden Prozesse laufend zur Beobachtung des relevanten Umfelds. Zugehörige Risikoabschätzungen erfolgen im Rahmen der Abschätzungen zu den operationellen Risiken des Konzerns.

Zur Begrenzung ihrer operationellen Risiken fördert die FinTech Group AG grundsätzlich eine Risikokultur, die sowohl beim Management als auch bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der FinTech Group AG die Beachtung hoher ethischer Standards und ein ausgeprägtes Risikobewusstsein in allen relevanten Geschäftsprozessen sichert. Die Begrenzung von Risiken gehört darüber hinaus für alle Führungskräfte der FinTech Group AG zu den wesentlichen Zielvorgaben innerhalb ihrer jeweiligen Verantwortungsbereiche. Jede Führungskraft entwickelt in diesem Zusammenhang aufgabenspezifische Kontrollprozesse und stellt deren laufende Anwendung sicher. Zusätzlich führt die FinTech Group AG regelmäßige – bei Bedarf auch anlassbezogen aktualisierte – Risikoinventuren durch, mit denen insbesondere eine laufende Analyse und Einschätzung des operationellen Risikos bestehender Geschäftsprozesse sichergestellt wird.

Die FinTech Group AG ordnet ihren oben dargestellten operationellen Risiken eine geringe Eintrittswahrscheinlichkeit zu und veranschlagt dabei vorsichtig ein hohes Risikomaß.

3.2. Chancenbericht

Wesentliches Ziel für das Geschäftsjahr 2018 ist die Überführung der technischen Komponenten in die modulare Plattformbasis des FTG:CBS. Hierdurch werden weitere Nutzenpotenziale entstehen, die es dem B2B-Endkunden ermöglichen, einzelne Bestandteile zu erwerben. Ebenso steht die multilinguale Verfügbarkeit der Systeme im Vordergrund der Betrachtung.

Wichtige Technologiesäulen werden ihren Ergebnisbeitrag in die Plattformen und deren Ebenen einbringen, so dass ein transaktionsbasierter Produkt- und Prozesskatalog entstehen kann. Dieser Produkt- und Prozesskatalog wird zeitgleich mehrsprachig zur Verfügung stehen.

Im Bereich des B2B-Endkundengeschäfts wirkt die Internationalisierungsstrategie des Konzerns als Wachstumschance. Diese entsteht im Wesentlichen durch die Erhöhung des Bekanntheitsgrades sowie des Multiplikationseffektes durch die erfolgreiche Implementierung des FTG:CBS bei internationalen Endkunden. Die Modularisierung der Produkt- und Prozessleistungen des Segments trägt dazu bei, dass sowohl Neukunden akquiriert, als auch Bestandskunden das in Anspruch genommene Leistungsportfolio ausbauen können.

Unterstützt werden diese Chancen durch den Beginn einer Technologiepartnerschaft mit der SAP SE, um gegenseitige Vertriebsaktivitäten zu verstärken.

3.3. Prognosebericht

Die FinTech Group AG wird alle fest kontrahierten Umsätze sowie zum Planungszeitpunkt erwartetes Neugeschäft auf Basis von Erfahrungswerten und unter Berücksichtigung der Preis- sowie Konjunkturentwicklung erzielen. Weiterhin wird davon ausgegangen, dass im Jahr 2018 drei bis fünf neue Mandate im B2B-Bereich gewonnen werden. Daraus resultiert eine nachhaltige Steigerung der Geschäftsaktivitäten bei steigender Ausnutzung von Skaleneffekten.

Die finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft (der Umsatz und das Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern sowie der Jahresüberschuss) werden sich – bereinigt um die im Geschäftsjahr erfolgten Verschmelzungseffekte – durch die vorgenannten Effekte deutlich verbessern (> 10 %).

4. Abhängigkeitsbericht

Gemäß § 312 Abs. 1 AktG hat der Vorstand einen Abhängigkeitsbericht aufgestellt. Darin erklärt der Vorstand abschließend: „Wir erklären gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden.“

 

Frankfurt am Main, den 29. März 2018

Frank Niehage, Vorstandsvorsitzender

Muhamad Said Chahrour, Finanzvorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der FinTech Group AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach S 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

 

Frankfurt am Main, 14. Juni 2018

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Otte, Wirtschaftsprüfer

gez. Streicher, Wirtschaftsprüferin

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der FinTech Group-Konzern blickt auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2017 zurück. Neben der positiven Geschäftsentwicklung und dem Ausbau weiterer strategischer Kooperationspartnerschaften war das Jahr im Wesentlichen durch Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und zur Vereinfachung der Konzernstruktur geprägt.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der FinTech Group AG nahm im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz, Verwaltungsvorschriften und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung des Vorstandes kontinuierlich überwacht. Maßstab für diese Überwachung waren namentlich die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Vorstandsarbeit. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftsentwicklung der FinTech Group AG wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über die Unternehmensplanung und -strategie, die wesentlichen Risiken, den Geschäftsverlauf sowie das Risikomanagement und alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Compliance. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden im Einzelnen erläutert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen sowie eigene Anregungen und Orientierungsvorschläge einzubringen. Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge im Berichtszeitraum wurden mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, um Themen zur Entwicklung, Strategie, Planung und wesentliche Ereignisse und Entwicklungen im Unternehmen und im FinTech Group-Konzern zu besprechen. Über wichtige Ereignisse und wesentliche Erkenntnisse hat der Aufsichtsratsvorsitzende spätestens in der folgenden Aufsichtsratssitzung berichtet. Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten im Berichtsjahr nicht auf.

Sitzungen des Aufsichtsrates und Schwerpunkte der Tätigkeit

Im Laufe des Geschäftsjahrs 2017 erörterte der Aufsichtsrat in insgesamt sieben Sitzungen die laufende Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, wichtige geschäftliche Einzelvorgänge sowie zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstandes. An allen Sitzungen nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Drei der Sitzungen wurden im ersten Halbjahr und vier davon im zweiten Halbjahr 2017 abgehalten. Beschlussfassungen fanden darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen durch schriftliche Stimmabgabe im Umlaufverfahren statt. In und außerhalb der einzelnen Sitzungen erteilte der Aufsichtsrat soweit erforderlich jeweils nach eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand die erbetenen Zustimmungen.

Einen wesentlichen Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr bildete die Verschlankung der Konzernstrukturen. Dies umfasste die Beratung, Überwachung und, soweit erforderlich, Beschlussfassung im Rahmen des konzernweiten Verschmelzungsprojektes „aus 5 mach 2“, in dessen Rahmen insbesondere die fünf wesentlichen operativen Gesellschaften des Konzerns (d.h. die FinTech Group AG, FinTech Group Bank AG (vormals firmierend unter „biw Bank für Investments und Wertpapiere AG“), XCOM Aktiengesellschaft, ViTrade GmbH und flatex GmbH) bis Ende März 2018 zu den heute verbliebenen zwei Gesellschaften FinTech Group AG und FinTech Group Bank AG zusammengefasst wurden. Teil des Verschmelzungsprojekts war ferner der verschmelzungsrechtliche Squeeze Out der XCOM Aktiengesellschaft im Sommer des Berichtsjahrs, zu dessen Vorbereitung vorab die Beteiligung an der XCOM Aktiengesellschaft laufend weiter aufgestockt wurde. Ein weiterer Schwerpunkt war die Implementierung einer ertragsteuerlichen Organschaft, die durch Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen zum einen zwischen der FinTech Group Bank AG und ihrer Mutter, der FinTech Group Finanz GmbH, und zum anderen zwischen der FinTech Group Finanz GmbH und wiederum deren Mutter, der FinTech Group AG, mit steuerlicher Rückwirkung auf den Jahresanfang 2017 herbeigeführt wurde. Weitere Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten die laufende Geschäftsentwicklung, der Austausch zu wesentlichen strategischen Kooperationen sowie die Beteiligung der Morgen Stanley & Co. International plc. an der FinTech Group AG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrates waren die Strategie, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung der FinTech Group AG sowie ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Dies umfasste insbesondere die Finanzlage, die quartalsweisen schriftlichen Berichte des Vorstandes über die Risikosituation, die Konzernrevision sowie die wesentlichen Entwicklungen in den Bereichen Beteiligungen, Kooperationen, operatives Kundengeschäft und Handel.

In den Sitzungen des vergangenen Geschäftsjahrs wurden im Wesentlichen die nachfolgenden Themen erörtert bzw. folgende Beschlüsse gefasst:

In der am 13. März 2017 telefonisch abgehaltenen Aufsichtsratssitzung wurde Herr Stefan Müller zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Anschließend ließ sich der Aufsichtsrat über die mittels Individualvereinbarung erfolgte Einführung eines negativen Guthabenzinses bei der flatex GmbH und deren Auswirkungen berichten.

In der Bilanzsitzung vom 28. März 2017 berichtete der Vorstand zunächst v.a. zu Fortschritten bei verschiedenen strategischen Projekten der FinTech Group AG sowie ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften, zu der neuen Mietimmobilie für die FinTech Group Bank AG in Neuss sowie zu bestehenden Rechtsstreitigkeiten. Im Anschluss daran stimmte der Aufsichtsrat der vorher erörterten Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out der XCOM Aktiengesellschaft und weiteren Umsetzungsmaßnahmen im Rahmen des Projektes „aus 5 mach 2“ zu. Zudem befasste er sich mit dem Risikobericht, den Berichtsentwürfen der Konzernrevision für das dritte und vierte Quartal 2016 sowie den wesentlichen Tagesordnungspunkten für die ordentliche Hauptversammiung der Gesellschaft. Wesentliche Gegenstände der Sitzung waren der Jahres- und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie der Konzernlagebericht, die sich der Aufsichtsrat eingehend vom Vorstand erläutern ließ. Anschließend berichtete der anwesende Abschlussprüfer ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis seiner Prüfungen und stand auch für ergänzende Auskünfte während der ausführlichen Diskussion zur Verfügung. Die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes durch den Abschlussprüfer sowie die unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers vorgenommene abschließende Prüfung durch den Aufsichtsrat haben zu keinen Einwendungen geführt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 mit Umlaufbeschluss vom 20. April 2017 gebilligt, der damit festgestellt wurde. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 und der Konzernlagebericht wurden mit schriftlichem Umlaufbeschluss vom 10./11. Mai 2017 gebilligt.

In der Sitzung am 27. Juni 2017 ließ sich der Aufsichtsrat eingehend das aktuelle Management Reporting erläutern und insbesondere über Entwicklungen bei verschiedenen strategischen Projekten für die FinTech Group AG und deren wesentliche Tochtergesellschaften unterrichten, wie beispielsweise zum Status des Verkaufs der Die AKTIONÄRSBANK Kulmbach GmbH. Es folgte eine Besprechung des Geldwäscheberichts und Risikoberichts aus April 2017. Die Berichte der Konzernrevision für das dritte und vierte Quartal 2016, der Gesamtbericht der Konzernrevision für das Geschäftsjahr 2016 und der Quartalsbericht für das erste Quartal 2017 wurden einstimmig verabschiedet.

In der telefonisch abgehaltenen Aufsichtsratssitzung vom 18. Juli 2017 wurden Herr Martin Korbmacher als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Herr Stefan Müller als dessen Stellvertreter bestätigt.

In der Aufsichtsratssitzung am 26. September 2017 wurden das aktuelle Management Reporting erörtert und ein Update zu verschiedenen strategischen Projekten gegeben. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat darüber hinaus über neue Geschäftsideen in Bezug auf die Kooperation mit der Equatex AG. Ferner wurden die unter steuerlichen Gesichtspunkten bestehenden Handlungsoptionen bezüglich der geplanten Verschmelzung der flatex GmbH eingehend diskutiert. Im weiteren Verlauf ließ sich der Aufsichtsrat einen detaillierten Überblick über den Umsetzungsstand zu den regulatorischen Handlungsanforderungen aus MiFID II und PSD II geben sowie den Geldwäschebericht und den Risikobericht erläutern. Ferner wurden Zeit, Ort sowie die wesentlichen Tagesordnungspunkte der außerordentlichen Hauptversammlung am 04. Dezember 2017 festgelegt.

Am 20. Oktober 2017 stimmte der Aufsichtsrat im Rahmen eines schriftlichen Umlaufbeschlusses dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der FinTech Group Bank AG und der FinTech Group Finanz GmbH (abgeschlossen am 20. Oktober 2017) sowie dem Abschluss des weiteren Ergebnisabführungsvertrages zwischen der FinTech Group Finanz GmbH und der FinTech Group AG (abgeschlossen am 04. Dezember 2017) zu.

Am 06. Dezember 2017 fand eine telefonische Aufsichtsratssitzung statt, in der sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über aktuelle strategische Vorhaben und Projekte berichten ließ und mit dem Vorstand die teils für die weitere Planung als Entscheidungsgrundlage zu erstellenden Analysen erörterte. Weiter wurden verschiedene Personalthemen der FinTech Group AG und deren Tochterunternehmen besprochen. Der Aufsichtsrat stimmte in diesem Zusammenhang einem geplanten Aktienrückkauf zwecks Bedienung einer Weihnachtssondergratifikation für Mitarbeiter in Form von jeweils 10 Aktien der FinTech Group AG zu. Im Anschluss daran erläuterte der Vorstand den Geldwäschebericht, gab einen Überblick über die für 2018 gesetzten Ziele und führte unter detaillierter Erläuterung der einzelnen Positionen durch die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2018. Nach ausführlicher Erörterung in der Sitzung stimmte der Aufsichtsrat der vorgestellten Planung und Guidance 2018 am 10. Dezember 2017 im Wege eines schriftlichen Umlaufbeschlusses zu. In der Sitzung vom 06. Dezember 2017 wurden ferner der Bericht der Konzernrevision zum zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2017, die Auslagerung der gesamten Revisionstätigkeit an KPMG ab dem 01. Januar 2018 sowie das überarbeitete Format des monatlichen Risiko-Reportings ausführlich besprochen.

Am 13. Dezember 2017 stimmte der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz der bereits erwähnten Kapitalerhöhung bei der FinTech Group AG aus dem Genehmigten Kapital 2017 um EUR 700.000,00 durch Ausgabe von 700.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach eingehender Überprüfung der Voraussetzungen zu. Im Rahmen der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 13. Dezember 2017 wurde zudem die entsprechende Anpassung der Satzung nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 beschlossen.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates wurden regelmäßig in Präsenzsitzungen oder im Rahmen von Telefonkonferenzen gefasst. Die darüber hinaus zwischen den Sitzungen erforderlich werdenden Beschlussfassungen wurden im schriftlichen Umlaufverfahren herbeigeführt.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den Satzungsbestimmungen der FinTech Group AG aus drei Mitgliedern zusammen. Zu Beginn des Berichtszeitraums bestand der Aufsichtsrat aus Herrn Martin Korbmacher (Vorsitzender), Herrn Bernd Förtsch (stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Herbert Seuling.

Während des Berichtszeitraumes fanden folgende personelle Veränderungen im Aufsichtsrat statt:

Mit Wirkung zum Ablauf des 30. Januar 2017 legte Herr Bernd Förtsch sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied nieder. Mit Beschluss vom 23. Februar 2017 wurde Herr Stefan Müller gerichtlich bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Dies wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 05. Juli 2017 für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Förtsch bestätigt. In den Sitzungen des Aufsichtsrats am 13. März 2017 (nach der gerichtlichen Bestellung) und am 18. Juli 2017 (nach der Wahl durch die Hauptversammlung) wurde Herr Stefan Müller sodann jeweils zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 18. Juli 2017 wurde zudem Herr Martin Korbmacher als Vorsitzender bestätigt.

Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat aus Herrn Martin Korbmacher (Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Stefan Müller (stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Herbert Seuling.

Veränderungen im Vorstand

Mit Wirkung zum 01. Januar 2017 wurde Herr Muhamad Said Chahrour als weiteres Mitglied in den Vorstand berufen. Der Vorstand besteht seitdem aus Herrn Frank Niehage als Vorstandsvorsitzendem und Herrn Muhamad Said Chahrour als Finanzvorstand. Die Bestellung von Herrn Frank Niehage zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands wurde am 12. März 2018 durch den Aufsichtsrat einstimmig bis zum 15. August 2022 verlängert.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2017

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht) sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat jeweils rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstandes seinerseits insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft.

Der Abschlussprüfer hat in der Bilanzsitzung über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht am 14. Juni 2018 ausführlich die Prüfungsergebnisse in ihren wesentlichen Punkten nochmals erläutert und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben die Prüfungsberichte und die Bestätigungsvermerke zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und sie ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfungen sowie zu dem jeweiligen Prüfungsergebnis einschloss. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und der Prüfungsberichte überzeugen. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht des Vorstandes unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers abschließend geprüft und erhebt nach dem Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Prüfung des Berichts des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2017 wurde zusammen mit dem hierzu vom Abschlussprüfer erstatteten Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht gemäß § 313 AktG geprüft und den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstandes und den Prüfungsbericht der Abschlussprüfer seinerseits geprüft. Der Aufsichtsrat gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht – wie auch die von dem Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft und hat sich dabei auch vergewissert, dass der Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt und notwendige Vorkehrungen zur Erfassung der berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen getroffen wurden. Anhaltspunkte für Beanstandungen des Abhängigkeitsberichts sind bei dieser Prüfung nicht ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrates sind gegen die Erklärung des Vorstandes am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der FinTech Group AG und ihrer Tochtergesellschaften für die im vergangenen Geschäftsjahr erbrachten Leistungen und ihren großen persönlichen Einsatz.

 

Frankfurt am Main, den 21. Juni 2018

Für den Aufsichtsrat

Martin Korbmacher, Vorsitzender des Aufsichtsrates

HINTERLASSEN SIE EINE ANTWORT

Please enter your comment!
Please enter your name here