Consus Real Estate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

Consus Real Estate AG, Berlin

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen

Die Consus Real Estate AG („Gesellschaft“) hat ihren Sitz in Berlin. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 191887 B eingetragen.

Der Jahresabschluss der Consus Real Estate AG, Berlin, wurde nach den handelsrechtlich geltenden Vorschriften über die Rechnungslegung und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Consus Real Estate AG, Berlin, erfüllt die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs.1 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Consus Real Estate AG erbringt Dienstleistungen für die im Wesentlichen in der Immobilienentwicklung tätigen Tochterunternehmen.

Mit Datum vom 29. Juni 2020 hat die ADO Properties S.A., Luxembourg, die danach in ADLER Group S.A. („ADLER“) umbenannt wurde, die eingeräumte Kaufoption ausgeübt und am 6. Juli 2020 die Kontrolle über die Consus Real Estate AG erworben. Unmittelbar nach dem Erwerb hielt ADLER 64,95 % der Aktien der Consus Real Estate AG. Nach Ausübung der Kaufoption plante ADLER ursprünglich ein Angebot an die verbliebenen Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb der Aktien in Form eines freiwilligen öffentlichen Angebots. Durch den Abschluss von Anteilskaufvereinbarungen mit verschiedenen Aktionären der Gesellschaft im Dezember 2020 erhöhte ADLER seinen Anteil an der Consus Real Estate AG auf 93,94 % in Form einer Einbringung der Aktien der Gesellschaft gegen die Ausgabe von neuen ADLER Aktien zu einem Umtauschverhältnis von 0,272 ADLER Aktien für eine Aktie der Consus Real Estate AG. Aufgrund dieser Umstände verfolgt ADLER das freiwillige öffentliche Angebot nicht weiter. Der Vorstand der ADLER beabsichtigt Schritte einzuleiten, um eventuell einen Beherrschungsvertrag zwischen ADLER als beherrschendem Unternehmen und Consus Real Estate AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen.

Die Gesellschaft wird gemäß § 290 HGB in den Konzernabschluss der Adler Group S. A., Luxembourg, einbezogen, die ihren Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU übernommen wurden, erstellt. Die Adler Group S.A., Luxembourg, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Konzernunternehmen und für den größten Kreis der Konzernunternehmen auf. Der Konzernabschluss der Adler Group S. A. wird auf der Webseite dieser Gesellschaft veröffentlicht und beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft wurden einzeln unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bewertet. Hierbei ging die Gesellschaft von der Unternehmensfortführung aus. Bei der Bilanzaufstellung vorhersehbare Risiken und Verluste wurden berücksichtigt. Die in den Vorjahren angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen wurde zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Anschaffungskosten wurden dabei mit den Kaufpreisen oder dem Marktwert der hingegebenen Vermögensgegenstände bemessen.

Alle immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden gemäß § 253 Abs. 3 S. 2 HGB linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die planmäßige Nutzungsdauer beträgt zwischen 3 und 5 Jahren. Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von 800,00 Euro wurden sofort in voller Höhe abgeschrieben, wenn sie selbstständig nutzbar sind. Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die Finanzanlagen unterliegen keiner planmäßigen Abschreibung, da ihre Nutzung nicht zeitlich beschränkt ist.

Voraussichtliche dauernde Wertminderungen des Anlagevermögens werden grundsätzlich gemäß § 253 Abs. 3 S. 3 HGB durch Abschreibungen auf den beizulegenden Wert berücksichtigt.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden gem. § 253 Abs. 1 HGB mit dem Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken, die sich in einer Verschlechterung der Kreditwürdigkeit oder der Zahlungsfähigkeit eines Schuldners begründen, wurden durch Einzelwertberichtigungen gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB i. V. m. § 253 Abs. 4 HGB berücksichtigt. Pauschalwertberichtigungen wurden nicht gebildet.

Flüssige Mittel wurden zum Nominalwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Zahlungen, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden unter Berücksichtigung aller vorhersehbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Ergebnisabführungsverträge

Die Consus Real Estate AG, Berlin, hat am 8. August 2017 mit der CCP Objektholding GmbH einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der CCP Objektholding GmbH hat mit Beschluss vom 8. Dezember 2017 und die Hauptversammlung des Consus Real Estate AG mit Beschluss vom 28. September 2017 zugestimmt.

Am 28. Juni 2019 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Consus Holding GmbH (vormals Pebble Investment GmbH) und der Consus Real Estate AG abgeschlossen, der am 20. August 2019 in das Handelsregister der Consus Holding GmbH eingetragen wurde. Der Ergebnisabführungsvertrag gilt ab dem 1. Januar 2019.

Die Consus Holding GmbH hat ihrerseits einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Consus RE GmbH (vormals CG Gruppe AG) abgeschlossen. Dieser wurde am 27. November 2018 im Handelsregister der Consus RE AG (jetzt Consus RE GmbH) eingetragen und zum 1. Januar 2019 wirksam.

Steuerrückstellungen

Die Consus Real Estate AG bildet seit dem 1. Januar 2019 mit der Consus RE GmbH, der Consus Holding GmbH, der CCP Objektholding GmbH und der Consus CCP 13 GmbH eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft.

Aufgrund des mehrheitlichen Anteilseignerwechsels Mitte des Jahres 2020 besteht Unsicherheit darüber, ob und in welchem Umfang bestehende Verlustvorträge der Gesellschaft genutzt werden können. In der konservativen Annahme, dass die Verlustvorträge aus dem Jahr 2019 gemäß § 8c KStG vollständig und die Verlustvorträge aus dem Jahr 2020 anteilig untergegangen, wäre von körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 12.630 (Vorjahr: TEUR 8.231) und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge TEUR 24.969 (Vorjahr: TEUR 0) auszugehen. Außerdem besteht zum Ende des Geschäftsjahres 2020 ein Zinsvortrag in Höhe von TEUR 26.436 (Vorjahr: TEUR 34.205). Aktive latente Steuern für die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge wurden unter Nutzung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht bilanziert. Für weitere Informationen wird auf den Abschnitt „Steuerrückstellungen“ verwiesen.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist gemäß § 284 Abs. 3 HGB unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im freiwillig erstellten Anlagenspiegel dargestellt.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Zu Beginn des Berichtszeitraums hielt die Gesellschaft 5.687.500 Aktien der Consus RE AG (jetzt Consus RE GmbH). Das entspricht einem Anteil von 16,25 %. Die Tochtergesellschaft Consus Holding GmbH besaß zu diesem Zeitpunkt 19.250.000 Aktien, die einen Anteil von 55,0 % repräsentieren.

Mit Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 4. März 2020 veräußerte die Gesellschaft 1 Mio. Aktien zu einem Kaufpreis von TEUR 29.345 an die Consus Holding GmbH, die damit einen Anteil von 57,86 % hält.

Im Rahmen der weiteren Integration der Consus RE AG hat die Gesellschaft mit Kaufvertrag vom 7./​8. Mai 2020 die ausstehenden 10.062.500 Aktien dieser Gesellschaft gegen einen Barpreis in Höhe von TEUR 27.500 und die Übertragung von 24,75 Mio. eigener Aktien erworben. Der vereinbarte Barpreis wurde in Höhe von TEUR 10.000 durch eine Zahlung ausgeglichen. Zu dem verbleibenden Betrag, in Höhe von TEUR 17.500, wurde eine Aufrechnungsvereinbarung getroffen. Consus besitzt nach dem Abschluss dieser Transaktion 14.750.000 Aktien an der Consus RE AG, die einen Anteil von 42,14 % repräsentieren und kontrolliert mittelbar und unmittelbar 100,0 % der Anteile an der Consus RE AG. Direkt und indirekt über die Consus Holding GmbH hält die Gesellschaft 100% der Anteile an der Consus RE GmbH. Nach Erlangung der vollständigen Kontrolle wurde die Rechtsform der Consus RE AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt.

Unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind von der Consus RE GmbH (vormals CG Gruppe AG) begebene Pflichtwandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 153.667 (Vorjahr: TEUR 153.667) abgebildet. Diese haben einen Nominalwert von TEUR 150.000. Aufgelaufene Zinsen zu diesen Anleihen sind mit einem Betrag von TEUR 3.667 (Vorjahr: TEUR 3.667) kapitalisiert. Weiterhin sind an verbundene Unternehmen gewährte Darlehen mit einem Volumen von TEUR 119.943 (Vorjahr: TEUR 200.940) erfasst.

Ausleihungen an die Consus RE GmbH, die zum 31. Dezember 2019 mit einem Betrag von TEUR 13.289 valutierten, wurden im Berichtsjahr mit dem Kaufpreis der Anteile der Consus RE AG (jetzt Consus RE GmbH) verrechnet.

Die in 2017 sowie in 2018 erworbenen Pflichtwandelschuldverschreibungen der Consus RE AG, Berlin, enthalten eine zusätzliche Zinskomponente für die Übernahme der Wandlungsverpflichtung. Der vertraglich vereinbarte Zinssatz beträgt 10,00 %. Die marktübliche Verzinsung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung wurde hierbei mit dem Zinssatz angenommen, zu welchem sich die Gesellschaft refinanziert hat. Der herangezogene Refinanzierungssatz betrug 4,75 %. Die erfasste Überverzinsung wird bis zur Wandlung als sonstige Verbindlichkeit abgegrenzt.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sie bestehen aus der Forderung gegenüber der Consus Holding GmbH aus Ergebnisabführung des laufenden Geschäftsjahres und des Vorjahres in Höhe von TEUR 66.056 (Vorjahr: TEUR: 80.484), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.453 (Vorjahr: TEUR 4.054) und verschiedenen Darlehen an die Consus RE GmbH mit einem Buchwert von TEUR 18.046 (Vorjahr: TEUR: 5.100).

Für die fälligen und durch die Consus RE GmbH nicht gezahlten Zinsen auf die Pflichtwandelanleihen wurden Darlehen gewährt und die darauf anfallenden Zinsen aktiviert. Zum Bilanzstichtag betrug die daraus resultierende Darlehensforderung TEUR 18.046. Ein Betrag in Höhe von TEUR 3.290 wurde mit dem Kaufpreis der Anteile an der Consus RE AG (jetzt Consus RE GmbH) verrechnet.

Ein Darlehen an eine in den Konzernabschluss der ehemaligen Muttergesellschaft, Aggregate Holdings S. A., einbezogene Gesellschaft, welches zum 31. Dezember des Vorjahres mit einem Betrag von TEUR 5.873 valutierte, wurde im Berichtszeitraum durch Verrechnung getilgt. Die Aggregate Holdings S. A. ist zum Abschlussstichtag nicht mehr als verbundenes Unternehmen zu qualifizieren.

In den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen Kapitalertragssteuerforderungen an das Finanzamt in Höhe von TEUR 5.277 (Vorjahr: TEUR 5.277) sowie Umsatzsteuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 2.465 (Vorjahr: TEUR 2.143) ausgewiesen. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen ein Disagio. Die Gesellschaft hat im vorangegangenen Berichtsjahr eine Anleihe mit einem Nominalwert von TEUR 450.000 am Kapitalmarkt platziert. Ein Disagio in Höhe von TEUR 7.750 wird über die Laufzeit der Anleihe von fünf Jahren aufgelöst. Zum Bilanzstichtag hat dieser Posten einen Buchwert in Höhe von TEUR 5.339 (Vorjahr: TEUR 6.921). Die Auflösung erfolgte zu Lasten des Zinsaufwandes.

Eigenkapital

Das satzungsmäßige gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag EUR 161.331.507,00. Es verteilt sich auf 161.331.507 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR. Es hat sich in 2019 und 2020 wie folgt entwickelt:

Durchgeführte Kapitalerhöhungen

Durch Ausübung des genehmigten Kapitals, mit Beschlüssen vom 18. Januar, 16. April, 29. Mai und 12. Juli 2019, im Rahmen der Wandlung von Teilen der 200-Mio.-EUR-Wandelanleihe, hat die Gesellschaft ihr Grundkapital durch die Ausgabe von insgesamt 2.541.456 Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie um 2.541.456,00 EUR auf 136.581.507,00 EUR erhöht. Der Differenzbetrag wurde als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.

Durch die Ausübung des mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 genehmigten Kapitals hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 17. Juni 2020 das Nennkapital um 24.750.000,00 EUR auf 161.331.507,00 EUR erhöht. Der Differenzbetrag zum vereinbarten Kaufpreis von 10,00 Euro je Aktie wurde als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt. Diese Aktien wurden, neben einer Barkomponente, für die 10.062.500 Anteile an der Consus RE AG (jetzt Consus RE GmbH) gewährt.

Bestehendes genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2024 um insgesamt EUR 67.263.290,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/​I). Das genehmigte Kapital 2019/​I wurde im Berichtsjahr 2019 teilweise ausgeübt. Zum 31. Dezember 2019 standen noch EUR 65.789.019,00 zur Verfügung.

Nach der teilweisen Inanspruchnahme im Berichtsjahr sind zum 31. Dezember 2020 noch EUR 41.039.019 ausstehend.

Bestehendes bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 67.263.290 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2019/​I). Weitere bedingte Kapitalerhöhungen bestehen nicht.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.125.393.376,94 (Vorjahr: EUR 901.822.376,94) enthält im Wesentlichen das bei der Ausgabe von Aktien gezahlte Agio.

Der im Geschäftsjahr 2019 eingestellte Betrag in Höhe von EUR 18.734.544,00 resultiert mit einem Betrag in Höhe von EUR 17.758.544,00 aus dem Umtausch von Teilen der 200-Mio.-EUR-Wandelanleihe in Aktien der Gesellschaft. Der Differenzbetrag zwischen dem Nominalwert der gewandelten Anleihe und dem Nennkapital der hingegebenen Aktien wurde als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Wandelanleihe wurde in einen Fremd- und in einen Eigenkapitalanteil aufgeteilt und der Eigenkapitalanteil in Höhe von EUR 976.000,00 als Kompensation der Unterverzinslichkeit dieser Anleihe in die Kapitalrücklage eingestellt und im Zinsaufwand der Gesellschaft erfasst.

Im Berichtsjahr wurden keine weiteren Anteile der 200-Mio.-EUR-Wandelanleihe in Aktien getauscht. Als Kompensation für die Unterverzinslichkeit dieser Wandelanleihe wurde ein Betrag von EUR 821.000,00 in die Kapitalrücklage eingestellt. Aus dem Agio der im Berichtsjahr emittierten Aktien resultiert eine Erhöhung der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 222.750.000,00.

Gewinnrücklage

In die Gewinnrücklage wurde im Geschäftsjahr 2016 gemäß § 150 AktG ein Betrag von EUR 130,00 als gesetzliche Rücklage eingestellt. Weitere Einstellungen in die Gewinnrücklage erfolgten nicht.

Steuerrückstellungen

Bei der Ermittlung der Rückstellung für die Ertragsteuern der körperschaftssteuerlichen Organschaft mit der Consus Real Estate AG als Organträgerin wurde der Körperschaftssteuersatz von 15,0 % und der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der Körperschaftsteuer berücksichtigt. Für die Ermittlung der Rückstellung für die Gewerbesteuer der Organschaft wurde der Hebesatz der Gemeinde in Höhe von 410 % zugrunde gelegt.

In der Steuerrückstellung wurde für Körperschaftssteuer ein Betrag von TEUR 2.888 (Vorjahr: TEUR 2.888) und für Gewerbesteuer ein Betrag von TEUR 3.504 (Vorjahr: TEUR 3.504) berücksichtigt. Die Steuerrückstellung betrifft vollständig Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Vorjahres. Von der potentiellen Möglichkeit eines körperschaftsteuerlichen Verlustrücktrages vom laufenden Geschäftsjahr in das Vorjahr wurde aufgrund einer unklaren Rechtslage für die Ermittlung der Steuerrückstellungen kein Gebrauch gemacht.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten TEUR 1.158 (Vorjahr: TEUR 641), Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 922 (Vorjahr: TEUR 744), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 768 (Vorjahr: TEUR 3.471), sowie andere sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 184 (Vorjahr: TEUR 294).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 652.023 (Vorjahr: TEUR 678.432) umfassen Anleihen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie sonstige Verbindlichkeiten.

Der Bilanzposten Anleihen umfasst eine Wandelanleihe, die am 29. November 2017 emittiert wurde sowie die am 16. Mai 2019 platzierte Anleihe.

Die unter den konvertiblen Anleihen ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren und betragen TEUR 120.025 (Vorjahr: TEUR 174.318). Anleiheinhaber haben unter Nutzung der Change of Control-Klausel die Ausübung ihrer Verkaufsoption erklärt. Zum 6. August wurden Anleihen mit einem Nominalbetrag von TEUR 54.100 zuzüglich anteiliger Zinsen in Höhe von TEUR 409 zurückgezahlt.

Die unter den nicht konvertiblen Anleihen ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben ebenfalls eine Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren und bestehen in Höhe von TEUR 455.534 (Vorjahr: TEUR 477.365). Das Disagio in Höhe von TEUR 7.750 wurde als Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert und wird über die Laufzeit abgeschrieben. Zu der am 8. November 2017 begebenen Anleihe, die zum vorangegangenen Bilanzstichtag mit einem Betrag von TEUR 21.832 valutierte, haben die Inhaber der Anteile unter Nutzung der Change of Control-Klausel die Ausübung ihrer Verkaufsoption erklärt. Zum 14. August wurde die Anleihe zuzüglich anteiliger Zinsen vollständig zurückgezahlt. Der Rückkaufbetrag belief sich auf TEUR 22.467.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 6.195 (Vorjahr: TEUR 6.742) haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 47.339 (Vorjahr: TEUR 1.213). In Höhe von TEUR 1.489 (Vorjahr: TEUR 467) bestehen Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen. Aus einem Mietvertragsverhältnis resultiert eine Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 128 (Vorjahr: TEUR 746). Zur Sicherstellung der Liquidität hat die Consus Swiss Finance AG der Gesellschaft im Berichtsjahr eine Darlehenslinie in Höhe von TEUR 50.000 eingerichtet. Dieses Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag mit einem Betrag von TEUR 45.722. Diese Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 22.929 (Vorjahr: TEUR 18.794) beinhalten abgegrenzte Zinserträge in Höhe von TEUR 22.925 (Vorjahr: TEUR 15.050) für den Anteil der Zinsen auf die von der Consus RE GmbH begebene Pflichtwandelschuldverschreibungen, der die marktübliche Verzinsung überschreitet. Diese haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren. Die verbleibenden sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 145) haben, wie auch im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr 2020 wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 3.742 (Vorjahr: TEUR 1.990) aus der Erbringung von Dienstleistungen für Tochtergesellschaften erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 899 (Vorjahr: TEUR 3.223) resultieren in Höhe von TEUR 805 (Vorjahr: TEUR 353) aus der Auflösung von Rückstellungen und der Korrektur von Verbindlichkeiten. Periodenfremde Erträge wurden in Höhe von TEUR 64 erfasst (Vorjahr: TEUR 2.870). Für Erstattungen nach dem Aufwandsausgleichsgesetz und für verrechnete Sachbezüge werden Erträge in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR: 0) ausgewiesen. In Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 0) wurden Erträge aus Währungsumrechnungen erfasst.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungs- sowie Prüfungskosten in Höhe von TEUR 12.064 (Vorjahr: TEUR 7.119). Kosten der Finanzierung und Kapitalerhöhung sind in Höhe von TEUR 4.500 angefallen (Vorjahr: TEUR 15.345).

Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Anlagevermögens

Die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 24.267 (Vorjahr: TEUR 22.571) betreffen mit einem Betrag von TEUR 7.125 (Vorjahr: TEUR 7.282) Zinserträge aus den Pflichtwandelanleihen der Consus RE GmbH, die nicht wegen der Überverzinslichkeit der Wandelanleihe abgegrenzt wurden.

Für Darlehen an verbundene Unternehmen wurden Zinserträge in Höhe von TEUR 16.640 (Vorjahr: TEUR 14.788) erfasst, die überwiegend kapitalisiert wurden.

Zinsen in Höhe von TEUR 502 (Vorjahr: TEUR 501) wurden bei den sonstigen Ausleihungen aktiviert.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von TEUR 163 (Vorjahr: TEUR 338) wurden für ein Darlehen an ein Unternehmen erfasst, welches zum vorangegangenen Berichtszeitraum als verbundenes Unternehmen zu qualifizieren war. Im Berichtsjahr erfolgte der Ausweis nicht mehr bei den verbundenen Unternehmen.

Für die kurzfristigen Darlehen an die Consus RE GmbH für nicht gezahlte Zinsen aus den Pflichtwandelanleihen wurden Zinsen in Höhe von TEUR 1.294 erfasst (Vorjahr: TEUR 100).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 52.979 (Vorjahr: TEUR 45.015) enthalten Zinsaufwendungen in Höhe TEUR 545 für das von dem verbundenen Unternehmen Consus Swiss Finance AG gewährte Darlehen. Im Vorjahr waren hier Zinsen für ein von der Aggregate Holdings S. A. gewährtes Darlehen in Höhe von TEUR 524 ausgewiesen.

Für Anleihezinsen wurde ein Betrag von TEUR 50.031 (Vorjahr: TEUR 33.065) verbucht. Der unentziehbar gewordene Zinsvorteil aus der von der Gesellschaft im Jahr 2017 begebenen unterverzinslichen Wandelschuldverschreibung beträgt im Wirtschaftsjahr TEUR 821 (Vorjahr: TEUR 976). Dieser Betrag wurde als Zinsaufwand erfasst und in die Kapitalrücklage eingestellt. Die planmäßige Auflösung des Disagios aus der im Vorjahr begebenen Anleihe führte zu einem Zinsaufwand in Höhe von TEUR 1.582 (Vorjahr: TEUR 829).

Für die im vorangegangen Berichtszeitraum zurückgeführten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten war im Vorjahr ein Zinsaufwand in Höhe von TEUR 9.621 zu berücksichtigen.

Aufwendungen aus Verlustübernahmen von Tochtergesellschaften

Aus dem zum 1. Januar 2019 wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Consus Holding GmbH wurde im laufenden Geschäftsjahr ein Aufwand aus der Verlustübernahme in Höhe von TEUR 14.428 (Vorjahr Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von TEUR 80.484) erfasst.

Die CCP Objektholding GmbH weist in ihrem Jahresabschluss für das Berichtsjahr einen Verlust vor Verlustausgleich in Höhe von TEUR 1.022 (Vorjahr: TEUR 421) aus. Auf Grund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages wurde dieser Verlust durch die Gesellschaft übernommen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund erheblicher steuerfreier Ergebnisbeiträge aus Beteiligungsveräußerungen der Consus RE GmbH war das zu versteuernde Einkommen nach Berücksichtigung der Ergebnisabführung auf Ebene des Organträgers Consus Real Estate AG negativ, so dass für das laufende Geschäftsjahr weder Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag noch Gewerbesteuer zu erfassen war. Steuervorauszahlungen waren im Berichtsjahr nicht zu leisten.

V. Sonstige Angaben

Vorstand der Gesellschaft

Als Vorstände der Gesellschaft waren im Berichtsjahr bestellt:

Herr Theodorus Gorens, Kastanienbaum, Schweiz,

Chief Executive Officer (seit dem 27. Juli 2020)

(vom 1. Mai 2019 bis zum 26. Juli 2020) Chief Risk Officer und Deputy-CFO

Herr Dr. Bernd Dieter Schade, Berlin, Deutschland

Chief Development Officer (seit dem 01.11.2021)

Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer, Ginsheim-Gustavsburg, Deutschland,

Chief Executive Officer (bis zum 11. Juli 2020),

Herr Benjamin Lee, London, Großbritannien,

Chief Financial Officer (bis zum 26. Juli 2020), und

Herr Jens Jäpel, Berlin, Deutschland,

Chief Development Officer (19. März 2020 bis 14. Mai 2020)

Bezüge des Vorstands

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden für den Vorstand der Consus Real Estate AG Bezüge in Höhe von TEUR 5.144 (Vorjahr: TEUR 1.461) erfasst.

Aufsichtsrat der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat für das Berichtsjahr setzt sich wie folgt zusammen:

Herr Axel Harloff, Hamburg, Vorstand der ERWE AG, Frankfurt am Main,

Vorsitzenderdes Aufsichtsrats,

Herr Prof. Dr. Hermann Wagner, Frankfurt am Main, Honorarprofessor an der

Frankfurt School of Finance and Management, Frankfurt am Main (bis zum

31. Dezember 2020),

Herr Dr. Friedrich Oelrich, Erding, Geschäftsführer der Brainfarma Consult

GmbH, München (bis zum 31. Dezember 2020).

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge an den Aufsichtsrat betrugen für das Geschäftsjahr 2020 TEUR 180 (Vorjahr: TEUR 180).

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2020 waren durchschnittlich 16 Angestellte (Vorjahr: 9) beschäftigt.

Auswirkungen der Corona Pandemie

Durch die anhaltende Corona Pandemie haben sich nach Ansicht des Vorstands die Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken in den Projektentwicklungsphasen, z.B. im Bereich der Finanzierung, Fertigstellung und Verkauf von Projekten, erhöht. So kann die Fertigstellung von Projekten durch die mangelnde Verfügbarkeit von Materialien sowie von Mitarbeitern verzögert werden. Consus ist mit der Tatsache konfrontiert, dass sich bestimmte Vorabverkäufe verzögern und der Projektfortschritt hinter den ursprünglichen Planungen zurückbleibt. Bei der Consus Real Estate AG, als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft für die Konzernunternehmen, könnte dies insbesondere zu negativen Auswirkungen bei der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen führen.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Gemäß Beschluss des Amtsgerichts Berlin – Charlottenburg vom 29. Dezember 2020 wurden die Herren Maximilian Rienecker, als stellvertretender Vorsitzender, sowie Thierry Beaudemoulin gemäß § 104 AktG mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 bis zum Ablauf der nächsten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung als Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt.

Daneben befindet sich die Gesellschaft derzeit in Finanzierungsgesprächen, welche durch die aktuelle Berichterstattung maßgeblich beeinflusst werden. Die Ergebnisse dieser Gespräche werden sich auf das zur Verfügung stehende Finanzierungsvolumen für aktuelle Entwicklungsprojekte und deren geplante Fertigstellungstermine sowie zukünftige Investitionsprojekte auswirken. Aufgrund der Tatsache, dass die Realisierbarkeit der in den Unternehmensplanungen der Tochtergesellschaften angenommenen Investitionsprojekte von den jeweils zur Verfügung stehenden Finanzierungen abhängen, könnte sich hieraus eine unmittelbare erhebliche Auswirkung auf die Bewertung der Beteiligungen und mithin des Jahresergebnisses und des Eigenkapitals im Jahresabschluss der Gesellschaft ergeben, die sich aber zum heutigen Zeitpunkt noch nicht verlässlich einschätzen lässt.

Weitere berichtspflichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

 

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 10. Januar 2022