VTB Bank (Deutschland) Aktiengesellschaft-außerordentliche Hauptversammlung

VTB Bank (Deutschland) Aktiengesellschaft Frankfurt am Main

 TAGESORDNUNG
der außerordentlichen Hauptversammlung

am 17. November 2017, um 10:00 Uhr, Neue Mainzer Straße 2–4
in 60311 Frankfurt am Main

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der VTB Bank (Austria) AG als übertragender Gesellschaft und der VTB Bank (Deutschland) AG als übernehmender Gesellschaft mit Wechsel der Rechtsform der VTB Bank (Deutschland) AG in eine Europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , SE) mit der Firma „VTB Bank (Europe) SE“ und entsprechende Feststellung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 20. Oktober 2017 (Notariatsakt, Geschäftszahl 6349, des Notars Dr. Gerhard Schuessler mit Amtssitz in Wien, Österreich) der VTB Bank (Austria) AG und der VTB Bank (Deutschland) AG wird zugestimmt. Die dem gemeinsamen Verschmelzungsplan als Anlage 4.3 beigefügte Satzung der VTB Bank (Europe) SE wird festgestellt.“

2.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der VTB Bank (France) SA als übertragender Gesellschaft und der VTB Bank (Deutschland) AG als übernehmender Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 29. September 2017 (UR-Nr. 131/2017 des Notars Heinz-Joachim Freund mit Amtssitz in Frankfurt am Main) der VTB Bank (France) SA auf die VTB Bank (Deutschland) AG über die grenzüberschreitende Verschmelzung wird zugestimmt.“

3.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Nr. 3 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2017 hat den Vorstand zum Erwerb von bis 450.000 eigenen Aktien ermächtigt. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, eine ausreichende Anzahl eigner Aktien zur Abfindung der Minderheitsaktionäre der VTB Bank (France) SA zur Verfügung zu haben, soll die Ermächtigung erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

„Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2017, bis zu 450.000 eigene Aktien gemäß § 71 Nr. 3 AktG zu erwerben, wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 3 AktG eigene Aktien zur Abfindung von Aktionären im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2018. Sie ist insgesamt auf 1.413.482 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und damit einen Anteil von rund 2,13 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt.“

4.

Wahl des ersten Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der VTB Bank (Europe) SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der VTB Bank (Europe) SE aus neun Mitgliedern zusammen. Sechs Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt; die drei Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer entsprechend der nach Maßgabe des § 14 der nach SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) geschlossenen Mitbestimmungsvereinbarung bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) – i) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Anteilseignervertreter:

a)

Herbert Moos, Bankvorstand, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation;

b)

Alexey Yakovitsky, Vorstand, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation;

c)

Victoria Vanurina, Bankangestellte, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation;

d)

Vitaly Bouzoveria, Bankangestellter, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation;

e)

Oleg Gorlinskiy, Bankangestellter, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation;

f)

Julian Simmonds, unabhängiger Berater, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;

Arbeitnehmervertreter:

g)

Vladimir Zaytsev, Bankangestellter, wohnhaft in Wien, Österreich;

h)

Christoph Heger, Bankangestellter, wohnhaft in Wien, Österreich; und

i)

Florian Dorsch, Bankangestellter, wohnhaft in Darmstadt.

Alle Kandidaten erfüllen die Voraussetzungen des § 25d KWG.

5.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der VTB Bank (Deutschland) AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der VTB Bank (Deutschland) AG vom 17. März 2011 beschlossene Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der VTB Bank (Deutschland) AG wird aufgehoben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der VTB Bank (Deutschland) AG, die neben ihrer Organstellung bei der VTB Bank (Deutschland) AG bei der VTB-Gruppe beschäftigt sind oder als „executive directors“ tätig sind, erhalten keine Vergütung. Alle anderen Mitglieder des Aufsichtsrats der VTB Bank (Deutschland) AG erhalten eine Vergütung für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 5.000,00 (brutto) je Sitzung und Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 3.000,00 (brutto) je Sitzung.“

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers der VTB Bank (Europe) SE

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, wird zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin der VTB Bank (Europe) SE für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.“

 

Frankfurt am Main, im November 2017

Der Vorstand

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