Übernahmeversuch Oldenburgische Landesbank

BKB Beteiligungsholding AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die BKB Beteiligungsholding AG, Frankfurt am Main (die „Bieterin„), hat am 19. Juli 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Oldenburgische Landesbank AG (ISIN DE0008086000) („OLB-Aktien„) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 20,04 je Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endet am 17. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1.

Bis zum 9. August 2017, 14:00 Uhr (MESZ) („Meldestichtag„), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 72.351 OLB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,311% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG.

2.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag keine OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 0% des Grundkapitals und der Stimmrechte Oldenburgische Landesbank AG.

3.

Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen hielten zum Meldestichtag OLB-Aktien noch waren ihnen zum Meldestichtag Stimmrechte aus weiteren OLB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

4.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar und die Bremer Kreditbank AG mittelbar aufgrund des Abschlusses eines Aktienkaufvertrages („SPA“) mit der Allianz Deutschland AG Finanzinstrumente gemäß § 25 WpHG im Hinblick auf 20.975.219 OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 90,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin unmittelbar noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach §§ 25 und 25a WpHG mitzuteilende Instrumente in Bezug auf OLB-Aktien noch wurden diesen zum Meldestichtag daraus resultierende Stimmrechte zugerechnet.

5.

Die Gesamtzahl der OLB-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der 20.975.219 OLB-Aktien aus den aus dem SPA resultierenden gehaltenen Finanzinstrumenten gemäß § 25 WpHG, beläuft sich auf 21.047.570 OLB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 90,50% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Oldenburgische Landesbank AG.

Frankfurt, den 9. August 2017

BKB Beteiligungsholding AG
Vorstand

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Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der OLB dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der OLB wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des WpÜG durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für die Angebotsunterlage und/oder das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der OLB können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten„) hat die Angebotsunterlage und/oder das Übernahmeangebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere der OLB erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der OLB gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die OLB und die verbleibenden Aktionäre der OLB oder zukünftiger Finanzergebnisse der OLB, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Entwicklungen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen und Entwicklungen abweichen können.

Besonderer Hinweis für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterfällt deutschen Veröffentlichungspflichten, die von denen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Rule 14(e) des Securities Exchange Act of 1934 (der „Exchange Act„) sowie Regulation 14E unter dem Exchange Act, bezugnehmend auf die Ausnahme nach Rule 14d-1(c) unter dem Exchange Act und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG. Aus diesem Grund unterliegt das Übernahmeangebot Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, unter anderem hinsichtlich Rücktrittsrechten, dem Angebotszeitraum, dem Abwicklungsprozess und dem Zahlungszeitpunkt, die sich von denen unterscheiden, die nach US-amerikanischem Übernahmerecht anwendbar wären.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die Bieterin und die OLB ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

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Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.bkb-bank.com/de/OLB
im Internet am: 09.08.2017.

 

Frankfurt am Main, den 9. August 2017

BKB Beteiligungsholding AG

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