SolarWorld Aktiengesellschaft: AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE in einer Gläubigerabstimmung ohne Versammlung
SolarWorld AktiengesellschaftBonnAUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE
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Hinweis : Auf der Internetseite (www.solarworld.de) ist eine unverbindliche Übersetzung der Aufforderung zur Stimmabgabe in die englische Sprache abrufbar. |
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Note : a non-binding convenience translation of this invitation to vote in the English language is accessible through the website (www.solarworld.de). |
Herr Rechtsanwalt Alexander Elsmann, in seiner Eigenschaft als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger („gemeinsamer Vertreter“), fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 (jeweils „Anleihegläubiger“ und zusammen „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung („Abstimmung ohne Versammlung“) innerhalb des Zeitraums
beginnend am Donnerstag, den 9. September 2021 um 0:00 Uhr
und
endend am Montag, den 13. September 2021 um 24:00 Uhr
gegenüber dem Rechtsanwalt Alexander Elsmann („Abstimmungsleiter“), c/o One Square Advisors GmbH, Theatinerstr. 36, 80333 München auf („Aufforderung zur Stimmabgabe“).
INHABER DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN DER SOLARWORLD-ANLEIHE 2014/2019-1 SOLLTEN DIE NACHSTEHENDEN WICHTIGEN HINWEISE BEACHTEN.
Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.
Die in dem nachfolgenden Abschnitt I dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargestellten Vorbemerkungen sind von dem gemeinsamen Vertreter freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände sowie die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die Ausführungen sind nicht als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Der gemeinsame Vertreter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt keine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen in der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen/ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 18. August 2021 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite (www.solarworld.de) veröffentlicht. Die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen sind nach Kenntnis des gemeinsamen Vertreters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell, können jedoch nach dem Veröffentlichungsdatum der Aufforderung zur Stimmabgabe unrichtig werden. Weder der gemeinsame Vertreter noch seine gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur ergänzenden Information über Umstände nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.
Weder der gemeinsame Vertreter noch seine jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder der gemeinsame Vertreter noch seine jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweiligen gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere nicht für Schäden aufgrund von Entscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen in den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen verursacht werden.
Die in dem nachfolgenden Abschnitt I dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargestellten Vorbemerkungen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Darunter sind alle Aussagen zu verstehen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen des gemeinsamen Vertreters in Bezug auf den Verkauf von bestimmten Aktien. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des gemeinsamen Vertreters. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.
Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.
| I. |
VORBEMERKUNGEN |
Der Insolvenzverwalter der Emittentin, Rechtsanwalt Horst Piepenburg, hat am 22. Juni 2021 eine Vereinbarung zum Verkauf der 50 % Beteiligung an der Deutsche Lithium GmbH an die Zinnwald Lithium PLC unterzeichnet. Als Gegenleistung wurden EUR 1,5 Mio. in Geld (zur Deckung der im Zusammenhang mit der Transaktion stehenden Kosten sowie als Massebeitrag) und 49.999.996 neue Aktien der Zinnwald Lithium plc („Zinnwald-Aktien“) aus einer Kapitalerhöhung vereinbart. Die Zinnwald-Aktien sollen zur Befriedigung besicherter Gläubiger verwendet werden. Auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallen 9.201.255 dieser Zinnwald-Aktien.
Die Zinnwald-Aktien, die auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallen, wurden auf den zuständigen Gemeinsamen Vertreter übertragen. Sie sind formal bereits in den Handel am Alternative Investment Market (AIM) der Londoner Börse einbezogen, derzeit aber noch in physischen Urkunden verbrieft und noch nicht im Abwicklungssystem CREST eingebucht, was faktisch einen Börsenhandel ausschließt. Dies soll erst geändert werden, wenn die Gläubiger der jeweiligen Anleihe über die weitere Verwendung der ihnen zustehenden Zinnwald-Aktien beschlossen haben. Die Zinnwald-Aktien, die auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallen, sollen grundsätzlich den Anleihegläubigern der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 als Erfüllung der Ansprüche aus der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 angeboten werden. Sofern die Zinnwald-Aktien allen Anleihegläubigern angeboten werden, wäre wahrscheinlich ein Wertpapierprospekt zu erstellen, für dessen Erstellung Kosten anfallen. Dieses Vorgehen könnte auf Grund des Wertes der Zinnwald-Aktien und den mit der Prospekterstellung verbundenen Kosten unwirtschaftlich sein. Zudem können die Anleihegläubiger nicht zur Zahlung der mit der Prospekterstellung verbundenen Kosten verpflichtet werden.
Der gemeinsame Vertreter schlägt daher den von ihm vertretenen Anleihegläubigern eine Vorgehensweise vor, die von einer Prospektpflicht ausgenommen ist und den Anleihegläubigern, die keine Zinnwald-Aktien erhalten, eine Ausschüttung des Wertes der Zinnwald-Aktien in bar ermöglicht. Danach werden die Zinnwald-Aktien nur denjenigen Anleihegläubigern angeboten, die einen Anspruch auf eine Zuteilung von Zinnwald-Aktien im Wert von mindestens EUR 100.000,00 haben oder qualifizierte Anleger nach § 2 Wertpapierprospektgesetz sind. Dies ist prospektfrei möglich.
Die Zinnwald-Aktien, die Anleihegläubigern zustehen, die weder einen Anspruch auf eine Zuteilung auf Aktien im Wert von mindestens EUR 100.000,00 haben, noch qualifizierte Anleger nach § 2 Wertpapierprospektgesetz sind, oder deren Erwerb nicht ausdrücklich angenommen wird, werden verwertet und die Veräußerungserlöse abzüglich der entstehenden Kosten an die Anleihegläubiger ausgeschüttet.
Die Anleihegläubiger der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 sollen in einer Gläubigerversammlung über dieses Prozedere abstimmen. Nach erfolgter Zustimmung der Anleihegläubigerversammlung beabsichtigt der gemeinsame Vertreter, die zu verwertenden Zinnwald-Aktien über einen längeren Zeitraum marktschonend bestmöglich zu veräußern.
| II. |
GEGENSTÄNDE DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE DES GEMEINSAMEN VERTRETERS |
| Top 1: | Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien der Zinnwald Lithium PLC | ||
| 1.1 | Der gemeinsame Vertreter schlägt den Anleihegläubigern der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 („Anleihegläubiger“) vor, die insgesamt 9.201.255 Aktien an der Zinnwald Lithium PLC mit der ISIN GB00BFN4GY99 („Zinnwald-Aktien“), welche im Zusammenhang mit dem Verkauf der 50 %-Beteiligung an der Deutschen Lithium GmbH durch den Insolvenzverwalter der SolarWorld AG auf den gemeinsamen Vertreter in Bezug auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 übertragen wurden, wie folgt zu verwenden und einen entsprechenden Beschluss zu fassen: | ||
| „1.1.1 | Der gemeinsame Vertreter soll denjenigen Anleihegläubigern, die ihm nachweisen, dass entweder | ||
| (i) | die ihnen im Falle einer vollständigen Verteilung aller auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallenden Zinnwald-Aktien an die Anleihegläubiger anteilig im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zustehenden ganzen Zinnwald-Aktien („ Zinnwald-Aktien pro Anleger „) einen Wert von mindestens EUR 100.000,00 haben, oder | ||
| (ii) | sie qualifizierte Anleger gemäß § 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) sind, | ||
| anbieten, Zinnwald-Aktien an diese Anleihegläubiger zu übertragen, wobei im Fall von lit. (i) das Angebot für Aktien im Wert von mindestens EUR 100.000,00 angenommen werden muss. | |||
| Die Übertragung erfolgt höchstens im Umfang der auf den jeweiligen Empfänger entfallenden „Zinnwald-Aktien je Anleger“ und gilt in Höhe des Wertes der übertragenen Aktien als (Teil-)Befriedigung der Ansprüche des Empfängers aus den Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1. Dabei werden immer nur ganze Zinnwald-Aktien übertragen, nicht hingegen Spitzen, diese werden nach Ziffer 1.1.3 mit abgegolten. | |||
| 1.1.2. | Der gemeinsame Vertreter soll über einen Finanzdienstleister die Zinnwald-Aktien, für die das Angebot nach vorstehender Ziffer 1.1.1 nicht angenommen und umgesetzt wird oder ein Angebot nach Ziffer 1.1.1 nicht erfolgt, bestmöglich marktschonend veräußern lassen. Der Veräußerungszeitpunkt soll dabei vom gemeinsamen Vertreter auf Basis einer Empfehlung des Finanzdienstleisters festgelegt werden und kann auch verlängert oder verkürzt werden. Indikativ soll ein Zeitraum von wenigstens sechs Monaten als Platzierungszeitraum diskutiert werden. Der gemeinsame Vertreter ist nicht verpflichtet, einen bestimmten Mindestveräußerungserlös zu erzielen. Die Veräußerung kann über die Börse oder außerhalb der Börse im Wege einer Privatplatzierung im Wege eines Bookbuilding Verfahrens oder anderen anerkannten vergleichbaren Verfahrens erfolgen. | ||
| 1.1.3 | Der gemeinsame Vertreter soll die nach vorstehender Ziffer 1.1.2 erzielten Veräußerungserlöse abzüglich aller Kosten, die vom gemeinsamen Vertreter im Zusammenhang mit der Veräußerung von Zinnwald-Aktien, die auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallen, zu tragen sind und nicht vom Insolvenzverwalter der SolarWorld AG erstattet werden (einschließlich der Kosten für die erforderliche Mitwirkung des gemeinsamen Vertreters selbst), an die Anleihegläubiger als (Teil-) Befriedigung ihrer Ansprüche aus den Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 anteilig im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen auszahlen. Eine Auszahlung erfolgt dabei nicht, soweit Anleihegläubiger nach Ziffer 1.1.1 als befriedigt gelten oder Rechtsgründe einem Anspruch entgegenstehen. | ||
| 1.1.4 | Der gemeinsame Vertreter darf sich zur Umsetzung der vorstehenden Maßnahmen in geeigneter Weise beauftragter Dritter und Hilfspersonen bedienen.“ | ||
| 1.2 | Für den Fall, dass der unter Top 1.1 unterbreitete Beschlussvorschlag nicht mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wird, schlägt der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern folgende alternative Beschlussfassungen vor: | ||
| 1.2.1 | „Der gemeinsame Vertreter soll – vorbehaltlich der nachfolgenden Ziffer 1.2.2 – allen Anleihegläubigern anbieten, die auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallenden Zinnwald-Aktien anteilig im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen an sie zu übertragen. Die Übertragung gilt in Höhe des Wertes der übertragenen Aktien als (Teil-)Befriedigung der Ansprüche des Empfängers aus den Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1. Dabei werden immer nur ganze Zinnwald-Aktien übertragen, nicht hingegen Spitzen, diese werden nach Ziffer 1.2.3 mit abgegolten. | ||
| 1.2.2 | Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, vorab einen Teil der auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallenden Zinnwald-Aktien zu veräußern, soweit dies erforderlich ist, um aus dem Erlös die Kosten der Rechtsberatung hinsichtlich der Prospektpflichtigkeit des Angebots gemäß Ziffer 1.2.1 und einer eventuellen Prospekterstellung sowie der bank- und börsentechnischen Abwicklung des Angebots („Angebotskosten“) sowie die Kosten, die vom gemeinsamen Vertreter im Zusammenhang mit der Veräußerung von Zinnwald-Aktien gemäß Ziffern 1.2.2 und 1.2.3 zu tragen sind und die nicht vom Insolvenzverwalter der SolarWorld AG erstattet werden („Veräußerungskosten“), jeweils einschließlich der Kosten für die erforderliche Mitwirkung des gemeinsamen Vertreters selbst, zu decken. Für die Abwicklung der Vorab-Veräußerung gilt Ziffer 1.2.3 entsprechend, wobei der Veräußerungszeitraum im Interesse einer zeitnahen Durchführung des Angebots gemäß Ziffer 1.2.1 kürzer ausfallen muss. Die Gesamtzahl der den Anleihegläubigern gemäß Ziffer 1.2.1 anzubietenden Zinnwald-Aktien reduziert sich um die vorab veräußerten Aktien. | ||
| 1.2.3. | Der gemeinsame Vertreter soll über einen Finanzdienstleister die Zinnwald-Aktien, für die das Angebot nach vorstehender Ziffer 1.2.1 nicht angenommen und umgesetzt wird, bestmöglich marktschonend veräußern lassen. Der Veräußerungszeitpunkt soll dabei vom gemeinsamen Vertreter auf Basis einer Empfehlung des Finanzdienstleisters festgelegt werden und kann auch verlängert oder verkürzt werden. Indikativ soll ein Zeitraum von wenigstens sechs Monaten als Platzierungszeitraum diskutiert werden. Der gemeinsame Vertreter ist nicht verpflichtet, einen bestimmten Mindestveräußerungserlös zu erzielen. Die Veräußerung kann über die Börse oder außerhalb der Börse im Wege einer Privatplatzierung im Wege eines Bookbuilding Verfahrens oder anderen anerkannten vergleichbaren Verfahrens erfolgen. | ||
| 1.2.4 | Der gemeinsame Vertreter soll die nach vorstehenden Ziffern 1.2.2 und 1.2.3 erzielten Veräußerungserlöse abzüglich aller Angebots- und Veräußerungskosten an die Anleihegläubiger als (Teil-) Befriedigung ihrer Ansprüche aus den Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 anteilig im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen auszahlen. Eine Auszahlung erfolgt dabei nicht, soweit Anleihegläubiger nach Ziffer 1.2.1 als befriedigt gelten oder Rechtsgründe einem Anspruch entgegenstehen. | ||
| 1.2.5 | Der gemeinsame Vertreter darf sich zur Umsetzung der vorstehenden Maßnahmen in geeigneter Weise beauftragter Dritter und Hilfspersonen bedienen.“ | ||
| Top 2: | Vergütung des gemeinsamen Vertreters | ||
| Der gemeinsame Vertreter schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | |||
| 1. | „Der gemeinsame Vertreter erhält für seine künftigen Leistungen eine angemessene Vergütung, die von den Anleihegläubigern getragen wird, soweit nicht der Insolvenzverwalter der SolarWorld AG diese Vergütung trägt. Der gemeinsame Vertreter wird alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, damit die Vergütung vom Insolvenzverwalter übernommen wird. | ||
| 2. | Die Höhe der angemessenen Vergütung wird in entsprechender Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes wie folgt ermittelt: | ||
| a. | Gegenstandswert: EUR 15.000.000 (in Worten: fünfzehn Millionen Euro). | ||
| b. | Die Vergütung ist begrenzt auf (kumulativ): 2,5 Verfahrensgebühr für die Vertretung im Insolvenzeröffnungsverfahren inkl. Erhöhung für die Vertretung mehrerer Gläubiger (Nr. 3314, 1008); 3,0 Verfahrensgebühr für das Insolvenzverfahren inkl. Erhöhung für die Vertretung mehrerer Gläubiger (Nr. 3317, 1008); 3,5 Einigungsgebühr inkl. Erhöhung für die Vertretung mehrerer Gläubiger (Nr. 1000, 1008). | ||
| c. | Falls das Verfahren über den 30.06.2024 hinaus andauert, erhält der gemeinsame Vertreter eine angemessene Vergütung, begrenzt auf maximal für jedes weitere angefangene Jahr zusätzlich eine 1,0 Verfahrensgebühr für das Insolvenzverfahren (Nr. 3317). Die Höhe der angemessenen Vergütung wird ohne Einberufung einer Gläubigerversammlung mit der einfachen Mehrheit (50%+1) der Anleihegläubiger abgestimmt. | ||
| d. | Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater insbesondere Rechtsanwälte. | ||
| e. | Die Vergütung wird nur mit Blick auf das Insolvenzverfahren der SolarWorld AG ermittelt. Für die (insolventen) Tochtergesellschaften wird keine Vergütung ermittelt. | ||
| 3. | Der gemeinsame Vertreter wird von der nach 2. anfallenden Vergütung, die bisher vom Insolvenzverwalter erhaltene bzw. zukünftig geleistete Vergütung in Abzug bringen. | ||
| 4. | Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, die ihm von den Anleihegläubigern zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die vom Insolvenzverwalter zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger auf die Insolvenzquote an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden, mit Ausnahme der an den gemeinsamen Vertreter durch den Insolvenzverwalter übertragenen Anteile an der Zinnwald Lithium PLC. Der gemeinsame Vertreter wird keine Vergütung vor dem 1. April 2022 einbehalten.“ | ||
| III. |
VERFAHRENSHINWEISE ZUR ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG |
| 1. |
Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
Gemäß § 11 Abs. 1 der Anleihebedingungen können die Gläubiger durch einfachen Mehrheitsbeschluss über alle gesetzlich, insbesondere durch das SchVG zugelassenen Beschlussgegenstände Beschluss fassen.
Beschlüsse der Anleihegläubiger können gemäß der Anlage P Abschnitt B der Anleihebedingungen auch in einer Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden.
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG i.V.m. § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG i.V.m. § 7 Abs. 3 der Anlage P der Anleihebedingungen dann gegeben, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sind.
Für den Fall, dass bei der Abstimmung ohne Versammlung die Beschlussfähigkeit nicht erreicht werden sollte, weist der gemeinsame Vertreter bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, erforderlichenfalls gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2, § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine zweite Versammlung zum Zwecke der Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf die Beschlussgegenstände unter Abschnitt II dieser Aufforderung zur Stimmabgabe unabhängig von einem Quorum beschlussfähig. Für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssten die Anwesenden dagegen mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
| 2. |
Rechtsfolgen bei wirksamen Zustandekommen des Beschlusses |
Wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger beschlussfähig sind und den vorstehend vorgeschlagenen Beschlüssen mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht oder nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.
| 3. |
Verfahren und Art der Abstimmung |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Rechtsanwalt Alexander Elsmann, c/o One Square Advisors GmbH, Theatinerstr. 36, 80333 München aufgrund der Eigenschaft als gemeinsamer Vertreter, der zu dieser Stimmabgabe eingeladen hat, als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter„) geleitet.
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme innerhalb des Zeitraums
beginnend am Donnerstag, den 9. September 2021 um 0:00 Uhr
und
endend am Montag, den 13. September 2021 um 24:00 Uhr
(„Abstimmungszeitraum“)
in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs – „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe„). Als Stimmabgabe gilt der Zugang bei dem Abstimmungsleiter.
Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät zugehen, werden nicht berücksichtigt.
Sie können allerdings ab sofort eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung erteilen (wie unter Ziffer III.6 näher beschrieben). Die One Square Advisors GmbH steht auf Wunsch als Stimmrechtsvertreter bereit, um sicherzustellen, dass Ihre Stimme rechtzeitig abgegeben wird.
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die folgende Adresse:
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Rechtsanwalt Alexander Elsmann |
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
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ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 5 beschrieben und |
| • |
eine Vollmacht wie nachstehend unter Ziffer 6 beschrieben, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite www.solarworld.de ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden in angemessener Zeit auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen.
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. Für das zur Beschlussfähigkeit erforderliche Quorum zählen auch Enthaltungen ordnungsgemäß angemeldeter Gläubiger mit.
Die Bekanntmachung des Abstimmungsergebnisses erfolgt auf der Internetseite www.solarworld.de.
| 4. |
Recht zu Teilnahme, Stimmrecht |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder Inhaber von Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 berechtigt. Das Stimmrecht entspricht gemäß § 6 SchVG dem Nennwert oder dem rechnerischen Anteil seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen. Entscheidend ist die Inhaberschaft während des Abstimmungszeitraums.
| 5. |
Besonderer Nachweis der Gläubigereigenschaft und Sperrvermerk |
Zum Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft sind – möglichst zusammen mit der Stimmabgabe, spätestens aber bis zum Ende des Abstimmungszeitraums – eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis“) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk“) vorzulegen.
a) Besonderer Nachweis
Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung der Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
„Depotbank“ ist eine Bank- oder ein sonstiges Finanzinstitut (einschließlich des Clearingsystems (Clearstream), Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.
b) Sperrvermerk
Der erforderliche Sperrvermerk der Depotbank ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen für den Abstimmungszeitraum beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.
Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers einschließlich des angebotenen Stimmrechtsvertreters können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
| 6. |
Vertretung durch Bevollmächtigte |
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).
Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Anleihegläubiger, die keinen selbst ausgewählten Dritten bevollmächtigen wollen, können der
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One Square Advisors GmbH |
als Stimmrechtvertreter eine Vollmacht mit Weisungen zur Abstimmung erteilen. Ein entsprechendes Formular hierfür ist auf der Intermetseite www.solarworld.de abrufbar.
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte – einschließlich des Stimmrechtsvertreters – ist der fristgerechte Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft des Vollmachtgebers durch Besonderen Nachweis und Sperrvermerk erforderlich.
| 7. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst werden soll, einen eigenen Beschlussvorschlag zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass sie noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite www.solarworld.de veröffentlicht werden können.
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsantrag“). Ergänzungsanträge müssen so rechtzeitig gestellt werden, dass sie spätestens am dritten Tag vor dem ersten Tag des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger veröffentlicht werden können.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an den Abstimmungsleiter unter folgender Anschrift übermittelt werden:
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Rechtsanwalt Alexander Elsmann |
Auch um einen Gegenantrag oder Ergänzungsantrag zu stellen, ist die Anleihegläubigereigenschaft nachzuweisen (s.o. Ziffer III.5). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie allein oder gemeinsam 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Ziffer 6 nachzuweisen.
| 8. |
Verfügbare Musterformulare und vereinfachte Anmeldung und Abstimmung in einem Schritt mit dem Kombi-Formular |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Abstimmung ohne Versammlung werden die Anleihegläubiger und ihre Depotbanken gebeten, für
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den Besonderen Nachweis, |
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den Sperrvermerk, |
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eine eventuelle Vollmachtserteilung an Dritte oder an den Stimmrechtsvertreter und |
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die Stimmabgabe |
möglichst die Musterformulare zu verwenden, die auf der Internetseite www.solarworld.de ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf abrufbar sind. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung der Musterformulare ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen des gemeinsamen Vertreters und/oder Gläubigeranträge auf Ergänzung der Tagesordnung der Abstimmung ohne Versammlung aufgenommen. Gehen solche Anträge ein, wird das Formular bei Bedarf in angemessener Zeit aktualisiert.
Zur Erleichterung des Abstimmungsverfahrens wird darum gebeten, Besonderen Nachweis, Sperrvermerk und Stimmabgabe sowie etwaige Vollmachten möglichst frühzeitig an den Abstimmungsleiter zu übermitteln.
| 9. |
Sonstige Unterlagen |
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern neben den Musterformularen gemäß Ziffer 8 folgende Unterlagen auf der Internetseite www.solarworld.de zur Verfügung:
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diese Aufforderung zur Stimmabgabe, |
| • |
die derzeit geltenden Anleihebedingungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1, |
| • |
weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) |
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen sowie der Musterformulare unverzüglich kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
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Rechtsanwalt Alexander Elsmann |
| IV. |
HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ |
Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben einen hohen Stellenwert. Daher ist auf der Internetseite www.solarworld.de dargestellt, wer im Zusammenhang mit der Abwicklung dieser Abstimmung ohne Versammlung für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger verantwortlich ist, wie er mit diesen Daten umgeht und welche Betroffenenrechte die Anleihegläubiger haben (inklusive Ihr Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde). Im Rahmen der Abwicklung dieser Abstimmung ohne Versammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet: Kontaktdaten, Anzahl der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Wir verarbeiten diese Daten ausschließlich, um die gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden ggf. an weitere Dienstleister, z.B. Rechtsanwälte weitergeleitet, welche bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen.
Düsseldorf im August 2021
Rechtsanwalt Alexander Elsmann
als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger
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