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Bekanntmachung über den Eintritt der letzten Vollzugsbedingung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VEROFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Nikon AM. AG, Berlin, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 30. September 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der SLM Solutions Group AG, Lübeck, Deutschland („SLM“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der SLM (ISIN DE000A111338 sowie ISIN DE000A289BJ8) (die „SLM-Aktien“), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 20,00 je SLM-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 1. November 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist endete am 18. November 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Bekanntmachung in Bezug auf das Übernahmeangebot

Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge mit den SLM-Aktionären werden gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin zuvor wirksam auf diese verzichtet hat.

Die Bieterin gibt hiermit bekannt:

Am 19. Januar 2023 ist die in Ziffer 12.1.1(d) der Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten von Amerika) eingetreten.

Den Eintritt der in Ziffern 12.1.1(a) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland), (b) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe im Vereinigten Königreich), (c) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Frankreich) und (e) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Kanada) sowie Ziffer 12.1.2 (Keine Kapitalmaßnahmen) und Ziffer 12.1.3 (Keine Insolvenz) der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen hat die Bieterin bereits bekanntgemacht.

Damit sind sämtliche der in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen des Übernahmeangebots eingetreten und das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen nicht länger unter Vollzugsbedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt wie in Ziffer 13.6 der Angebotsunterlage beschrieben.

II. Freiwillige Bekanntmachung in Bezug auf das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot an die Inhaber bestimmter von SLM begebener Wandelschuldverschreibungen

Ferner hat die Bieterin am 30. September 2022 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, welches nicht den Bestimmungen des WpÜG unterfällt und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) weder geprüft noch gebilligt worden ist (das „Anleiheangebot“), für folgende von SLM begebenen Wandelschuldverschreibungen veröffentlicht:

(i) am 15. Juli 2020 begebene Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15.000.000, fällig zur Rückzahlung am 30. September 2026, mit einem Wandlungspreis von EUR 6,75 und ISIN DE000A289N86,

(ii) am 23. April 2021 begebene Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15.000.000, fällig zur Rückzahlung am 30. September 2026, mit einem Wandlungspreis von EUR 7,75 und ISIN DE000A3H3HP1, sowie

(iii) am 14. Juni 2022 begebene Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 30.213.000, fällig zur Rückzahlung am 30. September 2026, mit einem Wandlungspreis von EUR 8,75 und ISIN DE000A3MQV02 sowie ISIN DE000A30VP59 (die unter (i), (ii) und (iii) genannten Wandelschuldverschreibungen werden im Folgenden gemeinsam als „Wandelschuldverschreibungen 2026“ bezeichnet).

Die Frist für die Annahme des Anleiheangebots endete am 1. November 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist des Anleiheangebots endete ebenfalls am 18. November 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Auch das Anleiheangebot sowie die jeweils durch die Annahme des Anleiheangebots zustande kommenden Verträge mit den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2026 werden gemäß Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 5.1(a) bis 5.1(c) der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot beschriebenen Vollzugsbedingungen innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin zuvor wirksam auf diese verzichtet hat.

Mit dem Eintritt der oben genannten Vollzugsbedingung für das Übernahmeangebot ist auch die in Ziffer 5.1(a)(iv) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten von Amerika) der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot beschriebene Vollzugsbedingung eingetreten.

Den Eintritt der in Ziffern 5.1(a)(i) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland), (ii) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe im Vereinigten Königreich), (iii) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Frankreich) und (v) (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Kanada) sowie in Ziffer 5.1(b) (Keine Kapitalmaßnahmen) und Ziffer 5.1(c) (Keine Insolvenz) der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot beschriebenen Vollzugsbedingungen hat die Bieterin bereits bekanntgemacht.

Damit sind sämtliche der in den Ziffern 5.1(a) bis 5.1(c) der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot beschriebenen Vollzugsbedingungen des Anleiheangebots eingetreten und das Anleiheangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen nicht länger unter Vollzugsbedingungen. Die Abwicklung des Anleiheangebots erfolgt wie in Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot beschrieben.

Langen (Hessen), den 20. Januar 2023

Nikon AM. AG

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der SLM dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die BaFin veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der SLM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewahrt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der SLM können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Wertpapiere der SLM außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Wertpapiere der SLM und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen konnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsachlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsachlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https:/​/​www.dm-offer.com/​
im Internet am: 20.01.2023.

 

Langen (Hessen), den 20. Januar 2023

Nikon AM. AG

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