DMB Rechtsschutz-Versicherung Aktiengesellschaft Köln

 Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung der
DMB Rechtsschutz-Versicherung Aktiengesellschaft

am Donnerstag, 8. Dezember 2016
im Meliá Hotel
Friedrichstraße 103
10117 Berlin

Einlass: ab 15.15 Uhr
Beginn der Hauptversammlung: 16.00 Uhr

Tagesordnung

Alleiniger Tagesordnungspunkt ist die:

Beschlussfassung über Satzungsänderung zum genehmigten Kapital

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt neu zu verfassen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von 3.000.300,00 Euro bis zum 7. Dezember 2021 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage um insgesamt bis zu 1.500.000,00 Euro zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen sowohl Stammaktien als auch – bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze – stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des jeweiligen Bezugsrechts. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 13 Abs. 4 der Satzung nur die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, deren schriftliche Anmeldung dem Vorstand spätestens am 4. Dezember 2016 vorliegt.

Köln, 24. Oktober 2016
	Dr. Hofbauer	Siebenkotten

Bericht des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Dezember 2016 soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 1.500.000,- EUR geschaffen werden. Das genehmigte Kapital soll dabei für Barkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG:

a)

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Das bedeutet die Vermeidung von Aktienbruchteilen. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

b)

Die Gesellschaft soll auch künftig in der Lage sein, ggf. strategische Partnerschaften und engere Kooperationen einzugehen oder ggf. Unternehmensteile oder Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der so angedachten Maßnahmen müssen ggf. hohe Gegenleistungen von der Gesellschaft erbracht werden. Nicht selten bestehen im Gegenzug strategische Partner oder Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch größere Vorhaben gegen Überlassung von Aktien umzusetzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Da derartige Vorhaben meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Vorhaben und etwaige Akquisitionen finanziert werden können.