DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft-Hauptversammlung

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Grünwald

ISIN DE000A2AA204/WKN A2AA20

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) hiermit zu der am Dienstag, dem 11. Juli 2017, um 10:00 Uhr, im Hotel Hilton Cologne, Marzellenstraße 13–17, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juli 2016 bis 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 endende Rumpfgeschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirtenweg 14, 82031 Grünwald, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und können im Internet unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juli 2016 bis 31. Dezember 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juli 2016 bis 31. Dezember 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juli 2016 bis 31. Dezember 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juli 2016 bis 31. Dezember 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2017 zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit keinen Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG bestellt. Der Beschlussvorschlag ist daher nicht auf die Empfehlung eines Prüfungsausschusses gestützt.

5.

Änderung der Satzung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft in § 8 Abs. 1 vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll zukünftig vier betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung unverändert.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme. Alle 11.887.483 Stückaktien sind stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum Ablauf des 4. Juli 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

DF Deutsche Forfait AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei der Gesellschaft anzufordern. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Teilnahmevoraussetzungen dar.

Umschreibestopp
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Bitte beachten Sie jedoch, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 4. Juli 2017, 24:00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 4. Juli 2017, 24:00 Uhr. Teilnahme und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 4. Juli 2017, 24:00 Uhr, maßgeblich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann erfolgen durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DF Deutsche Forfait AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Nach § 135 AktG bedarf die Erteilung einer Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person nicht der Textform. Möglich ist es jedoch, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich rechtzeitig mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung, die den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, dies entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugehen.

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Tagesordnungsergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

per Post an:

Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Hirtenweg 14
82031 Grünwald

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

per Post an:

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
Hirtenweg 14
82031 Grünwald
per Telefax an:
Telefax: +49 89 21551900 9
per E-Mail an:
hauptversammlung@dfag.de

Bis zum Ablauf des 26. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzeswidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 S. 3 i.V.m. 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung und die sonstigen nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirtenweg 14, 82031 Grünwald, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Grünwald, im Mai 2017

Der Vorstand

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