Die BaFin hat ihre Auffassung zur Einordnung von Vermögensanlagen unter der europäischen PRIIPs-Verordnung konkretisiert. Im Regelfall betrachtet die Finanzaufsicht Vermögensanlagen nicht als sogenannte verpackte Anlageprodukte. Was zunächst nach einer technischen Detailfrage klingt, ist für Anbieter und Anleger durchaus relevant. Wir haben mit Rechtsanwalt Daniel Blazek von der Kanzlei BEMK darüber gesprochen, was die Klarstellung bedeutet und warum das Vermögensanlagen-Informationsblatt weiterhin eine zentrale Rolle spielt.
Herr Blazek, die BaFin stellt klar, dass Vermögensanlagen im Regelfall keine verpackten Anlageprodukte im Sinne der PRIIPs-Verordnung sind. Was bedeutet das zunächst einmal?
Daniel Blazek: Vereinfacht gesagt geht es darum, welches Informationsregime für ein Anlageprodukt einschlägig ist. Die BaFin macht deutlich, dass Vermögensanlagen im Regelfall nicht als verpackte Anlageprodukte nach der europäischen PRIIPs-Verordnung behandelt werden. Damit besteht grundsätzlich auch keine Verpflichtung, allein aufgrund der PRIIPs-Verordnung ein entsprechendes Basisinformationsblatt für diese Vermögensanlage zu erstellen.
Das bedeutet allerdings keineswegs, dass Anleger deshalb ohne standardisierte Informationen auskommen müssen. Für Vermögensanlagen gibt es mit dem Vermögensanlagen-Informationsblatt, dem sogenannten VIB, ein eigenes Informationsinstrument.
Was unterscheidet das VIB vom Basisinformationsblatt nach der PRIIPs-Verordnung?
Blazek: Dahinter stehen unterschiedliche gesetzliche Systeme. Das PRIIPs-Basisinformationsblatt ist für bestimmte verpackte Anlageprodukte vorgesehen. Vermögensanlagen unterliegen dagegen den Vorgaben des Vermögensanlagengesetzes.
Für entsprechende öffentliche Angebote muss grundsätzlich ein VIB erstellt werden, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Dieses Informationsblatt muss die gesetzlich vorgesehenen Angaben enthalten und durchläuft das hierfür vorgesehene Verfahren bei der BaFin.
Wichtig ist deshalb, die Begriffe nicht miteinander zu vermischen. Nur weil bei einer Vermögensanlage regelmäßig kein PRIIPs-Basisinformationsblatt erforderlich ist, bedeutet das nicht, dass sämtliche Informationspflichten entfallen.
Ist die Klarstellung der BaFin für Anbieter eine Erleichterung?
Blazek: Sie schafft vor allem Rechtssicherheit. Für Anbieter ist es wichtig zu wissen, welche regulatorischen Anforderungen für das jeweilige Produkt gelten.
Doppelte oder nicht einschlägige Informationspflichten verursachen zusätzlichen Aufwand und können zugleich neue Abgrenzungsfragen schaffen. Wenn die BaFin ihre Verwaltungspraxis eindeutig beschreibt, können Anbieter ihre Dokumentation entsprechend ausrichten.
Das ändert aber nichts daran, dass die Anforderungen des Vermögensanlagengesetzes eingehalten werden müssen.
Können Anleger daraus schließen, dass ein von der BaFin gestattetes VIB bedeutet, die betreffende Anlage sei von der Finanzaufsicht geprüft und für gut befunden worden?
Blazek: Genau diesen Schluss sollte man nicht ziehen. Die regulatorische Prüfung eines Informationsdokuments ist von einer wirtschaftlichen Bewertung der Anlage zu unterscheiden.
Ein Anleger sollte eine Gestattung oder Hinterlegung bei der BaFin nicht mit einem Qualitätssiegel für das Geschäftsmodell, die Bonität des Emittenten oder die Wahrscheinlichkeit einer späteren Rückzahlung verwechseln.
Das ist ein wichtiger Unterschied.
Gerade bei Vermögensanlagen begegnet man häufig Nachrangdarlehen. Was sollte ein Anleger dabei besonders beachten?
Blazek: Bei Nachrangdarlehen muss man sehr genau verstehen, welchen Rang der eigene Rückzahlungsanspruch hat und unter welchen Voraussetzungen Zinsen und Kapital zurückgezahlt werden können.
Insbesondere qualifizierte Nachrangklauseln können für Anleger erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben. Deshalb sollte man nicht allein auf den angebotenen Zinssatz schauen.
Eine hohe Verzinsung ist keine isolierte Kennzahl. Anleger müssen sich ebenso mit Laufzeit, Rückzahlungsbedingungen, wirtschaftlicher Situation des Emittenten, Mittelverwendung und möglichen Verlustrisiken beschäftigen.
Das VIB ist relativ kompakt. Reicht es aus, dieses Dokument zu lesen?
Blazek: Es ist ein wichtiges Dokument, aber ein Anleger sollte seine Entscheidung nicht allein von wenigen Seiten abhängig machen.
Je nach Art und Ausgestaltung des Angebots können weitere Unterlagen relevant sein. Außerdem sollte man sich mit dem Emittenten selbst beschäftigen: Was macht das Unternehmen? Wie soll das investierte Kapital erwirtschaftet werden? Welche Verbindlichkeiten bestehen bereits? Woraus sollen Zinsen und Rückzahlung finanziert werden?
Das Informationsblatt kann eine Grundlage für solche Fragen liefern. Es ersetzt aber nicht die eigene Beschäftigung mit dem Investment.
Welche Bedeutung hat die aktuelle Klarstellung der BaFin dann aus Sicht des Anlegerschutzes?
Blazek: Zunächst einmal sorgt eine eindeutige regulatorische Zuordnung für Klarheit. Anleger wissen dadurch besser, welches Informationsdokument sie bei einer Vermögensanlage erwarten können.
Entscheidend bleibt aber, dass Anleger verstehen, was dieses Dokument leisten kann – und was nicht.
Regulatorische Dokumentation kann Transparenz schaffen. Sie beseitigt jedoch nicht das wirtschaftliche Risiko einer Anlage.
Was würden Sie Anlegern raten, die sich für eine Vermögensanlage interessieren?
Blazek: Nicht nur auf Rendite und Werbeaussagen schauen. Man sollte verstehen, wem man sein Geld gibt, wie das Geschäftsmodell funktioniert und unter welchen Bedingungen man sein Kapital zurückerhalten soll.
Gerade bei länger laufenden Vermögensanlagen ist auch die Frage wichtig, was passiert, wenn sich die wirtschaftliche Situation des Emittenten verändert.
Und wenn Vertragsbedingungen, Nachrangklauseln oder Risikohinweise nicht verständlich sind, sollte man vor einer Investition fachkundigen Rat einholen.
Herr Blazek, vielen Dank für das Gespräch.
Hintergrund
Die BaFin hat am 27. Juli 2026 klargestellt, dass sie Vermögensanlagen im Regelfall nicht als verpackte Anlageprodukte im Sinne der europäischen PRIIPs-Verordnung einstuft.
Für Anbieter bedeutet dies grundsätzlich, dass für solche Vermögensanlagen kein PRIIPs-Basisinformationsblatt aufgrund dieser Einordnung erforderlich ist. Stattdessen gelten die Informationspflichten des Vermögensanlagerechts. Dazu gehört insbesondere das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB), das die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für Anleger zusammenfasst und dem dafür vorgesehenen Verfahren bei der BaFin unterliegt.
Die Klarstellung betrifft damit vor allem die regulatorische Zuordnung der Informationspflichten. An den wirtschaftlichen Risiken einer Vermögensanlage und der Notwendigkeit, sich vor einer Investition umfassend mit dem jeweiligen Angebot auseinanderzusetzen, ändert sie nichts.
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