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11 Champions AG – da wüde ich nicht einen Cent investieren!

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11 Champions AG

Rostock

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

18. Januar 2023 um 17:00 Uhr

in den Räumen der 11 Champions AG,
Kröpeliner Str. 54, 18055 Rostock,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Einlagen und entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 50.000,00 EUR um bis zu 25.000,00 EUR auf bis zu 75.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Namen lautenden, Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je 40,00 EUR pro Stückaktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu 1.000.000,00 EUR, ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in Geld auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen.

b) Der Vorstand ist ermächtigt, die neuen Aktien frei bei Dritten zu platzieren. Die Aktionäre verzichten hierzu auf ihr ausschließliches Bezugsrecht, haben aber ungeachtet dessen das Recht, wie jeder Dritte neue Aktien zu zeichnen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

e) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden hiermit angewiesen, die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für diese Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

f) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nach dem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die neuen Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

g) Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

2.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandelanleihen, nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandelanleihen

Der Vorstand wird ermächtigt, jedoch nicht verpflichtet, bis zum 30.06.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals auf den lnhaber lautende Schuldverschreibungen (Wandelanleihen/​Wandeldarlehen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte und/​oder -pflichten auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR nach Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Ebenso können die Schuldverschreibungen ausschließlich oder zusätzlich auch Wandlungsrechte und/​oder -pflichten der Gesellschaft als Darlehensnehmerin vorsehen bzw. als bedingte Pflichtwandelanleihen ausgestaltet sein. Ferner können die Anleihebedingungen der Gesellschaft das Recht einräumen, bei Endfälligkeit der Wandelanleihe oder zu einem früheren Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den lnhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Anleihebedingungen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungspreis zu bestimmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben werden, vollständig oder teilweise auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass dies im wohlverstandenen lnteresse der Gesellschaft liegt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Schuldverschreibungen sollen in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandelung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

b) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 25.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandelungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18.01.2023 bis zum 30.06.2023 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreises. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandelung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen (Mindestbetrag). § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss vom 18.01.2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete lnhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 3 der Satzung wird um folgenden Absatz ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu 25.000,00 EUR, eingeteilt in bis zu 25.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgefüthrt, wie die lnhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 18.01.2023 bis zum 30.06.2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 10. Januar 2022 unter der Adresse

11 Champions AG
Kröpeliner Straße 54
18055 Rostock

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform.

Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben zu lassen.

Tagesordnung

Anfragen zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt, Ergänzungsverlangen und Wahlvorschläge sind ausschließlich an oben genannte Anmeldestelle zu richten.

 

Rostock, im November 2022

11 Champions AG

Der Vorstand

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