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Zorro Bidco S.à r.l.: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)

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Zorro Bidco S.à r.l.

Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)

D I E IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Zorro Bidco S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (die „Bieterin“), hat am 14. September 2021 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der zooplus AG, München, Bundesrepublik Deutschland („zooplus“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der zooplus (ISIN DE0005111702) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der zooplus von EUR 1,00 je Aktie (die „zooplus-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 460,00 je zooplus-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 12. Oktober 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /​ 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1.

Bis zum 20. September 2021, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /​ 12:00 Uhr (Ortszeit New York) (der „Meldestichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 1.046.472 zooplus­Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 14,64 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der zooplus. Die Bieterin hat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Andienungsvereinbarungen (wie in Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage definiert) für insgesamt 1.224.400 zooplus-Aktien geschlossen und hielt damit unmittelbar Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“), die sich auf ca. 17,13 % der zum Meldestichtag ausgegebenen zooplus-Aktien bezogen. Diese Instrumente wurden von den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage definiert und in Abschnitt 1 der Anlage 2 der Angebotsunterlage aufgeführt) mittelbar gehalten. Am 16. bzw. 17. September 2021 wurden diese Instrumente durch die Annahme des Übernahmeangebots vollzogen und sind damit entfallen. Aufgrund abwicklungstechnischer Umstände wurden ein Teil der zugrundeliegenden Aktien zum Meldestichtag nicht in der Ziffer 1 dieser Bekanntmachung berücksichtigt. Die Bieterin erwartet jedoch, dass diese Aktien bei der nächsten Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG berücksichtigt werden.

2.

Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen zooplus-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf zooplus. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus zooplus-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Bieterin hat den Vollzug des Übernahmeangebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmequote von 50 % sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ausgegebener zooplus-Aktien zuzüglich einer zooplus-Aktie gestellt (wie in Ziffer 12.1.4 der am 14. September 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage näher beschrieben). Für Zwecke dieser Bedingung entspricht dies zum Meldestichtag einer Annahmequote von 14,64 %.

Luxemburg, den 21. September 2021

Zorro Bidco S.à r.l.

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W i c h t i g e r Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der zooplus AG. Die Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Aktien der zooplus AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das öffentliche Übernahmeangebot ist alleine unter Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter anwendbarer Bestimmungen des Securities Exchange Acts der Vereinigten Staaten veröffentlicht. Die Angebotsunterlage ist zudem online unter www.hf-offer.de veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des öffentlichen Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit diesem interpretiert.

Soweit unter anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, wird die Zorro Bidco S.à r.l. und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (handelnd als Vertreter für Zorro Bidco S.à r.l. oder mit ihr verbundene Unternehmen, soweit anwendbar) eventuell während oder nach der Annahmefrist für das öffentliche Übernahmeangebot außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots, direkt oder indirekt Aktien der zooplus AG, die von dem öffentlichen Übernahmeangebot erfasst sind, oder andere Wertpapiere, die in Aktien der zooplus AG wandelbar, umtauschbar sind oder ein Recht auf den Erwerb von Aktien der zooplus AG verleihen, kaufen oder veranlassen zu kaufen. Solche Käufe oder Veranlassungen zu Käufen werden in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften, einschließlich des Securities Exchange Acts der Vereinigten Staaten, soweit anwendbar, erfolgen. Informationen über solche Käufe werden, soweit durch anwendbares Recht erforderlich, in Deutschland veröffentlicht werden. Soweit Informationen über solche Käufe oder Veranlassungen zu Käufen in Deutschland öffentlich bekanntgemacht werden, gelten solche Informationen auch als in den Vereinigten Staaten veröffentlicht. Die Finanzberater der Zorro Bidco S.à r.l. werden zudem möglicherweise im gewöhnlichen Handel Wertpapiere der zooplus AG handeln, was Käufe oder Veranlassungen von Käufen solcher Wertpapiere umfassen kann.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http:/​/​www.hf-offer.de
im Internet am: 21.09.2021.

 

Luxemburg, den 21. September 2021

Zorro Bidco S.à r.l.

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