Über 7 Millionen Euro Bilanzverlust lassen dann eine solche Überschrift sicherlich zu. Wobei dies der kumulierte Verlust ist. Was uns aber nachdenklich macht ist, dass der Bilanzverlust nur im letzten Geschäftsjahr über 4,5 Millionen Euro betrug. Es wird Zeit das Unternehmen in den Griff zu bekommen.

ERWE Immobilien AG

Frankfurt am Main

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

 

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

 

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat der ERWE Immobilien AG hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben fortlaufend gewissenhaft wahrgenommen.

Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung

Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Es erfolgten sowohl regelmäßige Sitzungen als auch Einzelbesprechungen. Der Aufsichtsrat überwachte kontinuierlich die Tätigkeit des Vorstands und stand ihm auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Er wurde vom Vorstand stets umfassend und frühzeitig in wichtige Entscheidungen – insbesondere durch die Berichte des Vorstands nach § 90 AktG – eingebunden und hat sich über die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über alle sonstigen, die Gesellschaft betreffenden relevanten Fragen informiert. Zudem überwachte der Aufsichtsrat den Rechnungslegungsprozess und die durch den Vorstand für das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem sowie die Compliance getroffenen Maßnahmen. Alle zustimmungspflichtigen Entscheidungen und Maßnahmen wurden ausgiebig beraten; erforderliche Beschlüsse wurden auf Basis der Beratungen und der daraus resultierenden Beschlussvorschläge des Vorstands gefasst.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigen Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, die Unternehmensstrategie und -planung sowie die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Interessenkonflikte von Vorstand und Aufsichtsratsmitgliedern sind im abgelaufenen Geschäftsjahr weder angezeigt worden noch aufgetreten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie wurden dabei von der ERWE Immobilien AG angemessen unterstützt.

Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands, Ausschüsse

Im Geschäftsjahr 2020 kam es im Aufsichtsrat zu keinen personellen Veränderungen.

In Bezug auf den Vorstand ergaben sich im Jahr 2020 folgende personellen Veränderungen: Herr Christian Hillermann wurde in der Sitzung vom 23. März 2020 mit Wirkung zum 1. April 2020 zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt.

Satzungsgemäß besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund keine Ausschüsse gebildet. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates haben sich im Rahmen ihrer Tätigkeit mit der Gesamtheit der Aufgaben des Aufsichtsrats befasst.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Tätigkeit

Im Berichtszeitraum kam der Aufsichtsrat zu sechs Sitzungen zusammen, an denen jeweils sämtliche Mitglieder teilgenommen haben und die aufgrund der Covid-19-Pandemie zum großen Teil im Rahmen von Video- und Telefonkonferenzen abgehalten wurden. Daneben wurden Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Wesentlicher Bestandteil aller Beratungen des Aufsichtsrats war die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung, zur Strategie, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionen und deren Finanzierung, zur Chancen- und Risikolage, zu den Entwicklungen am Kapitalmarkt und zu den wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands.

Schon zu Beginn des Jahres 2020 hat sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Corona-Pandemie und deren Auswirkung auf das makroökonomische Umfeld und die geschäftliche Entwicklung und die Aussichten der Gesellschaft beschäftigt. Er hat die Maßnahmen und Initiativen des Vorstands zur Bewältigung der Krise, Vermeidung von Betriebsbeeinträchtigungen und zur Gewährleistung der Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter, unter anderem durch ein weitgehendes Angebot von mobilem Arbeiten und Homeoffice, mit uneingeschränkter Zustimmung begleitet.

Im Übrigen bildeten folgende Themen die Schwerpunkte der einzelnen Sitzungen:

In der Sitzung im Januar bildete der Schwerpunkt die Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand und den Abschluss von Nachträgen zu den Vorstandsdienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern Axel Harloff und Rüdiger Weitzel, sowie die Einführung eines virtuellen Beteiligungsprogramms für Führungskräfte.

In der Bilanzsitzung am 23. März 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht für die ERWE Immobilien AG und den Konzern des Geschäftsjahres 2019. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil, der über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen berichtete. Weitere wesentliche Themen dieser Aufsichtsratssitzung waren – neben dem routinemäßigen Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung – die Beschlussfassung über die Bestellung von Herr Christian Hillermann zum weiteren Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2020 sowie über den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers.

In der Sitzung im Mai informierte der Vorstand den Aufsichtsrat routinemäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und Akquisitionsgelegenheiten sowie über die mögliche Erweiterung des Geschäftsbereichs, indem Investoren eine weitere Investitionsmöglichkeit über einen Alternative Investment Fonds angeboten werden könnte.

In der Sitzung im Juni berichtete der Vorstand im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung im Rahmen der Information zur Geschäftsentwicklung ausführlich über den aktuellen Stand der Akquisitionspipeline. Außerdem wurde eine Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beschlossen.

In der Sitzung im August stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat routinemäßig den Halbjahresbericht vor und diskutierte mit dem Aufsichtsrat ausführlich die Geschäftsstrategie, die aktuelle Situation der Objektfinanzierung und die gegenwärtigen Möglichkeiten der Finanzierung am Kapitalmarkt.

In der letzten Sitzung im Dezember bildete neben der Erörterung des Quartalsberichts, einschließlich der Erläuterung des Status Quo der Projektentwicklungen und der geplanten Akquisitionen, die Vorstellung und Diskussion der Unternehmensplanung für das nächste Jahr den Schwerpunkt der Sitzung.

Außerdem stimmte der Aufsichtsrat der hälftigen Beteiligung der Gesellschaft an der peko GmbH, Eppelborn, nach ausführlicher Erörterung zu, um der Gesellschaft die Durchführungskompetenz der regelmäßig als Generalübernehmer für die Gesellschaft bei Projektentwicklungen auftretenden peko GmbH künftig zu sichern. Zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bestand Einigkeit über die Bedeutung der faktischen Umsetzung der angestrebten Kapitalmaßnahmen für das geplante Unternehmenswachstum.

Im Rahmen der Vorbereitung von Entscheidungen des Aufsichtsrats wird regelmäßig überprüft, ob möglicherweise Interessenkonflikte vorliegen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden in diesem Zusammenhang keine potenziellen und bei der Entscheidungsfindung zu berücksichtigenden Interessenkonflikte identifiziert.

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Vorstand sehen sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance gemäß den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verpflichtet. Der Aufsichtsrat befasste sich daher regelmäßig und eingehend mit den Fragen der Corporate Governance.

Aufsichtsrat und Vorstand haben zuletzt im August 2020 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG beschlossen und auf der Internetseite der Gesellschaft den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Hauptversammlung hat die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfergesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020 gewählt.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der Konzernabschluss einschließlich des zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sind von dem gewählten Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, ferner die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen zu den Jahresabschlüssen und den Berichten intensiv geprüft und in seiner Bilanzsitzung am 25. März 2021 eingehend mit dem Vorstand erörtert.

Der an dieser Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat teilte die Einschätzung des Abschlussprüfers, dass das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess keine wesentlichen Schwächen aufweist. Nach Erteilung des uneingeschränkten Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat am 30. März 2021 im schriftlichen Umlaufverfahren den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §172 AktG festgestellt.

Dank an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern der ERWE Immobilien AG für ihre Leistungen, ihr hohes Engagement und ihre Loyalität.

 

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020

EUR

Konzerngesamtergebnisrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

EUR

Konzernkapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

EUR

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

in EUR

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2020

A. Allgemeine Informationen

Die ERWE Immobilien AG (nachfolgend: ERWE AG) als Mutterunternehmen des Konzerns hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in der Herriotstraße 1 in 60528 Frankfurt am Main. Die Aktiengesellschaft ist unter der HRB 113320 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Das Unternehmen ist im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main (XETRA) und im Freiverkehr in Berlin, Stuttgart und Düsseldorf notiert.

Die Geschäftstätigkeit der ERWE AG und der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen konzentriert sich auf die Entwicklung von aussichtsreichen innerstädtischen Gewerbeimmobilien in Deutschland in „A“-Lagen von Klein- und Mittelstädten. Hierzu zählen sowohl Büro- und Hotelnutzungen als auch innerstädtischer Einzelhandel. ERWE entwickelt für sich und auf Rechnung Dritter Projekte, deren Werte mit neuen Konzepten freigesetzt bzw. deutlich erhöht werden können. Neben einer Realisierung der erreichten Wertsteigerungen im Einzelfall besteht das Ziel der ERWE in einem nachhaltigen Bestandsaufbau mit deutlich steigenden Einnahmen.

Die ERWE Immobilen AG als herrschendes Unternehmen hat am 27. Oktober 2020 einen Gewinnabführungsvertrag mit der ERWE Properties GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der ERWE Immobilien AG, abgeschlossen.

B. Grundlagen der Rechnungslegung

1. Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses

Der vorliegende Konzernabschluss der ERWE AG umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020. Er wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Accounting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, aufgestellt.

Alle für das Geschäftsjahr 2020 verpflichtend anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS), International Accounting Standards (IAS) und Auslegungen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) wurden berücksichtigt. Die Darstellungswährung des Konzernabschlusses der ERWE AG ist der Euro (EUR).

Soweit es nicht anders vermerkt wurde, werden alle Beträge in EUR angegeben. Durch den Verzicht auf die Angabe von Centbeträgen können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Der Konzernabschluss wurde am 25. März 2021 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben.

2. Erstmals im Geschäftsjahr angewandte Rechnungslegungsvorschriften und Interpretationen

Zum 1. Januar 2020 wendet der Konzern folgende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen an:

Die erstmalige Anpassung führt zu keinen wesentlichen Anpassungen im Konzernabschluss.

3. Noch nicht verpflichtend anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften

Neue Standards mit wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss liegen nicht vor.

4. Konsolidierungsgrundsätze

Tochterunternehmen sind alle Unternehmen, die von der ERWE AG beherrscht werden. Der Konzern beherrscht ein Unternehmen, wenn er schwankenden Renditen ausgesetzt ist oder ein Recht auf diese hat und die Fähigkeit besitzt, diese Renditen mittels seines Einflusses über das Unternehmen zu beeinflussen. Regelmäßig ist die Beherrschung von einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent begleitet. Bei der Beurteilung, ob Kontrolle vorliegt, werden Existenz und Auswirkung potenzieller Stimmrechte berücksichtigt, die aktuell ausübbar oder umwandelbar sind.

Tochterunternehmen werden von dem Zeitpunkt an vollkonsolidiert, an dem die Beherrschung auf das Mutterunternehmen übergegangen ist. Sie werden endkonsolidiert, wenn die Beherrschung endet.

Alle Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss einbezogen (siehe Konsolidierungskreis).

Bei Unternehmenserwerben wird beurteilt (vgl. Wesentliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen), ob ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder lediglich ein Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden als Sachgesamtheit ohne Unternehmensqualität vorliegt.

Unternehmenserwerbe im Sinne des IFRS 3 werden unter Anwendung der Erwerbsmethode bilanziert. Danach werden die Anschaffungskosten auf die erworbenen, einzeln identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden entsprechend ihrer beizulegenden Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt verteilt. Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt, ein passiver Unterschiedsbetrag wird erfolgswirksam vereinnahmt. Anschaffungsnebenkosten werden aufwandswirksam erfasst.

Anteile am Nettovermögen von Tochterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die nicht der ERWE AG zuzurechnen sind, werden als Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner separat im Eigenkapital ausgewiesen. Bei der Berechnung des auf die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter entfallenden Konzernergebnisses werden auch erfolgswirksame Konsolidierungsbuchungen berücksichtigt. Anteile am Nettovermögen von Tochterunternehmen in der Rechtsform von Personengesellschaften bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Der Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, die kein Unternehmen im Sinne des IFRS 3 darstellen, wird als unmittelbarer Ankauf einer Sachgesamtheit – insbesondere von Immobilien – abgebildet. Hierbei werden die Anschaffungskosten den einzeln identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer beizulegenden Zeitwerte zugeordnet. Der Erwerb von Objektgesellschaften führt daher nicht zu einem aktiven oder passiven Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung. Der Verkauf von Immobilienobjektgesellschaften wird entsprechend als Verkauf einer Sachgesamtheit – insbesondere von Immobilien – abgebildet.

Erwirbt ERWE Anteile an Unternehmen, die zu einer Beteiligung von weniger als 50% führen, bilanziert sie diese at Equity, sofern ein maßgeblicher Einfluss auf das Beteiligungsunternehmen ausgeübt werden kann.

Konzerninterne Forderungen, Verbindlichkeiten und Ergebnisse werden im Rahmen der Schulden- bzw. der Aufwands- und Ertragskonsolidierung für Zwecke des Konzernabschlusses eliminiert. Durch konzerninterne Übertragungen von Vermögenswerten entstandene Aufwendungen und Erträge werden ebenfalls eliminiert.

5. Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis umfasst einschließlich des Mutterunternehmens 21 Unternehmen, die vollkonsolidiert werden. Der Konsolidierungskreis hat sich wie folgt entwickelt:

In der aktuellen Berichtsperiode kamen 10 Gesellschaften durch Neugründung zum Konsolidierungskreis der ERWE hinzu. Die Gesellschaften sowie die Beteiligungsverhältnisse können der untenstehenden Tabelle entnommen werden (Nummer 12. bis 21.).

Der Konsolidierungskreis per 31. Dezember 2020 stellt sich wie folgt dar:

C. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bemessung des beizulegenden Zeitwertes

Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswertes eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde. Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts wird davon ausgegangen, dass der Geschäftsvorfall, in dessen Rahmen der Verkauf des Vermögenswerts oder die Übertragung der Schuld erfolgt, entweder auf dem:

Der Konzern muss Zugang zum Hauptmarkt oder zum vorteilhaftesten Markt haben. Der beizulegende Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer Schuld bemisst sich anhand der Annahmen, die Marktteilnehmer bei der Preisbildung für den Vermögenswert bzw. die Schuld zugrunde legen würden. Hierbei wird davon ausgegangen, dass die Marktteilnehmer in ihrem besten wirtschaftlichen Interesse handeln.

Der Konzern wendet Bewertungstechniken an, die unter den jeweiligen Umständen sachgerecht sind und für die ausreichend Daten zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zur Verfügung stehen. Dabei ist die Verwendung beobachtbarer Inputfaktoren möglichst hoch und jene nicht beobachtbarer Inputfaktoren möglichst gering zu halten.

Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschriebene Fair-Value-Hierarchie eingeordnet, basierend auf dem Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist:

Stufe 1: In aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise.

Stufe 2: Bewertungsverfahren, bei denen Inputparameter der niedrigsten Stufe, die für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich sind, auf dem Markt direkt oder indirekt beobachtbar sind.

Stufe 3: Bewertungsverfahren, bei denen Inputparameter der niedrigsten Stufe, die für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich sind, auf dem Markt nicht beobachtbar sind.

Bei Vermögenswerten und Schulden, die auf wiederkehrender Basis im Abschluss erfasst werden, bestimmt der Konzern, ob Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden haben, indem er am Ende der Berichtsperiode die Klassifizierung (basierend auf dem Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft.

Klassifizierung in kurz- und langfristig

Der Konzern gliedert seine Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz in kurz- und langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden. Ein Vermögenswert ist als kurzfristig einzustufen, wenn:

Alle anderen Vermögenwerte werden als langfristig eingestuft.

Eine Schuld ist als kurzfristig einzustufen, wenn:

Alle anderen Schulden werden als langfristig eingestuft.

Latente Steueransprüche und Schulden werden als langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden eingestuft.

Finanzielle Vermögenswerte

In der ERWE-Gruppe bestehen lediglich finanzielle Vermögenswerte, die zu fortgeführten Anschaffungskosten nach IFRS 9.4.1.2 bewertet werden. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Ausleihungen an Dritte und Forderungen aus Miete bzw. Mietnebenkosten, die zudem die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der ERWE-Gruppe nicht wesentlich prägen. Hiermit geht eine Reduzierung des Berichtsumfangs einher.

Die finanziellen Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte hinsichtlich der Zahlungsströme aus dem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder die Rechte zum Erhalt der Zahlungsströme in einer Transaktion übertragen werden, in der auch alle wesentlichen mit dem Eigentum des finanziellen Vermögenswertes verbundenen Risiken und Chancen übertragen werden.

Wertminderungen von finanziellen Vermögenswerten

Der Konzern ist aufgrund seines Geschäftsmodells und seiner Mieterstruktur keinem hohen Wertminderungsrisiko ausgesetzt. ERWE bedient sich des sogenannten vereinfachten Wertminderungsmodells nach IFRS 9.5.5.15 und berechnet den Wertberichtigungsbedarf stets in Höhe der über die gesamte Laufzeit erwarteten Kreditverluste.

Finanzielle Verbindlichkeiten

Darlehensverbindlichkeiten und übrige Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert nach Abzug von Transaktionskosten angesetzt. Nach erstmaliger Erfassung werden die Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Finanzielle Verbindlichkeiten werden dann ausgebucht, wenn diese getilgt, d.h. wenn die im Vertrag genannten Verpflichtungen beglichen, aufgehoben oder ausgelaufen sind.

Leasingverhältnisse

Die bilanzielle Abbildung von Leasingverhältnissen erfolgt seit dem 1. Januar 2019 nach den Vorgaben des IFRS 16. Die Gesellschaften des ERWE Konzerns treten sowohl als Leasinggeber (Immobilienvermietung) als auch als Leasingnehmer auf.

ERWE als Leasinggeber:

ERWE klassifiziert ihre Leasingverhältnisse grundsätzlich entweder als Operating-Leasing oder wenn im Wesentlichen alle mit dem Eigentum an dem Vermögenswert verbundene Chancen und Risiken übergehen, als Finanzierungsleasing.

Im Falle eines Operating-Leasingverhältnisses weist ERWE das Leasingobjekt als Vermögenswert im Sachanlagevermögen oder in den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien aus. Die Folgebewertung erfolgt nach dem entsprechend anzuwendenden Standard. Im Zusammenhang mit einem Operating-Leasingverhältnis stehende Mieterträge werden vom Leasinggeber linear über die Dauer des Leasingverhältnisses erfolgswirksam erfasst.

ERWE hat sämtliche Leasingverhältnisse, bei denen sie als Leasinggeber auftritt, als Operating-Leasingverhältnisse erfasst.

ERWE als Leasingnehmer:

Für alle am oder nach dem 1. Januar 2019 wirksam werdenden Verträge prüft ERWE, ob ein Leasingverhältnis vorliegt oder enthalten ist.

Ein Leasingverhältnis liegt vor, wenn

Wird ein Leasingverhältnis identifiziert, bilanziert der Leasingnehmer am Bereitstellungsdatum des Vermögensgegenstandes ein Nutzungsrecht und eine Leasingverbindlichkeit.

Die Zugangsbewertung der Leasingverbindlichkeit erfolgt zum Barwert der über die Laufzeit zu leistenden Leasingzahlungen des Leasingnehmers. Die Abzinsung erfolgt unter Anwendung des dem Leasingverhältnisses zugrundeliegenden Zinssatzes. Ist dieser nicht bekannt, wird der Grenzfremdkapitalzinssatz des Konzerns verwendet. Im Rahmen der Folgebewertung wird der Buchwert der Leasingverbindlichkeit unter Anwendung des zur Abzinsung verwendeten Zinssatzes aufgezinst und um die geleisteten Leasingzahlungen reduziert. Beim Ansatz der Leasingverbindlichkeit werden Verlängerungs- und Kündigungsoptionen berücksichtigt, sofern ERWE hinreichend sicher ist, dass diese Optionen zukünftig ausgeübt werden.

Die Anschaffungskosten des Nutzungsrechtes umfassen im Zugangszeitpunkt den Zugangswert der Leasingverbindlichkeit, zuzüglich der anfänglichen direkten Kosten des Vertragsabschlusses, einer Schätzung der Rückbaukosten sowie abzüglich etwaiger Anreizleistungen. Die Folgebewertung des Nutzungsrechtes erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. ERWE schreibt die Nutzungsrechte linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ab.

Modifikationen der Leasingverhältnisse werden grundsätzlich erfolgsneutral gegen das Nutzungsrecht erfasst. Eine erfolgswirksame Erfassung in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt, wenn der Buchwert des Nutzungsrechts bereits auf null reduziert ist oder diese aufgrund einer teilweisen Beendigung des Leasingverhältnisses resultiert.

Bei kurzfristigen Leasingverhältnissen (short-term-leases) und Leasingverhältnissen über Vermögenswerte von geringem Wert (low-value-leases) werden die zugehörigen Zahlungen linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich (Virtuelles Beteiligungsprogramm)

Für den beizulegenden Zeitwert von anteilsbasierten Vergütungen mit Barausgleich wird eine Schuld erfasst. Der beizulegende Zeitwert wird bei der erstmaligen Erfassung sowie zu jedem Abschlussstichtag und am Erfüllungstag bewertet. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts werden in den Personalaufwendungen erfasst. Der beizulegende Zeitwert wird über den Zeitraum bis zum Tag der ersten Ausübungsmöglichkeit erfolgswirksam unter Erfassung einer korrespondierenden Schuld verteilt. Er wird unter Anwendung eines Binomialmodells bestimmt (zu Einzelheiten siehe Anhangangabe E.14).

Aufwands- und Ertragsrealisierung

Erträge werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen an den Konzern fließen wird, und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann.

Aufwendungen werden erfasst, sobald sie wirtschaftlich verursacht worden sind.

Zinserträge und -aufwendungen werden zeitproportional unter Berücksichtigung der Restforderung/​-verbindlichkeit und des Effektivzinssatzes über die Restlaufzeit realisiert.

Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung stellt die Entwicklung der Zahlungsströme des Konzerns in der Berichtsperiode dar. Im Konzernabschluss erfolgt die Ermittlung des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit nach der indirekten Methode, wobei das Ergebnis vor Zinsen und Steuern um nicht zahlungswirksame Positionen korrigiert und um zahlungswirksame Posten ergänzt wird. Die Kapitalflussrechnung stellt die Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit, aus der Investitionstätigkeit sowie der Finanzierungstätigkeit dar.

Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen

Der Vorstand trifft im Rahmen der Aufstellung des Konzernabschlusses Einschätzungen und Annahmen über erwartete zukünftige Entwicklungen auf der Grundlage der Verhältnisse am Bilanzstichtag. Die hieraus abgeleiteten Schätzungen können von den späteren tatsächlichen Gegebenheiten abweichen. In diesem Fall werden die Annahmen und die Buchwerte der betroffenen Vermögenswerte oder Schulden bei Bedarf entsprechend prospektiv angepasst.

Annahmen und Schätzungen werden fortlaufend überprüft und basieren auf Erfahrungswerten und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter gegebenen Umständen vernünftig erscheinen.

Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat der Vorstand folgende Schätzungen vorgenommen, die Ansatz, Ausweis und Bewertung im Konzernabschluss wesentlich beeinflussen:

Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat der Vorstand folgende Ermessensentscheidungen getroffen, die die Beträge im Konzernabschluss wesentlich beeinflussen:

D. Segmentberichterstattung

ERWE berichtet intern nicht nach Segmenten, daher ist eine Segmentberichterstattung nicht möglich. Weitere nach IFRS 8 anzugebende Informationen sind ebenfalls nicht einschlägig. Bei Veräußerung einer Immobilie kann zwar innerhalb eines Jahres ein wesentlicher Umsatz mit einem einzelnen Kunden erzielt werden, hieraus lassen sich jedoch keine Abhängigkeiten ableiten.

E. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte

Das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögenswerte sind mit den Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen und kumulierte Wertminderungsaufwendungen, angesetzt. Die Anschaffungskosten beinhalten die Ausgaben, die direkt dem Erwerb zurechenbar sind. Nachträgliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nur dann aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft daraus zukünftig ein wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird. Reparaturen und Wartungen werden in dem Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, in dem sie angefallen sind.

Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode unter Verwendung geschätzter Nutzungsdauern von in der Regel drei bis fünfzehn Jahren vorgenommen. Die Abschreibungsmethoden und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die Buchwerte werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikatoren dafür vorliegen, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt.

Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam im Ergebnis erfasst.

Die Sachanlagen und die immateriellen Vermögenswerte beinhalten zum 31. Dezember 2020 die Betriebs- und Geschäftsausstattung, Betriebsvorrichtungen und die Nutzungsrechte im Zusammenhang mit der Behandlung der Leasingverhältnisse nach IFRS 16.

Die Entwicklung des Sachanlagevermögens und der materiellen Vermögenswerte stellt sich in der Periode wie folgt dar:

2. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien umfassen alle Immobilien, die langfristig zur Erzielung von Mieteinnahmen oder Wertsteigerungen gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden.

Im Zugangszeitpunkt werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich angefallener Anschaffungsnebenkosten bewertet. In den Folgeperioden werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswertes eingenommen bzw. für die Übertragung der Schuld gezahlt würde. Die Kosten der laufenden Instandhaltung werden aufwandswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Modernisierungsmaßnahmen, soweit sie über die laufende Instandhaltung hinausgehen, werden aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft daraus zukünftig ein wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird. Die Bewertungsergebnisse werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im Posten „Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien“ dargestellt.

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder dauerhaft nicht weiter genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgang erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung oder Stilllegung werden im Jahr der Veräußerung oder Stilllegung erfasst. Der Gewinn oder Verlust ist die Differenz zwischen dem Veräußerungspreis einerseits und dem Buchwert zuzüglich etwaiger Verkaufskosten andererseits.

Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in einen anderen Bilanzposten übertragen, wenn eine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn der Entwicklung mit der Absicht des Verkaufs belegt wird.

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden nicht auf einem aktiven Markt gehandelt, sondern anhand von Inputfaktoren, die auf nicht beobachtbaren Marktdaten beruhen (Stufe 3), bewertet.

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erfolgt für die Bestandsimmobilien grundsätzlich auf Grundlage von abgezinsten künftigen Einzahlungsüberschüssen nach der DCF-Methode. Die zugrunde gelegte Detailplanungsperiode beträgt jeweils 10 Jahre. Für das Ende dieser Periode wird ein potenzieller abgezinster Veräußerungswert (Terminal Value) der Bewertungsobjekte prognostiziert. Dieser spiegelt den wahrscheinlichsten Preis wider, der zum Ende der Detailplanungsperioden erzielbar ist. Hierbei werden die abgezinsten Einzahlungsüberschüsse im Terminal Value mit dem Kapitalisierungszinssatz als ewige Rente kapitalisiert. Die Summe aus den abgezinsten Zahlungsmittelüberschüssen und dem abgezinsten potenziellen Veräußerungswert ergibt den Bruttokapitalwert des Bewertungsobjekts. Dieser Wert wird durch die Berücksichtigung von im Rahmen eines geordneten Geschäftsvorfalls anfallenden Transaktionskosten in einen Nettokapitalwert überführt.

Für Projektentwicklungsimmobilien, welche nach Fertigstellung langfristig zur Erzielung von Mieteinnahmen und Wertsteigerungen gehalten werden sollen, erfolgt die Bewertung nach der Residualwertmethode. Dabei wird zunächst auf Basis der künftig erwarteten Jahresreinerträge mittels der DCF-Methode ein indikativer Marktwert des fertig gestellten und vermieteten Objekts ermittelt. Von diesem Wert werden dann sämtliche Kosten, die in Zusammenhang mit der Erstellung des Projekts noch anfallen, abgezogen. Diese möglichen Kosten umfassen z.B. sämtliche Baukosten, Baunebenkosten, Finanzierungskosten, Vermarktungskosten und Erwerbsnebenkosten. Zusätzlich wird noch ein Risikoabschlag für Wagnis und Gewinn abgezogen.

Die Bestimmung der Bewertungsmethode und -verfahren sowie die Koordination des Prozesses erfolgen durch den Vorstand. Die Bewertung erfolgte durch einen externen Gutachter auf der Grundlage von Daten zum Bewertungsstichtag, die maßgeblich durch das Asset-Management der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurden. Auf diese Weise kann sichergestellt werden, dass die Bewertung der Immobilien marktgerecht und stichtagsbezogen erfolgt. Die Ergebnisse der Bewertung durch den externen Gutachter werden vom Asset-Management auf Plausibilität hin überprüft. Anschließend erfolgt eine Erörterung der Bewertungsergebnisse mit dem Vorstand und dem externen Gutachter.

Die beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt:

Die Zukäufe resultieren aus dem Erwerb der Objekte Coesfeld, Darmstadt I und Darmstadt II, sowie einem Grundstück in der Krefelder Innenstadt. Die sonstigen Zugänge betreffen überwiegend nachträgliche Anschaffungs- und Herstellungskosten im Zusammenhang mit der Revitalisierung der Immobilien Speyer, Krefeld und Lübeck sowie Planungsleistungen für den Businesspark TAUNUS LAB. Für die Immobilie in Speyer beinhalten diese sonstigen Zugänge einen an den künftigen Mieter der Hotelflächen geleisteten Zuschuss für FF&E von TEUR 1.776.

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind mit Grundschulden zur Besicherung von Verbindlichkeiten belastet.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Annahmen, die bei der Bewertung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im Rahmen der Bewertung nach dem DCF-Verfahren und dem Residualwertverfahren verwendet wurden. Die angegebenen Spannen berücksichtigen jeweils keine außergewöhnlichen Einzelfälle.

Als wesentliche Werttreiber wurden für das Berichtsjahr und die nach dem DCF-Verfahren bewerteten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien der gewählte Diskontierungs-/​Kapitalisierungszinssatz und die zugrunde gelegten Marktmieten identifiziert:

Die Bewertung im Rahmen des Residualwertverfahrens ist insbesondere in Bezug auf folgende Parameter sensitiv:

Im Vorjahr ergaben sich die folgenden Wertschwankungen bei Veränderung der wesentlichen Werttreiber nach dem DCF-Verfahren:

Im Vorjahr ergaben sich die folgenden Wertschwankungen bei Veränderung der wesentlichen Werttreiber nach dem Residualwertverfahren:

3. Anteile an nach der at Equity Methode bewerteten Unternehmen

Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, bei dem der Konzern über maßgeblichen Einfluss verfügt. Maßgeblicher Einfluss ist die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, nicht aber die Beherrschung oder die gemeinschaftliche Führung der Entscheidungsprozesse.

Hält ein Anteilseigner an einem anderen Unternehmen direkt oder indirekt 20% oder mehr der Stimmrechte wird ein maßgeblicher Einfluss vermutet. Entscheidend für die Begründung des maßgeblichen Einflusses ist, dass der Anteilseigner tatsächlich maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Nach IAS 28.6 kann insbesondere auch bei einem Stimmrechtsanteil kleiner 20% auf einen maßgeblichen Einfluss geschlossen werden, wenn eines oder mehrere der folgenden Indizien vorliegen:

Der Konzern hält eine Beteiligung in Höhe von 10,1% an der Covivio Office VI GmbH & Co. KG (HRA 51265) mit Sitz in Frankfurt am Main (vormals: Godewind Office VI GmbH & Co. KG). ERWE weist diese Beteiligung unter den Anteilen an assoziierten Unternehmen aus. Bei der Covivio Office VI GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Beteiligung am Frankfurt Airport Center 1, einem Business Center am Frankfurter Flughafen. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist das Halten der Bestandsimmobilie, deren Entwicklung und Vermietung. Die ERWE hat aufgrund umfangreicher operativer Verflechtung die Möglichkeit maßgeblich in die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens einzugreifen. ERWE hat den Auftrag der Revitalisierung und Neupositionierung des Business Centers erhalten, darüber hinaus ist ERWE mit der Projektentwicklung betraut und wird durch gezielte Steuerung von Investitionen die Mietflächen aufwerten, um diese an attraktive neue Mieter zu vermieten.

Die Anteile des Konzerns an einem assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert. Die Anteile werden bei der erstmaligen Erfassung zu Anschaffungskosten angesetzt. In Folgeperioden werden Änderungen des Anteils des Konzerns am Nettovermögen erfasst. Der Ausweis in der Konzerngesamtergebnisrechnung erfolgt als Ergebnis aus at Equity-Beteiligungen.

ERWE prüft an jedem Bilanzstichtag, ob objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Anteil wertgemindert sein könnte.

Die Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG), Frankfurt am Main, stellt für das Geschäftsjahr 2020 – anders als noch für 2019 – keinen eigenen Konzernabschluss nach IFRS mehr auf, da sie in den übergeordneten Konzernabschluss ihrer französischen Muttergesellschaft einbezogen wird. ERWE wurde daher nur ein handelsrechtlicher Jahresabschluss der Covivio Office VI GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2020 sowie die durch einen externen Gutachter vorgenommene Immobilienbewertung des Objektes der Covivio Office VI GmbH & Co. KG zur Verfügung gestellt. Auf dieser Basis hat ERWE den handelsrechtlichen Jahresabschluss der Covivio Office VI GmbH & Co. KG für Zwecke der eigenen At Equity Bilanzierung nach bestem Wissen auf IFRS übergeleitet. ERWE verfügt jedoch nicht über alle Informationen, um das Zahlenwerk vollständig nach IFRS überzuleiten, insofern liegt hier eine Schätzung vor.

Nachfolgende Tabelle enthält zusammengefasste Finanzinformationen zur Beteiligung des Konzerns an der Covivio Office VI GmbH & Co. KG, die wie vorstehend ausgeführt ermittelt wurden:

ERWE hat einen Betrag in Höhe von 2.607.015 EUR als Differenz zwischen den anteiligen Eigenkapitalien zu den jeweiligen Abschlussstichtagen erfolgswirksam als Ergebnis aus at Equity bewerteten Unternehmen in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.

4. Geleistete Anzahlungen auf Beteiligungen an assoziierten Unternehmen

Die geleisteten Anzahlungen auf Beteiligungen in Höhe von 1.343.151 EUR beinhalten Anzahlungen für den Erwerb einer 50%igen Beteiligung an der peko GmbH mit Sitz in Eppelborn. Der Kaufvertrag wurde im Dezember 2020 geschlossen und ebenfalls der Kaufpreis gezahlt. Die Eintragung der Kapitalerhöhung bei der peko GmbH in das Handelsregister, aus der sich die Gesellschafterrechte für ERWE ergeben, erfolgte jedoch erst im Folgejahr. Die peko GmbH und ihre vier Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils zu 100% beteiligt ist, sind hauptsächlich im Bereich der Planung und Beratung auf dem Gebiet des Bauwesens tätig sowie in der Errichtung von Gebäuden aller Art als Generalübernehmer. ERWE wird die Beteiligung im Folgejahr nach der Equity Methode bilanzieren.

5. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultieren ausschließlich aus der Vermietung und sind unverzinslich. Wertberichtigungen werden aufgrund der Altersstruktur und in Abhängigkeit davon, ob es sich um aktive oder ehemalige Mieter handelt, gebildet.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von insgesamt 561.303 EUR haben sich gegenüber dem 31. Dezember 2019 (340.885 EUR) um 220.418 EUR erhöht. Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist stichtagsbedingt weitestgehend auf im Dezember 2020 erfolgte Betriebskostenabrechnungen für Vorjahre zurück zu führen.

Die Fälligkeit der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist aus der nachstehenden Tabelle ersichtlich:

6. Forderungen gegen assoziierte Unternehmen

Die Forderungen gegen assoziierte Unternehmen in Höhe von 964.308 EUR (31.12.2019: 619.848 EUR) beinhalten ein Darlehen inklusive Zinsansprüchen in Höhe von 867.511 EUR, das an die Covivio Office VI GmbH & Co. KG vergeben wurde. Das Darlehen ist kurzfristig gewährt und wird mit 2,5 % verzinst. Darüber hinaus werden Forderungen aus Projektentwicklungs- und -managementleistungen in Höhe von 96.797 EUR gegenüber der Covivio Office VI GmbH & Co. KG ausgewiesen.

7. Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

Die im Vorjahr ausgewiesenen Forderungen aus der Zeichnung der Anleihe in Höhe von 1.894.300 EUR wurden im Januar 2020 ausgeglichen.

8. Liquide Mittel

Liquide Mittel bestehen aus Kontokorrentguthaben auf den Geschäftskonten der im Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften, die zum Nennwert bilanziert werden. Die Entwicklung der liquiden Mittel ergibt sich aus der Konzern-Kapitalflussrechnung.

9. Eigenkapital

Im Geschäftsjahr 2020 betrug das gezeichnete Kapital der Gesellschaft unverändert 16.562.922 EUR.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 wurde das Grundkapital auf bis zu 8.000.000,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2018/​1).

Entsprechend wurde die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen dergestalt angepasst, dass der Vorstand nunmehr bis einschließlich zum 11. Juli 2023 ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu insgesamt 8.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 8.000.000,00 EUR gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019/​1).

Die Hauptversammlung hat den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 13. Juni 2019 ermächtigt, bis zum 12. Juni 2024 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu veräußern sowie die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist in der Einladung zur Hauptversammlung angegeben, die am 3. Mai 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Die ERWE AG hält zum Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.

Die Kapitalrücklage beinhaltet das Aufgeld aus der am 28. Dezember 2018 im Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung abzüglich der Eigenkapitalbeschaffungskosten.

Auf die nicht beherrschenden Anteilseigner entfällt zum 31. Dezember 2020 ein im Eigenkapital ausgewiesener Anteil von 3.440.283 EUR.

Zum Bilanzstichtag bestehen die nicht beherrschenden Anteile ausschließlich an den Gesellschaften ERWE Projekt Friedrichsdorf GmbH, ERWE Immobilien Retail Projekt 222 GmbH, ERWE Immobilien Retail Projekt 333 GmbH, ERWE Immobilien Retail Projekt 555 GmbH und der ERWE Immobilienmanagement GmbH. Für diese fünf Gesellschaften ergeben sich die folgenden zusammengefassten Finanzinformationen:

Die Entwicklung des Eigenkapitals in der Berichtsperiode ist der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu entnehmen.

10. Latente Steueransprüche und Steuerschulden

Die tatsächlichen Steueransprüche und Steuerschulden werden mit dem Betrag bemessen, in dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten.

Latente Steuern werden grundsätzlich gemäß IAS 12 für alle temporären Differenzen zwischen der Steuerbasis der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und ihren Buchwerten im IFRS Abschluss sowie auf steuerliche Verlustvorträge angesetzt.

Aktive latente Steuerforderungen für steuerliche Verlustvorträge werden mit dem Betrag angesetzt, zu dem die Realisierung der damit verbundenen Steuervorteile durch zukünftige steuerliche Gewinne wahrscheinlich ist (mindestens Bilanzansatz in Höhe der passiven latenten Steuern). Die Verlustvorträge bestehen ausschließlich in Deutschland und sind daher grundsätzlich nicht verfallbar. Aus diesem Grund wird auf die Angabe der Fälligkeitsstrukturen der nicht aktivierten Verlustvorträge verzichtet.

Die der Berechnung der latenten Steuern zugrunde gelegten Steuersätze wurden auf Basis der derzeit geltenden gesetzlichen Vorschriften ermittelt. Latente Steueransprüche für temporäre Differenzen und auch für steuerliche Verlustvorträge wurden in der Höhe angesetzt, mit der es wahrscheinlich ist, dass die temporären Differenzen gegen ein künftiges positives steuerliches Einkommen unter Berücksichtigung der Mindestbesteuerung verrechnet werden können. Hinsichtlich der temporären Differenzen zwischen den im Konzernabschluss angesetzten beizulegenden Zeitwerten für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und deren steuerlichen Buchwerte verweisen wir auf die Ausführungen zu den wesentlichen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen.

Auf aktive und passive zu versteuernde temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Konzerngesellschaften werden keine latenten Steuern gebildet, solange der Konzern deren Umkehrung steuern kann und sie sich nicht in absehbarer Zeit umkehren werden.

Latente Steueransprüche und Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzern einen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen die tatsächlichen Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die von derselben Steuerbehörde erhoben werden.

Die latenten Steueransprüche und Steuerschulden setzen sich zum 31. Dezember 2020 aus temporären Unterschieden in den folgenden Bilanzposten zusammen:

Die Veränderungen der latenten Steuern in der Berichtsperiode sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge von rd. 8,4 Mio. EUR (31. Dezember 2019: rd. 4,0 Mio. EUR) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von rd. 18,7 Mio. EUR (31. Dezember 2019: rd. 7,3 Mio. EUR) werden keine aktiven latenten Steuern gebildet, da deren Realisierbarkeit nicht hinreichend konkretisiert ist. Aufgrund von Unsicherheiten über die Fortführung von steuerlichen Verlustvorträgen aus der Zeit vor der Einbringung der ERWE Properties GmbH in die ERWE AG in 2018 wurden diese nicht berücksichtigt.

Der ausgewiesene Steueraufwand weicht vom theoretischen Betrag, der sich bei Anwendung des durchschnittlichen Ertragssteuersatzes des Konzerns auf das Ergebnis vor Steuern ergibt, ab:

11. Finanzschulden

Finanzschulden werden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert und in der Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode bewertet.

Zum 31. Dezember 2020 bestehen die folgenden variabel und festverzinsten Finanzschulden:

Die kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 135.534.640 EUR haben sich gegenüber dem 31. Dezember 2019 (83.414.980 EUR) um 52.119.660 EUR erhöht. Dies ist vor allem in der Aufstockung bestehender Darlehen für die Revitalisierung der Bestandsobjekte und der Aufnahme neuer Darlehen für die Finanzierung des Erwerbs neuer Objekte begründet. Darüber hinaus erhöhte die ERWE Immobilien AG die Ausgabe ihrer erstrangigen Schuldverschreibung um 28.450.000 EUR (31.12.2019: 11.550.000 EUR). Die Anleihe mit einem Gesamtvolumen von 40.000.000 EUR wird am 10. Dezember 2023 zur Rückzahlung fällig und wird mit 7,5% jährlich verzinst. Die Anleihe ist unbesichert.

Finanzkredite von 91.621.618 EUR (31.12.2019: 67.701.741) sind durch die Gesellschaft im Wesentlichen mit Grundpfandrechten besichert (31. Dezember 2020: 101.650.000 EUR; 31. Dezember 2019: 85.300.000 EUR). Als weitere Sicherheit dient die Abtretung von Mieteinnahmen.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibung verpflichten zur Einhaltung von Financial Covenants (Change-of-Control, Verschuldungsrelationen, Kapitaldienstdeckungsquote). Bei einer Verletzung dieser Vorgaben sind die Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung zu verlangen. Möglichen Vertragsverletzungen bei den Financial Covenants wird über eine regelmäßig erfolgte Überwachung begegnet, so dass ein sich abzeichnender Bruch von Covenants möglichst frühzeitig erkannt und durch geeignete Maßnahmen verhindert wird. Zudem darf keine Ausschüttung erfolgen, wobei beschränkte Zahlungen unter bestimmten Voraussetzungen zulässig sind.

Von den unter den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesenen Darlehen wurde von einem Darlehen über EUR 39.924.894 zum Bilanzstichtag im Februar 2021 ein Betrag von EUR 8.000.000 zurückgezahlt und der Restbetrag von 31.924.894 EUR um zwei Jahre prolongiert. Ein weiterer Darlehensbetrag von EUR 4.005.931 wurde langfristig refinanziert. Bei den übrigen kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten handelt es sich ganz überwiegend um grundschuldbesicherte Immobilienfinanzierungen, die Mitte 2021 zur Refinanzierung anstehen.

12. Leasingverbindlichkeiten

Die Leasingverbindlichkeiten setzen sich per 31. Dezember 2020 wie folgt zusammen:

13. Ertragssteuerverbindlichkeiten

Die Ertragssteuerverbindlichkeiten in Höhe von 16.318 EUR (31. Dezember 2019: 16.318 EUR) beinhalten Vorjahre betreffende Gewerbesteuerverpflichtungen.

14. Rückstellungen

Rückstellungen werden für rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit oder Höhe ungewiss sind, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzern-Ressourcen führt und eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Der Konzern setzt eine Rückstellung für verlustträchtige Geschäfte an, wenn der erwartete Nutzen aus dem vertraglichen Anspruch geringer ist als die unvermeidbaren Kosten zur Erfüllung der vertraglichen Verpflichtung. Die Bewertung erfolgt mit der bestmöglichen Schätzung der gegenwärtigen Verpflichtung zum Bilanzstichtag. Langfristige Rückstellungen sind mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die langfristigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die langfristigen Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von 1.410.299 EUR (31.12.2019: 0 EUR) betreffen die Rückstellung für ein virtuelles Beteiligungsprogramm.

Virtuelles Beteiligungsprogramm

Beschreibung des Programms:

Die ERWE Immobilien AG hat im Geschäftsjahr 2020 ein virtuelles Beteiligungsprogramm aufgelegt, das den Zweck verfolgt, die Begünstigten an das Unternehmen zu binden und diese am gesteigerten Unternehmenswert partizipieren zu lassen. Den Berechtigten wird dabei eine schuldrechtliche, virtuelle Beteiligung an der Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft eingeräumt. Auf Grundlage einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats sehen die Regelungen des Programms dabei ein Gesamtvolumen von maximal 3.000.000 Wertsteigerungsrechten (virtuelle Aktien) vor. Die Einräumung erfolgt hierbei stets durch den Abschluss individueller Einräumungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem Begünstigten, wobei grundsätzlich der Barausgleich vorgesehen ist.

Erdienungszeitraum und Ausübungsbedingungen:

Die Ausübung der durch das Beteiligungsprogramm eingeräumten Wertsteigerungsrechte ist dabei von der Ableistung einer bestimmten Dienstzeit abhängig. Scheidet der Begünstigte aus welchem Grund auch immer vorzeitig aus seinem Dienstverhältnis mit der ERWE Immobilien AG aus, verfallen seine bis dahin noch nicht erdienten virtuellen Aktien ersatzlos. Der Begünstigte erdient dabei ein Viertel der eingeräumten Wertsteigerungsrechte erstmals und vollständig mit Ablauf von einem Jahr. Die restlichen drei Viertel der eingeräumten Wertsteigerungsrechte werden innerhalb von weiteren sechsunddreißig Monaten alle zwölf Monate in drei gleich große Pakte in Höhe von je einem Viertel sukzessive erdient.

Bewertung:

Für die Bewertung der den Mitgliedern des Vorstandes zugeteilten virtuellen Aktien wurde das Binominalmodell (Optionspreismodell) gewählt. Basierend auf den vereinbarten Vertragsbedingungen ergibt sich zum 31. Dezember 2020 der in der nachfolgenden Tabelle dargestellte Optionswert.

Die nachfolgende Tabelle enthält die Angaben zur Struktur und zu den Inputfaktoren für die Wertermittlung:

Für die Schätzung der erwarteten Volatilität wurde auf die historische Volatilität der logarithmierten täglichen Aktienrenditen über einen Zeitraum von vier Jahren – abhängig von der jeweiligen Restlaufzeit der Wertsteigerungsrechte – unter Berücksichtigung einer Peer Group abgestellt.

15. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind gegenüber dem Vorjahr von 946.506 EUR um 933.994 EUR auf 1.880.500 EUR gestiegen. Dies resultiert hauptsächlich aus offenen Posten im Zusammenhang mit der Projektentwicklung.

16. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Zinsabgrenzung betrifft im Wesentlichen die Zinsen der Anleihe der ERWE Immobilien AG sowie die Darlehenszinsen der Objektgesellschaften. Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen bestehen hauptsächlich für Rechts- und Beratungskosten vor allem im Zusammenhang mit durchgeführten Due Diligence Prüfungen für potentielle Objektankäufe. Die Verbindlichkeiten für Personal beinhalten vor allem Verbindlichkeiten für Gehalt, Lohn- und Kirchensteuer und soziale Sicherheit.

F. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung

Der Konzern hat Leasingverträge zur gewerblichen Vermietung seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien abgeschlossen. Der Konzern hat in Anbetracht der Vertragsbedingungen, darunter beispielsweise des Umstands, dass die Leasinglaufzeit nicht den wesentlichen Teil der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Gewerbeimmobilie abbildet, festgestellt, dass alle mit dem Eigentum an den vermieteten Immobilien verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken beim Konzern verbleiben. Der Konzern bilanziert diese Verträge daher als Operating- Leasingverträge. Die Erträge aus den Operating-Leasingverträgen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses nach IFRS 16 erfasst und aufgrund des betrieblichen Charakters unter den Umsatzerlösen ausgewiesen. Da die Nettomieten in der Regel monatlich vorschüssig gezahlt werden, sind die Mietforderungen sofort fällig.

Erträge aus der Weiterbelastung von Betriebskosten fallen unter IFRS 15. Sie werden zeitraumbezogen entsprechend der zugrundeliegenden Leistungserbringung erfasst, d.h. mit Übertragung der Verfügungsgewalt über die Dienstleistung auf die Mieter. Voraussetzung ist, dass vertragliche Vereinbarungen mit den Mietern vorliegen und dass der Erhalt der festgelegten Gegenleistung wahrscheinlich ist. Die Betriebskosten und ihre Weiterbelastungen werden nach der Prinzipal-Methode bilanziert. Die Betriebskostenvorauszahlungen der Mieter werden zusammen mit den Nettomieten monatlich fällig und sind sofort zahlbar. Der Ausweis der betriebskostenrelevanten Aufwendungen und der korrespondierenden Erträge aus Weiterbelastungen an den Mieter erfolgt unsaldiert in der Konzerngesamtergebnisrechnung. ERWE orientiert sich hierbei an der derzeit üblichen Darstellungspraxis, um die Vergleichbarkeit zu erhöhen.

Bei einem Immobilienverkauf wird das Ergebnis realisiert, wenn die mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen (Besitz, Nutzen und Lasten) auf den Käufer übergehen.

Das Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 2.631.907 EUR (2019: 1.365.798 EUR) setzt sich wie folgt zusammen:

Die Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung beinhalten mit 4.367.081 EUR (2019: 2.863.502 EUR) Nettomieterlöse und mit 1.221.911 EUR (2019: 602.157 EUR) Erträge aus Betriebskostenweiterbelastungen. Die Erträge aus Betriebskostenweiterbelastungen betreffen mit rd. TEUR 262 Vorjahre, für die die Abrechnung erst Ende 2020 erfolgte.

Die immobilienspezifischen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 2.957.085 EUR (2019: 2.099.861 EUR) beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Betriebskosten und Nebenkosten sowie Instandhaltung.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

ERWE ist mit der Revitalisierung und Neupositionierung des Business Centers FAC 1 (Covivio Office VI GmbH & Co. KG) betraut, hieraus ergeben sich die Erträge aus Projektentwicklungs- und Managementleistungen. Die Erträge aus Weiterbelastungen für Mieterausbauten stehen im Zusammenhang mit für die Stadt Lübeck ausgeführten Mieterausbauten, die korrespondierenden Aufwendungen sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Die Erträge aus Dienstleistungen mit einem Betrag von 123.569 EUR (2019: 59.241 EUR) ergeben sich hauptsächlich aufgrund der Property Management Leistungen der ERWE Immobilienmanagement GmbH an Dritte.

3. Personalaufwand

Der Personalaufwand beinhaltet:

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 1.252.103 EUR (2019: 599.988 EUR) resultieren hauptsächlich aus laufenden Beratungsleistungen sowie Beratungen für verschiedene Immobilienprojekte. Die Aufwendungen für Abschlusserstellungs- und prüfungskosten beinhalten auch die Aufwendungen für die Quartals- und den Halbjahresabschluss sowie für die Geschäftsberichte und Veröffentlichungskosten. Die Kosten nicht realisierter Projekte beinhalten Kosten für Due Diligence Leistungen für Objekte, die nach Abschluss der Prüfung nicht erworben wurden. Dem Aufwand für Mieterausbauten in Höhe von 331.406 EUR (2019: 116.765 EUR) stehen Erträge in gleicher Höhe in den sonstigen betrieblichen Erträgen gegenüber, da diese Aufwendungen an den Mieter weiterberechnet werden. Die Abschreibungen auf das sonstige Anlagevermögen setzen sich aus den Abschreibungen der Nutzungsrechte nach IFRS 16 in Höhe von 143.750 EUR (2019: 96.623 EUR) und den Abschreibungen auf sonstiges Anlagevermögen in Höhe von 101.566 EUR (2019: 77.337 EUR) zusammen. Die Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von 99.140 EUR (2019: 79.496 EUR) beinhalten die Aufwendungen aus geringwertigen und kurzfristigen Leasingverträgen.

5. Finanzerträge

Die Finanzerträge in Höhe von 13.393 EUR (2019: 10.910 EUR) stammen aus Zinserträgen im Zusammenhang mit einem an die Covivio Office VI GmbH & Co. KG gewährten Darlehen.

6. Finanzaufwendungen

Die Finanzaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen in Verbindung mit den Darlehen zur Finanzierung der Immobilien. Die sonstigen Finanzaufwendungen resultieren weitestgehend aus der Aufzinsung der Leasingverbindlichkeiten.

7. Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie („basic earnings per share“) berechnet sich wie folgt:

Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das den Inhabern von Aktien des Mutterunternehmens zuzurechnende Ergebnis durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl von Aktien, die sich während der Berichtsperiode im Umlauf befinden, geteilt.

G. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Zahlungsströme werden unterteilt nach der betrieblichen Tätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Für die Darstellung des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit wurde die indirekte Ermittlungsmethode gewählt, wohingegen die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zahlungsbezogen ermittelt werden. Der Finanzmittelfonds entspricht dem Bestand an Zahlungsmitteln.

Der Mittelabfluss aus der betrieblichen Tätigkeit belief sich in der Berichtsperiode auf -9.537 TEUR (2019: -6.235 TEUR). Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird im Wesentlichen durch Zahlungen von Zinsen und Finanzierungsnebenkosten in Höhe von 6.566 TEUR (2019: 3.011 TEUR) geprägt. Auf einmaligen Finanzierungsnebenkosten und weiteren Einmalzahlungen entfällt ein Anteil in Höhe von 531 TEUR (2019: 520 TEUR).

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit belief sich auf 56.157 TEUR (2019: 15.371 TEUR). In der Berichtsperiode wurden Auszahlungen für den Erwerb sowie für weitere Investitionen in als Finanzinvestition gehaltene Immobilien von 54.291 TEUR (2019: 14.738 TEUR) getätigt. Des Weiteren beinhaltet der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in der Berichtsperiode Auszahlungen für den Erwerb einer 50% Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen in Höhe von 1.343 TEUR (2019: 0 TEUR).

Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit belief sich in der Berichtsperiode auf 54.601 TEUR (2019: 21.509 TEUR) und entfällt im Wesentlichen auf die Neuaufnahme von Finanzkrediten (2020: 55.100 TEUR; 2019: 51.117 TEUR).

Der Finanzmittelfonds hat sich im aktuellen Jahr von 19.055 TEUR zu Beginn der Berichtsperiode um 11.093 TEUR auf 7.962 TEUR zum Ende der aktuellen Berichtsperiode reduziert. Der Finanzmittelfond enthält die kurzfristig verfügbaren und mit keinen langfristigen Verfügungsbeschränkungen belasteten liquiden Mittel.

Die finanziellen Verbindlichkeiten als Folge von Finanzierungsaktivitäten haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt:

^* inklusive Auszahlungen für Finanzierungsnebenkosten

^* inklusive Auszahlungen für Finanzierungsnebenkosten

H. ANGABEN ZU FINANZINSTRUMENTEN UND ZEITWERTEN

1. Zusätzliche Angaben zu den Finanzinstrumenten

a) Klassenbildung

Im ERWE Konzern erfolgt die gemäß IFRS 7 geforderte Klassifizierung von Finanzinstrumenten analog zu den jeweiligen Bilanzposten. Die nachstehenden Tabellen zeigen eine Überleitung der Buchwerte je IFRS 7-Klasse (Bilanzposten) auf die Bewertungskategorien zu den einzelnen Stichtagen.

Abkürzungen der IFRS 7-Klassen:

b) Fair-Value-Angaben

Die Ermittlung der Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Schulden für Zwecke der Bewertung oder der erläuternden Anhangangaben erfolgte auf Basis der Stufe 3 der Fair-Value-Hierarchie.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrige kurzfristige Vermögenswerte haben kurze Restlaufzeiten. Ihre Buchwerte zum Abschlussstichtag entsprechen daher annähernd ihren beizulegenden Zeitwerten. Entsprechendes gilt für die variabel verzinslichen langfristigen und die kurzfristigen Finanzkredite, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten.

Der beizulegende Zeitwert der fest verzinslichen langfristigen Finanzkredite wird durch Diskontierung der zukünftigen Cashflows ermittelt. Die Abzinsung erfolgt auf Basis eines laufzeit- und risikokongruenten Marktzinses.

c) Nettoergebnis aus finanziellen Vermögenswerten und Schulden

Die Gewinne und Verluste aus finanziellen Vermögenswerten und Schulden stellen sich wie folgt dar:

Die Zinserträge und Zinsaufwendungen werden in den Finanzerträgen bzw. Finanzierungsaufwendungen gezeigt. Die Aufwendungen bei den zu Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten betreffen die Anpassungen im Rahmen der Effektivzinsmethode. Diese Aufwendungen werden unter den Finanzierungsaufwendungen ausgewiesen.

2. Finanzrisikomanagement und Angaben nach IFRS 7

Das Finanzrisikomanagement ist integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems und trägt somit zur Erreichung der Unternehmensziele bei. Wesentliche Risiken, die durch das Finanzrisikomanagement des Konzerns überwacht und gesteuert werden, beinhalten das Zinsänderungsrisiko, das Ausfallrisiko, das Liquiditätsrisiko und das Finanzierungsrisiko.

a) Zinsänderungsrisiko

Die Darlehen des Konzerns sind überwiegend zu einem festen Zinssatz verzinst. Ein Zinsänderungsrisiko ergibt sich somit lediglich für ein langfristiges Darlehen mit einem Nominalwert von 16.016 TEUR und zwei kurzfristige Darlehen in Höhe von insgesamt 31.742 TEUR. Da aber in naher Zukunft kein Anstieg der Zinssätze zu erwarten ist, schätzt die Gesellschaft das Risiko als relativ gering ein. Aufgrund dessen und aufgrund des relativ geringen Anteils an variabel verzinslichen Darlehen wird auf eine Sensitivitätsanalyse verzichtet.

b) Ausfallrisiko

Das Ausfallrisiko ergibt sich aus dem Risiko, dass Vertragspartner ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte wiedergegeben. Die Steuerung erfolgt auf Konzernebene für den Gesamtkonzern. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen im Wesentlichen gegenüber Mietern. Bereits bei der Auswahl der Mieter wird auf eine einwandfreie Bonität Wert gelegt und zur Absicherung dieses Risikos Kautionen oder Bürgschaften seitens der Mieter gefordert. Im Konzern bestehen keine signifikanten Konzentrationen hinsichtlich möglicher Kreditrisiken. Objektbezogen können bei den Gewerbeimmobilien jedoch erhöhte Kreditrisiken aufgrund der Mieterstruktur bestehen.

c) Liquiditätsrisiko

Die Verantwortung für das Liquiditätsrisikomanagement liegt beim Vorstand, der ein angemessenes Konzept zur Steuerung der kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsanforderungen aufgebaut hat. Auf Ebene des Gesamtkonzerns wird die aktuelle Liquiditätslage regelmäßig und zeitnah erfasst. Durch diese zentral gesteuerte Aufgabe wird die finanzielle Stabilität der Unternehmensgruppe überwacht. Die kontinuierliche Ermittlung der Liquiditätsströme auf Ebene einzelner Gesellschaften ist Bestandteil dieser Steuerung.

Aus den nachfolgenden Liquiditätsanalysen sind die vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zahlungsströme der originären finanziellen Verbindlichkeiten einschließlich der Zinszahlungen zum jeweiligen Bilanzstichtag ersichtlich. In die Analysen wurden alle Finanzinstrumente, die sich jeweils zum Bilanzstichtag im Bestand befanden, einbezogen. Planzahlungen für zukünftige neue Verbindlichkeiten wurden nicht berücksichtigt.

d) Finanzierungsrisiko

ERWE ist für weitere Akquisitionen auf die Gewährung von Krediten bzw. die Ausgabe von Anleihen angewiesen. Zusätzlich ist bei auslaufenden Krediten eine Verlängerung bzw. Refinanzierung dieser Kredite nötig. In den genannten Fällen besteht das Risiko, dass eine Verlängerung nicht oder nur zu anderen Konditionen möglich ist. Bei einem Verstoß von Gesellschaften des ERWE-Konzerns gegen Verpflichtungen aus bestehenden Finanzierungsverträgen könnten Darlehen vorzeitig fällig gestellt oder gekündigt werden und ERWE könnte möglicherweise nicht in der Lage sein, sich kurzfristig zu refinanzieren. Hier erfolgt eine laufende Überwachung durch den Vorstand. Durch die Ausgabe einer Schuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von 40.000 TEUR konnte sich die ERWE eine Finanzierung bis Dezember 2023 sichern.

Der Cashflow der Gesellschaft und mögliche zukünftige Dividendenzahlungen sind vom wirtschaftlichen Erfolg ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen abhängig oder müssen gegebenenfalls durch Fremdkapital ergänzt oder ersetzt werden. ERWE ist darauf angewiesen, aus ihrer Immobilienbestandshaltung ausreichend Liquidität zu generieren, um die mit den bestehenden Finanzierungen verbundenen Aufwendungen für Zins und Tilgung aufzubringen.

I. SONSTIGE ANGABEN

1. Kapitalsteuerung

Der Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu maximieren. Dabei wird sichergestellt, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können. Als wichtige Kennzahl für das Kapital wird dabei das bilanzielle Konzerneigenkapital verwendet.

Die Muttergesellschaft ERWE Immobilien AG unterliegt als Aktiengesellschaft den Mindestkapitalanforderungen des deutschen Aktienrechts. Zusätzlich unterliegt der Konzern üblichen und branchenspezifischen Mindestkapitalanforderungen der Finanzwirtschaft, insbesondere bei der Finanzierung spezifischer Immobilienobjekte. Diese Mindestkapitalanforderungen werden laufend überwacht.

Das Risikomanagement überprüft regelmäßig die Kapitalstruktur des Konzerns. Um den kreditwirtschaftlichen Ansprüchen der externen Kapitalanforderungen Rechnung zu tragen, werden buchhalterische Kennziffern ermittelt und prognostiziert. Dazu gehören auch objektspezifische Kapitaldienstquoten und Loan-to-Value-Ziffern.

Die Eigenkapitalquote stellt sich zum Jahresende wie folgt dar:

Der Loan-to-Value (LTV) beläuft sich auf 63,1 Prozent (31. Dezember 2019: 46,6 Prozent). Zur Ermittlung verweisen wir auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht.

2. Mindestleasingzahlungen aus Operating-Leasingverträgen

ERWE ist Leasinggeber in einer Vielzahl von Operating-Leasingverhältnissen (Mietverträgen). Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen aus langfristigen Operating-Leasingverhältnissen bestehen in der Regel bei der Vermietung von Gewerbeimmobilien, die unter den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien ausgewiesen sind. Darüberhinausgehende Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen bestehen nicht. Die Mindestleasingzahlungen beinhalten die Mieterträge ohne umlagefähige Betriebskosten.

In der Berichtsperiode beliefen sich die Mindestleasingzahlungen (Nettokaltmieten) auf 4.367.081 EUR (31. Dezember 2019: 2.863.502 EUR).

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2020 bestehen die folgenden wesentlichen Miet- und Leasingverpflichtungen für die ERWE als Leasingnehmer:

Diese finanziellen Verpflichtungen umfassen für 2020 den Teil der Miet- und Leasingverpflichtungen, die nicht nach IFRS 16 bilanziert wurden und resultieren aus kurzfristigen Mietverträgen für Büroräume, PKW-Stellplätze und Lagerplätze sowie Kleingeräte.

Aus eingegangenen Verträgen mit bauausführenden Unternehmen bestehen Verpflichtungen in Höhe von 5.290.972 EUR, die innerhalb eines Jahres anfallen und 95.443 EUR, die bis Juni 2022 anfallen.

4. Angaben zu nahestehenden Personen

Nach IAS 24 „Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“ werden als nahestehende Unternehmen und Personen u. a. Mutter- und Tochterunternehmen sowie Tochtergesellschaften einer gemeinsamen Muttergesellschaft, assoziierte Unternehmen, juristische Personen unter Einfluss des Managements und das Management des Unternehmens definiert. Geschäftsvorfälle zwischen der ERWE Immobilien AG und ihren konsolidierten Tochterunternehmen werden durch Konsolidierung eliminiert und somit im Anhang nicht erläutert.

Zwischen dem Konzern und nahestehenden Unternehmen bzw. Personen fanden folgende wesentliche Geschäftsvorfälle statt

Im Juni 2019 wurde bei der Ehlerding Stiftung ein Darlehen über 3.000.000 EUR aufgenommen. Dieses Darlehen hat eine Laufzeit von zwei Jahren und wird mit 8,5 % p.a. verzinst. Im Geschäftsjahr 2020 belief sich der Zinsaufwand auf 255.000 EUR.

Darüber hinaus vergab die VGHL Management GmbH Darlehen an die ERWE Immobilien Retail Projekt 333 GmbH in Höhe von 270.000 EUR (Stand zzgl. kapitalisierter Zinsen per 31.12.2020: 312.281 EUR) sowie an die ERWE Immobilien Retail Projekt 555 GmbH in Höhe von 127.100 EUR. Beide Darlehen werden mit 12,5 % p.a. verzinst. Im Geschäftsjahr 2020 belief sich der Zinsaufwand der ERWE 333 auf 33.750 EUR und der ERWE 555 auf 15.888 EUR.

Bei Gründung der ERWE Immobilienmanagement GmbH beteiligte sich Nicole Harloff mit 25,1 % an dieser Gesellschaft. Im Rahmen Ihrer Tätigkeit als Geschäftsführerin der ERWE Immobilienmanagement GmbH erhielt sie im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 Bezüge in Höhe von 145.424 EUR.

Im Geschäftsjahr 2020 erbrachte ERWE Projektentwicklungs- und -managementleistungen für 483.490 EUR an die Covivio Office VI GmbH & Co. KG. Darüber hinaus vergab die ERWE Properties GmbH in mehreren Auszahlungen Darlehen von insgesamt 858.500 EUR an die Covivio Office VI GmbH & Co. KG. Hinzu kommen kapitalisierte Zinsen in Höhe von 9.011 EUR. Die Darlehen sind über einen unbestimmten Zeitraum gewährt, unbesichert und werden mit 2,5% verzinst. Die Zinsen für den Zeitraum 1. Januar bis 31.Dezember 2020 betragen 13.392 EUR.

Ebenso wurden von der ERWE Immobilienmanagement GmbH Leistungen an die H3 Heddernheimer Höfe GmbH in Höhe von 117.516 EUR erbracht.

Dr. Holger Henkel erbrachte im Jahr 2020 rechtsanwaltliche Beratungsleistungen in einem Umfang von 273 EUR an die ERWE.

Im Jahr 2020 wurde mit der Hillermann Consulting e.K. ein kurzfristig kündbarer Untermietvertrag über Büroräumlichkeiten geschlossen. Die Räumlichkeiten werden von Mitarbeitern des ERWE Konzerns genutzt. Im Berichtsjahr beliefen sich die Mietzahlungen auf 16.640 EUR, weitere Aufwendungen in Höhe von 3.224,36 EUR für sonstige Kosten wurden erstattet.

Hinsichtlich der Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrats wird auf den nachfolgenden Abschnitt verwiesen.

5. Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstände der ERWE Immobilien AG waren in der Berichtsperiode und sind derzeit:

Der Vorstand hat in der Berichtsperiode eine feste Vergütung sowie eine Tantieme erhalten. Außerdem hat die ERWE Immobilien AG im Geschäftsjahr 2020 ein virtuelles Beteiligungsprogramm aufgelegt (siehe hierzu E.14. Rückstellungen). Die Gesamtvergütung inklusive des geldwerten Vorteils für die Kfz-Überlassung beläuft sich in der Berichtsperiode für die Vorstände zusammen auf 2.421.790 EUR (2019: 516.000 EUR). Darüber hinaus werden den Vorständen Reisekosten und Spesen erstattet.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen:

Die Short Term Incentive für Herrn Axel Harloff und Herrn Rüdiger Weitzel beinhalten mit jeweils 100 TEUR Tantiemen für das Geschäftsjahr 2019, die in 2020 zu Auszahlung gelangten.

Die übrigen Short Term Incentives von insgesamt 180 TEUR und die Long Term Incentives gelangten im Berichtsjahr nicht zur Auszahlung.

Herr Axel Harloff ist weiterhin Aufsichtsratsvorsitzender der Accentro Real Estate AG sowie der Consus Real Estate AG. Herr Rüdiger Weitzel ist Mitglied des Aufsichtsrates der SATURIA Fondmanagement GmbH. Herr Christian Hillermann ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ALBIS Leasing AG und der Affinis AG.

Die Aufsichtsratsmitglieder der ERWE Immobilien AG, deren Berufe und erhaltene Vergütungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sind der nachstehenden Tabelle zu entnehmen:

Herr Carsten Wolff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund AG sowie der Accentro AG, er ist Mitglied des Aufsichtsrates der Eurohaus Frankfurt AG und Mitglied des Board of Directors der ADO Group Ltd.

6. Mitarbeiter

Die Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug durchschnittlich:

Am 31. Dezember 2020 beschäftigt der ERWE Konzern 35 Arbeitnehmer und 3 Vorstände.

7. Honorar des Konzernabschlussprüfers

Das Honorar des Konzernabschlussprüfers beläuft sich für das Geschäftsjahr 2020 auf insgesamt 134 TEUR, davon für Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 120 TEUR (davon 10 TEUR für Vorjahre), für Steuerbertungsleistungen von 5 TEUR, und für sonstige Leistungen in Höhe von 9 TEUR.

8. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Die bereits im Dezember 2020 abgeschlossene Beteiligungsvereinbarung zum Erwerb von 50% der Anteile an der peko GmbH, Eppelborn wurde im Januar 2021 durch Eintragung der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung im Handelsregister für die peko GmbH umgesetzt.

Die bei einer Tochtergesellschaft der ERWE AG bestehende und zum 25. Februar 2021 bestehende Kreditfinanzierung über EUR 40 Mio. wurde im Februar 2021 um zwei Jahre prolongiert. Der Kreditbetrag wurde dabei auf EUR 32 Mio. zurückgeführt. Bei einer weiteren Tochtergesellschaft wurde die bestehende Ankaufsfinanzierung über rd. EUR 4 Mio. abgelöst und durch eine Finanzierung zur weiteren Projektentwicklung über EUR 10 Mio. abgelöst. Zudem wurde die bei einer Tochtergesellschaft bestehende Eigenfinanzierung des Ankaufs durch eine Kreditfinanzierung über EUR 2,3 Mio. abgelöst.

Darüber hinaus sind Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ERWE AG nach dem 31. Dezember 2020 nicht eingetreten.

9. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung der ERWE Immobilien AG wurde letztmalig im August 2020 vom Vorstand abgegeben. Sie wurde den Aktionären auf der Website der Gesellschaft im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht.

 

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie ergänzender Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (EUR) oder Tausend Euro (TEUR).

Bei der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main (nachfolgend ERWE AG), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 113320, handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

B. Rechnungslegungsgrundsätze

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze entsprechen denen des Vorjahres.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen bewertet.

Das Sachanlagevermögen ist mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungs-/​Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Bilanzstichtag zuzuordnen sind, gebildet. Die Auflösung erfolgt ratierlich über ihre Laufzeit.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet und erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in angemessenem Umfang. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden abgezinst.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Bewertung der temporären Differenzen und der innerhalb der nächsten fünf Jahren verrechenbaren steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit den für das Geschäftsjahr geltenden Steuersätzen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. In 2020 ergab sich ein Überhang an aktiven latenten Steuern. Dieser wurde in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

C. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

I. Bilanz

1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

Am 17. Dezember 2020 schloss die Gesellschaft eine Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung zum Erwerb von 50% der Anteile an der peko GmbH, Eppelborn, ab. Die Kaufpreiszahlung erfolgte bereits in 2020. Die für diese Beteiligung notwendige Kapitalerhöhung bei der peko GmbH wurde erst in 2021 im Handelsregister eingetragen. Die ERWE AG bilanziert diese Kaufpreiszahlung zum Bilanzstichtag daher als geleistete Anzahlung auf Beteiligungen im Finanzanlagevermögen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält ein Disagio von EUR 79.875,00 (Vj. EUR 34.650,00).

4. Eigenkapital

Grundkapital

Das Grundkapital beträgt EUR 16.562.922,00 (Vj. EUR 16.562.922,00) und ist eingeteilt in 16.562.922 Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Genehmigtes Kapital

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 12. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.000.000 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 4 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen.

Bedingtes Kapital

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.000.000 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 bis zum 11. Juli 2023 gegen Bar- oder Sachleistung begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandel- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 bis einschließlich zum 11. Juli 2023 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/​Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 4. Juni 2018, zuletzt angepasst und ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 11. Juli 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt 8.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Er ist auch ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beinhaltet das Aufgeld aus der am 28. Dezember 2018 im Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung.

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen von TEUR 1.812 beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ein virtuelles Beteiligungsprogramm (TEUR 1.338), Kosten für die Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses bzw. des Geschäftsberichtes (TEUR 169), für ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 75) sowie für sonstige Personalkosten (TEUR 221).

Virtuelles Beteiligungsprogramm

Die ERWE Immobilien AG hat im Geschäftsjahr 2020 ein Beteiligungsprogramm aufgelegt, das den Zweck verfolgt, die Begünstigten an das Unternehmen zu binden und diese am gesteigerten Unternehmenswert partizipieren zu lassen. Auf Grundlage einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats sehen die Regelungen des Programms dabei ein Gesamtvolumen von maximal 3.000.000 Wertsteigerungsrechten vor. Die Wertsteigerungsrechte berechtigen den Begünstigten zu einer Vergütung, deren Höhe abhängig von der Kursentwicklung des Aktienkurses der ERWE Immobilien AG ist. Die Einräumung erfolgt hierbei stets durch den Abschluss individueller Einräumungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem Begünstigten, wobei grundsätzlich der Barausgleich vorgesehen ist.

Die Ausübung der durch das Beteiligungsprogramm eingeräumten Wertsteigerungsrechte ist dabei von der Ableistung einer bestimmten Dienstzeit abhängig. Scheidet der Begünstigte aus welchem Grund auch immer vorzeitig aus seinem Dienstverhältnis mit der ERWE Immobilien AG aus, verfallen seine bis dahin noch nicht erdienten virtuellen Aktien ersatzlos. Der Begünstigte erdient dabei ein Viertel der eingeräumten Wertsteigerungsrechte erstmals und vollständig mit Ablauf von einem Jahr. Die restlichen drei Viertel der eingeräumten Wertsteigerungsrechte werden innerhalb von weiteren sechsunddreißig Monaten alle zwölf Monate in drei gleich große Pakete in Höhe von je einem Viertel sukzessive erdient.

Die Bewertung der Rückstellung für das virtuelle Beteiligungsprogramm erfolgte unter Anwendung des Binominalmodells unter Berücksichtigung der Parameter Marktpreis der zugrundeliegenden Aktie zum Bewertungsstichtag, Ausübungspreis, Laufzeit, risikoloser Zinssatz für die Option und erwartete Volatilität. Für die Ermittlung der Volatilität wurden die Daten einer Peer Group herangezogen.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Anleihe wurde im Dezember 2019 begeben, wird mit 7,5 % verzinst und ist am 10. Dezember 2023 endfällig.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern von EUR 120.202,14 (Vj. EUR 229.112,95) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von EUR 864,30 (Vj. EUR 836,65) ausgewiesen.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Weiterbelastung von Kosten und Dienstleistungen an andere Konzerngesellschaften.

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In Höhe von TEUR 369 (Vj. TEUR 455) sind außergewöhnliche Aufwendungen in Zusammenhang mit der Begebung der Anleihe enthalten.

3. Finanzergebnis

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betreffen mit EUR 2.162.342,06 (Vj. EUR 1.108.066,73) verbundene Unternehmen. Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen mit EUR 209.574,40 (Vj. EUR 60.274,42) verbundene Unternehmen.

4. Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Aufwendungen aus Verlustübernahme resultieren aus dem mit der ERWE Properties GmbH in 2020 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag. Der Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen, kann jedoch frühestens nach sechs Jahren ordentlich gekündigt werden. Grundsätzlich muss die ERWE AG künftig etwaige Verluste der ERWE Properties in unbegrenzter Höhe übernehmen.

D. Sonstige Angaben

1. Personal

Bei der ERWE AG waren im Jahr 2020 nur Vorstandmitglieder beschäftigt.

2. Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2020 bestehen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 6.680, die in Zusammenhang mit Kreditgewährungen durch Kreditinstitute an Tochtergesellschaften stehen.

Aufgrund der erwarteten positiven Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der verbundenen Unternehmen, für die diese Bürgschaften abgegeben wurden, ist mit einer Inanspruchnahme daraus nicht zu rechnen.

3. Vorstand

Vorstände der ERWE Immobilien AG waren in der Berichtsperiode und sind derzeit:

Der Vorstand hat in der Berichtsperiode eine feste Vergütung sowie eine Tantieme erhalten.

Außerdem hat die ERWE Immobilien AG im Geschäftsjahr 2020 ein virtuelles Beteiligungsprogramm aufgelegt (siehe hierzu C.I.5. Rückstellungen). Die Gesamtvergütung inklusive des geldwerten Vorteils für die Kfz-Überlassung beläuft sich in der Berichtsperiode für alle Vorstände auf EUR 2.421.790 (Vj. EUR 516.000,00). Darüber hinaus werden den Vorständen Reisekosten und Spesen erstattet.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen:

Die Short Term Incentives für Herrn Axel Harloff und Herrn Rüdiger Weitzel beinhalten mit jeweils 100 TEUR Tantiemen für das Geschäftsjahr 2019, die in 2020 zu Auszahlung gelangten.

Die übrigen Short Term Incentives von insgesamt 180 TEUR und die Long Term Incentives gelangten im Berichtsjahr nicht zur Auszahlung.

Herr Axel Harloff ist weiterhin als Aufsichtsratsvorsitzender der Accentro Real Estate AG sowie der Consus Real Estate AG tätig. Herr Rüdiger Weitzel ist Mitglied des Aufsichtsrates der SATURIA Fondmanagement GmbH. Herr Hillermann ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ALBIS Leasing AG sowie der Affinis AG.

4. Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder der ERWE Immobilien AG, deren Berufe und erhaltene Vergütungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sind der nachstehenden Tabelle zu entnehmen:

Herr Carsten Wolff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund AG und der Accentro AG sowie einfaches Mitglied der Eurohaus Frankfurt AG und Mitglied des Board of Directors der ADO Group Ltd.

5. Anteilsbesitzliste

Die Gesellschaft ist am Bilanzstichtag an folgenden Unternehmen beteiligt:

6. Angaben zum Mutterunternehmen

Die ERWE AG als unmittelbares und oberstes Mutterunternehmen stellt einen Konzernabschluss nach IFRS auf. Dieser wird im Bundesanzeiger offengelegt.

7. Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß Mitteilung vom 22./​17. Januar 2019 werden Herrn Heinz-Rüdiger Weitzel 5.583.882 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 33,71 % am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn Heinz-Rüdiger Weitzel die Stimmrechte an der RW Property Investment GmbH und der ERWE Real Estate GmbH, die ihrerseits einen Anteil von 30,43 % bzw. 3,28 % halten, zugerechnet.

Gemäß Mitteilung vom 22./​17. Januar 2019 werden Herrn Axel Harloff und Frau Nicole Harloff insgesamt 5.583.882 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 33,71 % am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn Axel Harloff und Frau Nicole Harloff die Stimmrechte der Stapelfeld KG und der VGHL Management GmbH zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil von 25,72 % bzw. 8,00 % der Stimmrechte halten. Mit Wirkung zum 15. Januar 2019 ist die Stapelfeld Beteiligungs GmbH als Komplementärin der Stapelfeld KG (seitdem Stapelfeld GmbH & Co. KG) beigetreten, so dass ihr die von der Stapelfeld GmbH & Co. KG gehaltenen Stimmrechte zugerechnet werden. Gemäß Mitteilung vom 9. Dezember 2020 sind mit Wirkung zum 7. Dezember 2020 die bislang von der Stapelfeld GmbH & Co. KG gehaltenen Aktien auf die Stapelfeld Beteiligungs GmbH übertragen worden (Anwachsung).

Gemäß Mitteilung vom 22./​17. Januar 2019 werden Herrn John-Frederik Ehlerding 1.885.170 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 11,38 % am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn John-Frederik Ehlerding die Stimmrechte an der Elbstein AG zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil von 11,38 % an der Gesellschaft hält.

Gemäß Mitteilung vom 18. Januar 2019 hält Herr Karl Ehlerding 800.000 Stimmrechte. Dies entspricht einem Anteil von 4,83 % am Grundkapital der Gesellschaft.

Gemäß Mitteilung vom 18. Januar 2019 hält Frau Ingrid Ehlerding 800.000 Stimmrechte. Dies entspricht einem Anteil von 4,83% am Grundkapital der Gesellschaft.

Gemäß Mitteilung vom 18. Januar 2019 hält Herr Karl Philipp Ehlerding 505.263 Stimmrechte. Dies entspricht einem Anteil von 3,05 % am Grundkapital der Gesellschaft.

8. Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Konzernabschlussprüfers beläuft sich für das Geschäftsjahr 2020 auf insgesamt 134 TEUR, davon für Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 120 TEUR (davon 10 TEUR für Vorjahre), für Steuerberatungsleistungen von 5 TEUR und für sonstige Leistungen in Höhe von 9 TEUR.

E. Nachtragsbericht

Die bereits im Dezember 2020 abgeschlossene Beteiligungsvereinbarung zum Erwerb von 50% der Anteile an der peko GmbH, Eppelborn wurde im Januar 2021 durch Eintragung der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung im Handelsregister für die peko GmbH umgesetzt.

Die bei einer Tochtergesellschaft der ERWE AG bestehende und zum 25. Februar 2021 bestehende Kreditfinanzierung über EUR 40 Mio. wurde im Februar 2021 um zwei Jahre prolongiert. Der Kreditbetrag wurde dabei auf EUR 32 Mio. zurückgeführt.

Bei einer weiteren Tochtergesellschaft wurde die bestehende Ankaufsfinanzierung über rd. EUR 4 Mio. abgelöst und durch eine Finanzierung zur weiteren Projektentwicklung über EUR 10 Mio. abgelöst.

Zudem wurde die bei einer Tochtergesellschaft bestehende Eigenfinanzierung des Ankaufs durch eine Kreditfinanzierung über EUR 2,3 Mio. abgelöst.

Darüber hinaus sind Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ERWE AG nach dem 31. Dezember 2020 nicht eingetreten.

F. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung der ERWE Immobilien AG wurde letztmalig im August 2020 vom Vorstand abgegeben. Sie wird den Aktionären unter folgendem Link zugänglich gemacht:

http:/​/​www.erwe-ag.com/​fileadmin/​Ablage/​03_​Investor_​Relations/​Corporate_​Governance/​200814_​Entsprechenserklaerung_​AUG._​2020.pdf

 

Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020

der ERWE Immobilien AG

I. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell des Unternehmens

Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf die Entwicklung und den nachhaltigen Aufbau eines Bestands von aussichtsreichen innerstädtischen Immobilien in „A“-Lagen von Klein- und Mittelstädten. Hierzu gehören sowohl Büro- und Hotelnutzungen sowie Wohnimmobilien und innerstädtischer Einzelhandel.

Das Unternehmen verfolgt das Ziel, Immobilien mit Wertaufholungspotential, sogenannte Value-Add-Objekte, zu übernehmen und durch gezielte Investitionen zu stärken und die verborgenen Werte frei zu setzen. Investiert wird deshalb in Immobilien, die neben einer guten Lage ein Entwicklungspotential haben, das durch geeignete Investitionen, neue Konzepte, zumindest teilweise Änderung der Nutzung und kreative Neuvermietung realisiert werden kann.

Das Betätigungsfeld der ERWE hat sich durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie deutlich erweitert. Mehrere Lockdowns zur Unterbindung der Kontakte zwischen Menschen hat 2020 weite Teile aller deutschen Innenstädte nahezu stillgelegt und einen Prozess beschleunigt, der vor allem für den stationären Einzelhandel massive Umstrukturierungen erfordert, wodurch der Leerstand der bisher allein durch den Einzelhandel genutzten Immobilien zunehmen wird. Diese Immobilien könnten für neue Nutzergruppen aufbereitet bzw. weiter entwickelt werden.

Die ERWE versteht sich als Spezialist für die Revitalisierung zumindest durch den Einzelhandel nicht mehr benötigter Immobilien, in dem Mischkonzepte für neue Nutzergruppen entwickelt und durch entsprechende bauliche Anpassungen und Modernisierungen umgesetzt werden. Die übernommenen Assets entwickelt die ERWE in der Regel für sich. Darüber hinaus stellt die ERWE auch ihre Kompetenz Dritten zur Verfügung und hat dazu 2020 eigens mit der neu gegründeten ERWE Invest GmbH ein neues Geschäftsfeld eröffnet.

Zur Finanzierung ihres Wachstums bedient sich das Unternehmen wesentlich der Instrumente des Kapitalmarktes, etwa in Form von Kapitalerhöhungen durch Ausgabe von Aktien oder durch die Platzierung von Unternehmensanleihen.

Im Januar 2019 erfolgte die Zulassung zum Handel am regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA). Zuvor war die Gesellschaft bereits im Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart (WKN A1X3WX, ISIN DE000A1X3WX6) notiert. Ende 2020 wurden die Aktien von ERWE zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Dieses privatrechtlich organisierte, gesetzlich regulierte Börsensegment obliegt den höchsten Transparenzstandards und erhöht die Relevanz der Aktie für internationale Investoren.

1.2. Konzernstruktur und Steuerungssystem

Die ERWE Immobilien AG ist die Holding-Gesellschaft des ERWE-Konzerns und nimmt die zentrale Leitungsfunktion wahr. Über ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften hält die Gesellschaft Beteiligungen an verschiedenen Immobilien. Sie ist überdies zum Teil über Geschäftsbesorgungsverträge mit den Tochtergesellschaften verbunden und stellt Finanzmittel in Form von Darlehen für die Tochtergesellschaften zur Verfügung.

Zum 31. Dezember 2020 besaß die Gesellschaft fünf Bestandsobjekte in Speyer, Lübeck, Krefeld, Coesfeld sowie in Darmstadt. Die Entwicklungsprojekte des Konzerns befinden sich ebenso in Krefeld und in Darmstadt. Darüber hinaus hält die ERWE 4,4 ha Bauland in Friedrichsdorf bei Bad Homburg v.d.H, um auf dem Areal einen Businesspark mit dem Namen TAUNUS LAB zu entwickeln. Ferner hält die Gesellschaft eine 10,1%-Beteiligung an einer Immobilienobjektgesellschaft, die die Immobilie „Frankfurt Airport Center 1“ hält.

Im Oktober 2020 wurde die 100%ige Tochtergesellschaft ERWE Invest gegründet mit dem Ziel, einen Bestand an Gewerbeimmobilien unter Beteiligung von institutionellen Investoren aufzubauen und zu managen. Zudem wurde im Dezember 2020 eine Beteiligungsvereinbarung zum Erwerb einer 50% Beteiligung an der peko GmbH, Eppelborn, abgeschlossen und im Januar 2021 umgesetzt. Die peko GmbH, langjähriger Partner von ERWE, deckt die komplette Wertschöpfungskette in der Immobilienentwicklung ab, mit besonderem Fokus auf großflächige Objekte im Handels-, Büro- und Wohnungssegment.

Die Berichterstattung an den Vorstand erfolgt ohne nach Segmenten zu unterteilen. Der Konzern konzentriert sich neben der Akquisition und Finanzierung von Investitionen in Immobilien auf die Entwicklung dieser Immobilien in Form von Modernisierung, Sanierung, Um- und Ausbau, der Neuvermietung der Flächen sowie Neupositionierung der Immobilie. Daher wird im Lagebericht auf eine Segmentberichterstattung verzichtet.

Regelmäßig werden die Fortschritte in den Projekten evaluiert. Das gilt für den Stand von Baumaßnahmen und den Stand der Neuvermietung bzw. Akquisition von neuen Mietern. Die Fortschritte im Projekt (Erwirkung von Baugenehmigungen, Fortschritt von Baumaßnahmen) sowie in der Vermietung (Anzahl von Suchkunden, Besichtigungen, Mietvertragsverhandlungen, Mietvertragsabschlüsse) sind Steuerungsgrößen für den Konzern.

Auf Ebene des Gesamtkonzerns wird die aktuelle Liquiditätslage regelmäßig und zeitnah erfasst. Das Unternehmen verwendet mehrjährige integrierte Finanzplanungen für die Unternehmenssteuerung. Durch diese zentral gesteuerte Aufgabe wird die finanzielle Stabilität der Unternehmensgruppe überwacht. Die kontinuierliche Ermittlung der Liquiditätsströme auf Ebene einzelner Gesellschaften ist Bestandteil dieser Steuerung.

Finanzielle Leistungsindikatoren sind der bereinigte EBIT als Indikator für das operative Ergebnis, der Net Asset Value (NAV) als Indikator für den Unternehmenswert und der Verschuldungsgrad Loan to Value (LTV) als Indikator für die finanzielle Stabilität. Als nicht finanzieller Leistungsindikator dient der Vermietungsstand der Bestandsobjekte.

Ab dem Geschäftsjahr 2021 erfolgt die Steuerung des Unternehmenswertes mit dem EPRA Net Reinstatement Value (EPRA NRV). Dabei orientieren wir uns hinsichtlich der Ermittlung an den „Best Practise Recommendations“ der EPRA (European Public Real Estate Association). Die EPRA hat drei neue Kennzahlen entwickelt, um Veränderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa Rechnung zu tragen. Der wesentliche Unterschied des NRV zum NAV liegt in der Berücksichtigung der Grunderwerbsteuer der gehaltenen Immobilien. Sie wird für Zwecke der Bewertung der Immobilien in Abzug gebracht, ist aber wieder hinzuzurechnen, da eine Veräußerung bei der Bestandshaltung gerade nicht erwartet wird.

II. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Geschäftsjahr 2020 stand die deutsche Wirtschaft, wie auch die gesamte Weltwirtschaft, unter dem Einfluss der Corona-Pandemie. Vor allem im ersten Halbjahr wirkten sich die Sorgen und die eilig veranlassten Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie so deutlich aus, dass die gesamte Wirtschaft in die schwerste Rezession seit dem letzten Weltkrieg einbrach. Im zweiten Quartal sank das Bruttoinlandsprodukt um knapp zehn Prozent, so stark wie noch nie. In den Sommermonaten bzw. im dritten Quartal konnte sich die Situation etwas entspannen, um dann aber im Zuge einer zweiten Welle der Pandemie im letzten Quartal wieder einzubrechen. Insgesamt verlor das BIP in Deutschland im Berichtsjahr 5,0 Prozent seines Umfangs. Mit diesem Ergebnis stand Deutschland sogar noch vergleichsweise gut da, denn die Nachbarländer verloren mit Frankreich (minus 9,4 Prozent), Italien (minus 9,9 Prozent), dem Vereinigten Königreich (minus 10,3 Prozent) oder Spanien (minus 12,4 Prozent) noch deutlich stärker an Wirtschaftsleistung.

Nahezu alle Bereiche wurden in Deutschland von dem alles beherrschenden Thema betroffen. Die Bruttowertschöpfung schrumpfte zum Beispiel im Bereich des Produzierenden Gewerbes um 9,7 Prozent, im Handel, Verkehr, Gastgewerbe um 6,3 Prozent oder im Bereich der Öffentlichen Dienstleister, insbesondere der Schulen um 11,3 Prozent. Die massiven Rückgänge von Konsum ausgaben betrafen vor allem das Beherbergungs- und Gastgewerbe mit einem Minus von 34,9 Prozent, den Bereich Freizeit, Unterhaltung, Kultur mit minus 15 Prozent oder den Bereich Bekleidung und Schuhe mit 14,1 Prozent. Lediglich das Baugewerbe konnte 2020 mit einem plus von 1,4 Prozent Wachstum verzeichnen.

Der Lockdown im Frühjahr sowie seit dem 1. November 2020 wurde und wird durch staatliche Unterstützung getragen. Insbesondere die Gastronomie, das Beherbergungsgewerbe, die Touristik und der stationäre Einzelhandel erhalten Gelder als Entschädigung für ihre Betriebsschließungen. Die Wirtschaftsbereiche klagen jedoch laut darüber, dass die Hilfen nicht reichen bzw. nur schleppend ausgezahlt werden. Vor allem im textilen Einzelhandel hat sich die bereits vor der Pandemie schwierige Lage verschärft. Zahlreiche namhafte Betriebe haben sich zur Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens entschieden, darunter bekannte Namen, wie Karstadt-Kaufhof, Esprit, Adler Moden oder Tom Tailor.

Einen noch schärferen wirtschaftlichen Einbruch verhinderte eine Wiederzunahme des Außenhandels seit den Sommermonaten. Vor allem die sehr rasche Erholung der VR China stützte die stark exportabhängige deutsche Wirtschaft. Volkswagen, das größte deutsche Unternehmen, verkauft inzwischen über 40 Prozent seiner Fahrzeuge in der VR China. Auch die massiven staatlichen Unterstützungsmaßnahmen verhinderten, dass die deutsche Wirtschaft noch härter getroffen wurde. Die enorme Geldschöpfung und die erhebliche Neuverschuldung nicht nur in Deutschland sondern im gesamten Währungsraum des Euro lässt eine schleichend wachsende Inflation und Geldentwertung befürchten.

2.2 Entwicklungen am deutschen Immobilienmarkt

Der Immobilienmarkt stand zu großen Teilen ebenfalls unter dem Eindruck der Pandemie. Während der Wohnimmobilienmarkt unberührt blieb, wirkten sich die Maßnahmen zur Eindämmung auf unterschiedliche Weise auf die weiteren Märkte aus. Gleichwohl zeigt der 45. Immobilienindex des Marktforschungsinstituts BulwienGesa für das Jahr 2020 segmentübergreifend ein Wachstum von 3,6 Prozent auf und dokumentiert damit, dass die Immobilienpreise in Deutschland seit 16 Jahren steigen. Die großen sieben deutschen A-Städte erreichen in diesem Gesamtindex mit einem plus von 4,0 Prozent den höchsten Wert unter den Städtetypen. In den B-, C- und D-Standorten verläuft das Wachstum auf einem ebenfalls hohem Niveau zwischen 2,9 und 3,5 Prozent.

Wohnimmobilien profitieren von einer weiter wachsenden Nachfrage. Deshalb gelten Wohnimmobilien für viele Investoren, die eine zunehmende Geldentwertung befürchten, als sichere Anlage. Laut BulwienGesa ist der Teilindex Wohnen 2020 um 5,0 Prozent gestiegen. Anders gestaltete sich die Entwicklung bei den Gewerbeimmobilien. Vor allem Büro- und Einzelhandelsimmobilien leiden, verstärkt durch die Pandemie, an tiefgreifenden Strukturveränderungen. Erstmals sanken seit 2009 laut BulwienGesa in 2020 wieder die Büromieten, wenn auch nur leicht um 0,8 Prozent. Bei einem Rückgang der Neuvermietungen um 28,3 Prozent auf 4,6 Mio. qm habe es einen Büroflächenneuzugang mit 2,6 Mio. qm (plus 22,7 Prozent) gegeben. Das Expansionsende für die Büromieten wurde insbesondere durch den Trend zum Homeoffice ausgelöst, der durch die Pandemie massiv verstärkt wurde.

Doch trotz erheblichem Ausbau des Homeoffice während der Lockdowns wollen die Unternehmen diese Einrichtung nicht auf Dauer nutzen. Nach einer Umfrage des Instituts der deutschen Wirtschaft wollen lediglich 6,4 Prozent der Unternehmen im Jahresverlauf 2021 ihre Bürofläche reduzieren.

Bei den Einzelhandelsimmobilien wirkte sich die Corona-Krise als eine Art Katalysator aus. Strukturen, die bereits vor der Pandemie an Akzeptanz verloren, etwa Warenhäuser oder Fußgängerzonen, gerieten durch die Pandemie noch stärker unter Druck. Denn der bereits vor der Krise stark wachsende Online-Handel konnte durch die Pandemie erhebliche Zuwächse erzielen. So zeigt sich noch mehr, dass Einzelhändler, die nicht über eine gut etablierte Multi-Channel-Strategie verfügen, erhebliche Umsätze einbüßen.

Werden Warenhäuser geschlossen, sind intelligente Anschlussnutzungen gefragt. So zeigte eine empirische Studie von PwC im August 2020, dass von sämtlichen in Deutschland geschlossenen Warenhäusern lediglich 20% mit einer reinen Einzelhandelsnutzung nachhaltig weiterbetrieben werden konnten. Diejenigen Standorte mit neuen Mixed-Use-Konzepten, etwa der Einbeziehung von Büro- oder Hotelfläche, haben sich ohne Ausnahme erfolgreich am Markt behaupten können.

Während des Corona-bedingten Lockdowns mussten rund 80 Prozent der gut 475.000 Einzelhandelsbetriebe in Deutschland ihre Geschäfte zwangsweise schließen. Ausgenommen waren die zur Nahversorgung zählenden Branchen, welche unter strengen Hygieneauflagen geöffnet bleiben konnten. Während der Öffnungsphase über den Sommer konnten die zuvor eingebüßten Umsätze nur selten wieder aufgeholt werden, da das Einkaufsverhalten zögerlicher geworden war. Versorgungskäufe dominieren Lustkäufe und sind durch die Angst vor einer Ansteckung, finanzielle Sorgen und das fehlende Einkaufserlebnis begründet. Während im Lebensmitteleinzelhandel Umsatzzuwächse verzeichnet wurden, sanken die Umsätze des textilen Einzelhandels in manchen Monaten um über 70 Prozent.

Viele Einzelhändler mussten staatliche Hilfsmaßnahmen und Förderungen in Anspruch nehmen. Fast jedes vierte Handelsunternehmen hat einen KfW-Kredit beantragt, etwa jedes zweite setzte die Mietzahlung aus, geht aus dem Herbstgutachten 2020 des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V. hervor. Trotzdem erhöhte sich die Insolvenzgefahr für viele Betriebe dramatisch; namhafte Textileinzelhandelsunternehmen mussten Schutz in Insolvenzplanverfahren suchen.

Das Investitionsverhalten hat sich jedoch kaum verändert. Eine starke Nachfrage nach fachmarktgeprägten Objekten wie Fachmarktzentren, Nahversorgungszentren und Baumärkten hat dazu geführt, dass die Ankaufsrenditen dieser Assetklasse für erstklassige Objekte weiterhin auf ihrem historischen Niedrigstand blieben. Fachmärkte und nahversorgungsgeankerte Lagen mit passendem Einzugsgebiet werden nach Ansicht des ZIA auch in Zukunft stabil bleiben. Demgegenüber habe der Markt für Shoppingcenter und High-Street-Objekte deutlich an Dynamik eingebüßt und die Renditen stiegen. Leerstände werden laut ZIA in den meisten Innenstädten und Shoppingcentern, in denen Branchen des periodischen Bedarfes dominieren, unvermeidbar sein.

Hotelimmobilien wurden 2020 genauso wie die gesamte Reisebranche durch die Lockdowns stark getroffen. Zeitweise sanken die Umsätze bis zu 90 Prozent im Monat. Besonders betroffen sind Hotels, die überwiegend vom Messe- und Kongressgeschäft leben. Selbst wenn die Normalität zeitnah zurückkehrt, wird der Tourismus in Deutschland frühestens 2022 wieder das Niveau von 2019 erreichen, so das Gutachten des ZIA. Für die Hotellerie wurden einige öffentliche und private Hilfspakete zur Existenzsicherung auf den Weg gebracht, u.a. Kurzarbeitergeld, Absenkung der Mehrwertsteuer, Lieferantenkredite oder Gebührenerlasse.

2.3. Geschäftsverlauf und Lage des Unternehmens

Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2020 konnte die Gesellschaft mit großem Schwung beginnen, da ihr durch die erfolgreiche Platzierung der ersten Unternehmensanleihe 2019/​2023 in drei Schritten (Ende 2019, Januar und Februar 2020) frische liquide Mittel von 40 Mio. Euro zur Verfügung standen. Deshalb betraf zunächst das Hauptaugenmerk die möglichen Aquisitionen und zahlreichen Prüfungen von Angeboten. Durch das Aufflammen der Pandemie hat die ERWE zunächst von größeren Wachstumsschritten Abstand genommen und statt dessen noch stärker die Investmentmärkte sondiert. Schließlich wurden im Geschäftsjahr 2020 doch vier neue Investments – in Coesfeld, Krefeld und zwei in Darmstadt – eingegangen.

Im März des Jahres wurde die Übernahme einer gemischt genutzten Immobilie im Zentrum von Coesfeld vereinbart. Coesfeld liegt südwestlich von Münster und nördlich des Ruhrgebiets. Die „Kupferpassage“ verfügt über rund 15.000 qm Nutzfläche inklusive 160 Pkw-Stellplätze. Rund 2.500 qm der Flächen entfallen auf 23 Wohnungen. Geplant ist ein Gesamtinvestment von etwa 20 Mio. Euro, das neben dem Kaufpreis Renovierungs- und Moderniserungsmaßnahmen dienen soll.

Bei dem zweiten Investment handelt es sich um ein Objekt in der Krefelder Innenstadt direkt gegenüber des ersten Engagements der Gesellschaft. Die erworbene Liegenschaft wird einem Neubau weichen, der ein bei vielen Nutzern nachgefragtes Mischkonzept aus Büros, Gastronomie, Lebensmittel-Einzelhandel und Wohnen anbieten und dabei auch Synergien mit dem Krefelder Erstinvestment auf der gegenüber liegenden Straßenseite erschließen wird. So können Mietern Dauerparkplätze im Objekt des Erstengagements angeboten werden. Das Gesamtinvestment wird sich auf ca. 22 Mio. Euro belaufen.

Anfang Juni 2020 wurde eine durch Büro-, Produktions- und Logistikflächen genutzte Immobilie in einem sich stark entwickelnden Gewerbegebiet in Darmstadt unweit der Autobahn 5 und damit auch unweit des Frankfurter Flughafens erworben. Auf Basis des gültigen Baurechts bietet die Liegenschaft, die derzeit Flächen von rund 2.700 qm aufweist, die Möglichkeit, einen Neubau mit mehr als dreifach größerer Fläche zu errichten. Es ist ein Investment von ca. 20 Mio. Euro vorgesehen.

Das vierte Investment im Oktober des Berichtsjahres betraf erneut den Standort Darmstadt, wo die ERWE eine Immobilie dieses Mal in bester 1A-Innenstadtlage erworben hat. Das Anwesen mit seinen knapp 1.000 qm Einzelhandels- und Wohn-/​Nutzflächen verfügt über eine interessante Wertschöpfungsperspektive, für deren Realisierung 8 Mio. EUR investiert werden sollen.

Neben den Akquisitionen lief die Entwicklung des Bestands 2020 planmäßig weiter.

Postgalerie Speyer

Die Postgalerie Speyer am Beginn der Fußgängerzone in Speyers Innenstadt, die sich bis zum berühmten Dom zu Speyer erstreckt, wurde 2020 durch die Auswirkungen der Eindämmungsversuche der Corona-Pandemie zweimal getroffen. Aufgrund der durch den zweiten Lockdown erzwungenen Schließung des Einzelhandels, der nicht mit Nahversorgungsthemen beschäftigt ist, wurde die Postgalerie Mitte Dezember 2020 geschlossen. Zum Redaktionsschluss dieses Berichts war noch kein genauer Zeitpunkt einer Wiedereröffnung absehbar. Unabhängig von der Pandemie liefen die Modernisierungsmaßnahmen sowie der Teilumbau in ein Hotel im Berichtsjahr weiter.

Der Vermietungsstand konnte von 78 Prozent zum Jahresbeginn auf 87,1 Prozent Ende 2020 erhöht werden. Dazu trug wesentlich die Hotelgruppe Amedia bei, für die Teile der Postgalerie zu Hotelflächen mit insgesamt 111 Hotelzimmer umgebaut wurden. Planmäßig konnten 82 Zimmer Mitte Dezember 2020 an Amedia übergeben werden; weitere 29 Zimmer folgten Anfang des neuen Jahres 2021. Die von Amedia für Anfang Dezember geplante Eröffnung wurde auf den Zeitpunkt nach dem Lockdown verschoben. Die ersten Mietzahlungen werden vertragsgemäß erst im laufenden Jahr erwartet. Auch die Eröffnung von zwei neu vermieteten Gastronomie-Flächen musste unterbleiben.

Laufende Bemühungen um die Vermietung von noch frei stehenden Flächen waren aufgrund der Pandemie nur bedingt erfolgreich. Ein bereits weitergehend ausverhandelter Mietvertrag über eine Laufzeit von zehn Jahren mit einem Fitnessclub-Betreiber wurde aufgrund des zweiten, noch anhaltenden Lockdowns aufgeschoben.

Aufgrund der Pandemie kam es während des Geschäftsjahres teilweise zu Zahlungsverzögerungen, die jedoch zum Ende des Geschäftsjahres zum Teil wieder ausgeglichen wurden. Aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht wurden in angemessener Höhe Wertberichtigungen vorgenommen.

Im neuen Geschäftsjahr sind in Speyer weitere Modernisierungsmaßnahmen geplant. Auch wird ein Außenwerbekonzept vorbereitet, das mit der Denkmalschutzbehörde abgestimmt werden muss. Die Modernisierungsmaßnahmen umfassen ein modernes Beleuchtungskonzept, ein Podest und die Treppenanlage sowie eine Drehung der Rolltreppe in der Mall.

Lichthof Lübeck

Im Berichtsjahr konnte die Immobilie in Lübeck trotz des schwierigen Umfelds große Entwicklungsschritte machen. Im Zuge der Neuausrichtung der ehemaligen Königpassage und des veränderten Nutzungsmixes wurde die Passage Anfang 2020 in LICHTHOF umbenannt. Der neue Name steht für den Neuanfang mit dem neuen Konzept „Service trifft Shopping & Genuss“ im Lübecker Zentrum und entspricht zugleich der architektonischen Konzeption der Immobilie. Denn das herausragende gestalterische Element ist eine große Glaskuppel, die für eine gute Belichtung im mittleren Bereich der Ladenstraße sorgt.

Im Laufe des Jahres wurden rund 7.700 m ²Büroflächen modernisiert und schrittweise an die Stadt Lübeck übergeben, die die Flächen bereits in 2019 angemietet hatte und nun in dem LICHTHOF ein Bürgerzentrum sowie weitere Behördenbereiche betreibt.

Während der Pandemie mussten die Einzelhandelsflächen geschlossen werden. Die Corona-Krise erschwerte auch die Vermietung der noch leer stehenden Flächen. Die Nachfrage war mit Blick auf das unsichere Umfeld verhalten. Per Saldo konnte der Vermietungsstand von 70,2 Prozent Anfang 2020 trotz der Pandemie auf 75,9 Prozent Ende dieses Jahres erhöht werden. Mietausfälle waren zum Jahresende nur in geringfügiger Höhe zu verzeichnen.

Im Geschäftsjahr 2021 soll die Mall-Fläche und die Fassade attraktiv gestaltet werden.

City Colonnaden Krefeld

Im Berichtsjahr konnte die ERWE die Immobilie mit rund 11.000 m ² Nutzfläche nach rund zweijähriger Entwicklungsphase und umfangreichen Modernisierungsmaßnahmen einem neuen Nutzermix zuführen. Das Objekt in der St. Antonstr. 56/​Friedrichstr. 3-11/​Königstr. 146 in der Krefelder City konnte mit Übergabe von rund 3.400 m ² großen Büroflächen Mitte Dezember zu 100 Prozent ausgelastet werden. Neuer Mieter ist die Stadt Krefeld, die auf den Flächen diverse Fachbereiche der städtischen Behörden, darunter Sport und Sportförderung, Jugendhilfe und Sicherheit und Ordnung, für rund 110 Mitarbeiter untergebracht hat.

Der Mietvertrag läuft über zehn Jahre und beinhaltet eine Verlängerungsoption um fünf Jahre. Durch die Vermietung an die Stadt Krefeld sind sowohl die Büroflächen in der St. Anton Straße als auch die Einzelhandels- und Parkflächen des Objektes voll vermietet. Die Parkflächen mit 420 Pkw-Stellplätzen hatte die ERWE bereits bis Ende 2019 saniert und erneut langfristig an den alten und neuen Betreiber APCOA vermietet.

Kupferpassage Coesfeld

In der Kupferpassage mussten während der Lockdowns die meisten Einzelhandelsflächen geschlossen werden. Durch den zweiten Lockdown hielten die Schließungen auch noch während des Redaktionsschlusses für diesen Bericht an. Gleichwohl zahlten die Mieter bis Ende des Berichtsjahres nahezu alle Mieten, so dass zum Stichtag nur ein kleinerer Betrag noch offen war. Im Jahresverlauf konnte eine Reihe von Mietverträgen deutlich verlängert werden, so dass seit Erwerb der Kupferpassage im März der WAULT von 2,7 auf 4,5 verbessert wurde. Insgesamt standen zum Jahresende noch etwa 8,4 Prozent der Flächen zur Verfügung. Ein großer Teil entfiel jedoch auf Wohnungen, die sukzessive modernisiert und sodann rasch vermietet werden. Zudem meldeten einige der Bestandsmieter Wünsche zwecks Mietvertragsverlängerungen oder auch Vergrößerungen der Mietflächen an. Durch die Pandemie werden die Verhandlungen auch mit neuen Mietinteressenten wesentlich erst nach dem Ende des laufenden Lockdowns geführt werden.

Im Berichtsjahr wurden einige Modernisierungen der technischen Gebäudeausrüstung begonnen. Die Maßnahmen, die für eine weitere Verbesserung der „Kupferpassage“ geplant sind, werden jedoch erst 2021 anlaufen. Dazu gehören die Sanierung der Tiefgarage, die Renovierung der Fassade, die Umgestaltung der Eingangssituation sowie ein neues optisches Mall-Konzept.

Ziellenbachquartier Krefeld

Im März des Berichtsjahres wurde ein Grundstück in der Krefelder Innenstadt erworben, das direkt gegenüber ERWE’s erstem Investment in Krefeld, den City Colonnaden, liegt. Die sich hierauf befindliche nicht mehr nutzbare Altsubstanz wird einem Neubau weichen. Geplant ist ein Gebäude mit gemischter Nutzung, bestehend aus Büros, Gastronomie, Lebensmittel-Einzelhandel und Wohnungen. Durch das Angebot von Parkplätzen in den City Colonnaden sollen Synergien zwischen den beiden Objekten in Krefeld erschlossen werden.

Darmstadt – Gewerbegebiet

Für das im Juni des Geschäftsjahres erworbene Gebäude in dem Gewerbegebiet unweit der Autobahn 5 in Darmstadt wurde vorrangig die Projektentwicklung aufgenommen. Denn während das bestehende Gebäude eine Nutzfläche von rund 2.500 m ² aufweist, ermöglicht der Bebauungsplan eine deutliche höhere Ausnutzung, die ein Gebäude mit etwa 11.000 m ² BGF bzw. einer Nutzfläche zwischen 9.000 und 9.500 m ² ermöglicht. Die erforderlichen Fachplaner sowie die Dienstleister zur Vermarktung der neu entstehenden Flächen wurden zum Ende des Jahres bzw. Anfang des neuen Geschäftsjahres beauftragt. Die anstehende Neuentwicklung der Liegenschaft bedeutet, dass bestehende Mietverhältnisse nur noch kurzfristig fortgesetzt werden.

Darmstadt – Innenstadt

Die Immobilie in zentraler Innenstadtlage von Darmstadt wurde erst mit Wirkung vom 1. Dezember 2020 übernommen. Für die gut 1.000 m ² Nutzfläche, wie Einzelhandel, Wohnungen und Büros, sind umfangreiche Sanierungs- und Renovierungsmaßnahmen vorgesehen. Die Flächen in den Obergeschossen sollen zu Wohnraum ausgebaut und vermietet werden. Für die Wohnungen wird aufgrund der zentralen Lage eine sehr hohe Nachfrage erwartet.

TAUNUS LAB in Friedrichsdorf

Zum Bau des neuen Business-Centers TAUNUS LAB in Friedrichsdorf bei Bad Homburg v.d.H. wurde im Berichtsjahr die Baugenehmigung für den ersten Bauabschnitt beantragt. Diese war jedoch bis Ende 2020 noch nicht eingetroffen. Parallel zu den Vorbereitungen des Baus – so wurde die Ausschreibung für einen Generalunternehmer umgesetzt – wurde die Vermarktung von Flächen aufgenommen. Geplant ist, die insgesamt fünf Baukörper mit rund 50.000 qm Nutzfläche sowie den 1.300 Parkplätzen in Bauabschnitten zu errichten. Bedingt durch die Corona-Krise und die Lockdowns verlief jedoch die Vermietung erwartungsgemäß verhalten. Mit dem ersten Bauabschnitt soll begonnen werden, sobald die Baugenehmigung vorliegt und zwei Drittel der neu zu schaffenden Flächen vorvermietet sind.

Frankfurt Airport Center 1

Das Frankfurt Airport Center 1 (FAC 1) war Ende 2018 unter Beteiligung von ERWE in Höhe von 10,1 Prozent mit dem Joint Venture Partner Godewind Immobilien AG übernommen worden. Die ERWE hatte bereits zuvor den Auftrag über ein umfassendes Refurbishment der gut 48.000 m ² großen Flächen mit dem Ziel, die Büro- und Kongressflächen der Immobilie, die direkt gegenüber dem Terminal A des Frankfurter Flughafens liegt, neu zu positionieren und besser auszulasten. Mitte 2020 wurde die Godewind von der französischen Covivio Gruppe übernommen und in Covivio Office AG umbenannt, so dass die ERWE nun mit einem neuen Partner zusammenarbeitet.

Der ursprüngliche Vermietungsstand des FAC 1 von unter 80 Prozent konnte im Zuge der Modernisierungsmaßnahmen auf 92 Prozent gesteigert werden. Im Jahresverlauf 2020 war eine Erhöhung der Mietauslastung angesichts der schwierigen Entwicklung des allgemeinen Umfelds und insbesondere des Frankfurter Flughafens selbst, der zu den großen Betroffenen der Corona-Krise zählt, nicht möglich. Die Modernisierungsmaßnahmen wurden jedoch konsequent fortgesetzt. So wurden die Aufzüge und die Sprinkleranlage erneuert sowie die Lobby saniert. Die wesentlichen Arbeiten werden im Frühjahr 2021 abgeschlossen, womit auch der Dienstleistungsauftrag der ERWE endet.

Abgleich mit der Prognose des Vorjahres

Im Prognosebericht des Vorjahres war über die Erwartung weiter steigender Mieteinnahmen berichtet worden, aufgrund der Vermietungen in den Objekten in Speyer und Lübeck sowie durch die Übernahme der gut vermieteten „Kupferpassage“ in Coesfeld. Allein die Kupferpassage würde die Mieteinnahmen von ERWE um etwa 40 Prozent erhöhen. Diese Prognose wurde erreicht, da sich die Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung im Geschäftsjahr um 61 Prozent auf 5,589 Mio. Euro erhöht haben.

Über die Bilanzstruktur und die Wertentwicklung wurde berichtet, dass die Finanzierungstruktur optimiert werde und dabei eine dauerhafte Etablierung des LTV (Loan-to-Value) unter 60 Prozent erreicht werden solle. Tatsächlich hat sich der LTV im Berichtsjahr deutlich auf 63,3 Prozent erhöht. Der höhere LTV resultierte im Wesentlichen aus der Aufnahme der Unternehmensanleihe.

ERWE ging zudem davon aus, den NAV aufgrund der Revitalisierungs- und Projektentwicklungsmaßnahmen moderat erhöhen zu können. Der NAV lag jedoch mit 4,12 Euro je Aktie (Ende 2019: 4,22 Euro je Aktie) leicht unter Vorjahr, da sich die Bewertung von einzelnen Immobilien der ERWE pandemiebedingt verringert hatten.

Für den handelsrechtlichen Jahresabschluss der ERWE Immobilien AG war für 2020 erneut ein leicht negatives bis ausgeglichenes Ergebnis erwartet worden. Tatsächlich lag das negative Ergebnis deutlich höher als im Vorjahr, weil der Vorstand zur Wahrnehmung der wachsenden Aufgaben erweitert wurde und sich in der AG die Zinskosten für die aufgenommene Anleihe niederschlugen.

2.4 Erläuterungen zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im Konzern

Ertragslage

Die Konzernergebnisrechnung der ERWE Immobilien AG weist für das Jahr 2020 Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 5,589 Mio. EUR (2019: 3,466 Mio. EUR) aus. Der Anstieg ergibt sich im Wesentlichen aus der unterjährig erfolgten langfristigen Vermietung großer Büroflächen an die Stadt Krefeld und die Stadt Lübeck sowie aus dem Erwerb der Kupferpassage in Coesfeld mit entsprechenden Mieterträgen. Nach Abzug der Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung verbleibt ein Ergebnis von 2,631 Mio. EUR (2019: 1,366 Mio. EUR).

Im Zuge der Fair Value-Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nach IAS 40 ergab sich ein Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von 6,788 Mio. EUR (2019: 12,569 Mio. EUR). Zeitwerterhöhungen von EUR 13,460 Mio. EUR standen dabei Zeitwertminderungen von 6,672 Mio. EUR gegenüber. Das Ergebnis aus at Equity bewerteten assoziierten Unternehmen von 2,607 Mio. EUR (2019: 1,639 Mio. EUR) beinhaltet das anteilig auf ERWE entfallende Ergebnis aus der Beteiligung am FAC 1 und reflektiert die im Jahresvergleich gestiegene Bewertung dieser Immobilie.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1,249 Mio. EUR (2019: 0,842 Mio. EUR) beinhalten mit 0,483 Mio. EUR (2019: 0,480 Mio. EUR) im Wesentlichen Erträge aus Projektentwicklungs- und Managementleistungen, die im Zusammenhang mit der Revitalisierung des FAC1 an die diese Immobilie haltende Gesellschaft erbracht wurden. Zudem beinhaltet diese Position Weiterbelastungen für Mieterausbauten von 0,331 Mio. EUR (2019: 0,116 Mio. EUR), denen korrespondierende Beträge in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüberstehen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 4,508 Mio. EUR (2019: 3,062 Mio. EUR) beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten, Kosten der Börsennotierung, Investor Relations und Hauptversammlung, Abschluss- und Prüfungskosten, Kosten für nicht realisierte Projekte und die erwähnten Mieterausbauten. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist insbesondere auf erhöhte Rechts- und Beratungskosten zurück zu führen, die sich aus u.a. aus verstärkten Due Diligence Aktivitäten ergeben.

Der Anstieg der Personalkosten um 3,048 Mio. EUR auf 4,863 Mio. EUR ist auf die Aufstockung der Mitarbeiterzahl von 20 Personen in 2019 auf 38 Personen in 2020, insbesondere für den Aufbau des Property Managements und anderer betrieblicher Leistungsbereiche, zurück zu führen. Zudem ergibt sich aus dem in 2020 aufgelegten virtuellen Beteiligungsprogramm für Führungskräfte ein Aufwand von 1,410 Mio. EUR.

Die Finanzaufwendungen von 6,595 Mio. EUR (2019: 3,327 Mio. EUR) setzen sich hauptsächlich aus Zinsaufwendungen für die Anleihe und den Darlehen zur Finanzierung der Immobilien zusammen. Der Anstieg ergibt sich aus der im Dezember 2019 platzierten und Anfang 2020 aufgestockten Anleihe, der anteiligen Fremdfinanzierung des Erwerbs der Kupferpassage Coesfeld und der weiteren Fremdfinanzierung der laufenden Projektentwicklungs- und Revitalisierungsmaßnahmen.

Nach Abzug von Finanzaufwendungen verbleibt ein Konzernergebnis vor Steuern für 2020 von -2,675 Mio. EUR (2019: 8,224 Mio. EUR). Der Steuerertrag von 2,778 Mio. EUR (2019: 0,482 Mio. EUR) ist insbesondere auf die Bewertung von latenten Steuern hinsichtlich der Anwendung des Steuersatzes in Zusammenhang mit einer möglichen gewerbesteuerfreien Veräußerung zurückzuführen. Das Ergebnis nach Steuern beläuft sich insoweit auf 0,103 Mio. EUR (2019: 8,706 Mio. EUR).

Das operative Ergebnis der ERWE wird durch die Ergebniskennzahl „Bereinigtes EBIT“ gemessen. Hierzu wird zunächst das Konzernergebnis um die Steuern, das Finanzergebnis und um Einmal- und Sondereffekte korrigiert. Das bereinigte EBIT beinhaltet das Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und das Ergebnis aus at Equity bewerteten Unternehmen, da hier geschäftsmodellinhärent die Wertschöpfung aus einem günstigen Ankauf bzw. aus der Entwicklung der Immobilien zum Ausdruck kommt. Das bereinigte EBIT beläuft sich für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 auf 4,460 Mio. EUR (2019: 11,752 Mio. EUR), wie folgende Übersicht zeigt:

Vermögenslage

Zum 31. Dezember 2020 wies die Konzernbilanz langfristige Vermögenswerte von 204,330 Mio. EUR (2019: 139,602 Mio. EUR) aus, dies entspricht 95 Prozent (2019: 86 Prozent) der Bilanzsumme. Diese beinhalteten die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in Höhe von 192,713 Mio. EUR (2019: 131,910 Mio. EUR). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ergab sich im Wesentlichen aus dem Erwerb der vier neuen Objekte in Coesfeld, Krefeld und Darmstadt von insgesamt 31,155 Mio. EUR, Investitionen in Projektentwicklungs- und Revitalisierungsmaßnahmen von 22,860 Mio. EUR und Zeitwertänderungen von insgesamt 6,788 Mio. EUR.

Zudem beinhalten die langfristigen Vermögenswerte mit 8,832 Mio. EUR (2019: 6,225 Mio. EUR) die Beteiligung an der das FAC 1 haltenden Gesellschaft. Die Erhöhung ist durch das anteilig auf ERWE entfallende Jahresergebnis dieser Gesellschaft begründet, welches sich insbesondere aufgrund der Bewertung des FAC 1 zum 31. Dezember 2020 ergibt. Des Weiteren beinhalten die langfristigen Vermögenswerte Anschaffungskosten von 1,343 Mio. EUR für die Beteiligung an der peko GmbH, Eppelborn.

Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf 0,561 Mio. EUR ist insbesondere auf die erst im Dezember 2020 erfolgte Nebenkostenabrechnung für 2017-2019 für ein Objekt zurück zu führen.

Die Reduzierung der liquiden Mittel und der sonstigen Vermögenswerte im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich aus der Verwendung der aus der Ende 2019 zugeflossenen Mittel aus der Anleiheplatzierung im Berichtsjahr.

Der Anstieg der Finanzschulden von 83,415 Mio. EUR in 2019 um 52,120 Mio. EUR auf 135,535 Mio. EUR zum 31. Dezember 2020 ist auf die Aufstockung der Anleihe um 27,500 Mio. EUR sowie auf die anteilige Fremdfinanzierung des Erwerbs der Kupferpassage Coesfeld mit 14,990 Mio. EUR und ansonsten auf weitere Mittelinanspruchnahmen im Zusammenhang mit den Investitionen in die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zur weiteren Projektentwicklung bzw. Revitalisierung zurück zu führen.

Die unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Rückstellungen beinhalten mit 1,410 Mio. EUR (2019: 0,000 Mio. EUR) die Rückstellungen für das virtuelle Beteiligungsprogramm.

Die unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen passiven latenten Steuerschulden beinhalten insbesondere die latenten Steuern auf temporäre Differenzen zwischen den im Konzernabschluss ausgewiesenen Werten für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und deren steuerlichen Buchwerten. Trotz der im Konzernabschluss ausgewiesenen Bewertungsergebnisse aus von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von 6,788 Mio. EUR haben sich diese passiven latenten Steuern auf 12,521 Mio. EUR reduziert. Ursächlich hierfür ist, dass ERWE bei einem Objekt aufgrund von Veränderungen in den Mietvertragsstrukturen nunmehr davon ausgeht, dass bei einer gedachten Veräußerung dieser Immobilie diese gewerbesteuerfrei erfolgen kann. Insoweit ergeben sich hier rd. 3,9 Mio. EUR geringere passive latente Steuern als bei der Annahme einer (fiktiven) Veräußerung mit voller Steuerbelastung. In der Konzernergebnisrechnung hat dies zu einer entsprechenden Auflösung von in Vorjahren gebildeten passiven latenten Steuerverbindlichkeiten und damit einem erhöhten Konzernergebnis geführt.

Die unter den kurzfristen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von 1,881 Mio. EUR (2019: 0,947 Mio. EUR) beinhalten im Wesentlichen zum Bilanzstichtag noch nicht beglichene Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit durch Dritten durchgeführte Projektentwicklungs- bzw. Revitalisierungsmaßnahmen.

Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund des Jahresergebnisses nur geringfügig um 0,103 Mio. EUR auf 58,388 Mio. EUR. Aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme sank die Eigenkapitalquote im Berichtszeitraum hingegen auf 27,1 Prozent (2019: 35,8 Prozent).

Der Net Asset Value (NAV) als branchenüblicher Indikator für den Wert des Unternehmens ergibt sich wie folgt:

In 2021 löst bei ERWE die Steuerungskennziffer EPRA NRV den NAV ab. Nachrichtlich stellen wir im Folgenden den EPRA NRV für die Geschäftsjahre 2020 und 2019 dar:

ERWE berechnet den Loan-to-Value (LTV) als Indikator für die Verschuldung des Unternehmens als das Verhältnis der bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten (Finanzschulden abzgl. liquider Mittel) zum gesamten Immobilienvermögen zuzüglich der Equity Beteiligung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr stieg der LTV von 46,6 Prozent am 31.Dezember 2019 auf 63,1 Prozent am 31. Dezember 2020.

Finanzlage

Der Mittelabfluss aus betrieblicher Tätigkeit beinhaltet den operativen Mittelzu- und -abfluss sowie die Zins- und Ertragsteuerzahlungen. Der operative Mittelabfluss belief sich auf -2,940 Mio. EUR (2019: -3,136 Mio. EUR). Ursächlich für diesen negativen Cashflow ist, dass ERWE sich mit den Objekten in Speyer, Lübeck und Krefeld in 2020 teilweise noch in der Revitalisierungsphase befand bzw. noch befindet. Erst nach Abschluss dieser Phase erwarten wir aus den dann zu erwartenden Mieteinnahmen einen positiven Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit. Zudem wurde insbesondere in den Personalaufbau mit ebenfalls entsprechend höheren Mittelabflüssen investiert. Unter Berücksichtigung insbesondere der gezahlten Zinsen und Finanzierungsnebenkosten beläuft sich der Mittelabfluss aus betrieblicher Tätigkeit auf -9,537 Mio. EUR (2019: -6,235 Mio. EUR).

Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit beläuft sich zum Jahresende auf -56,157 Mio. EUR (2019: -15,371 Mio. EUR) und bildet im Wesentlichen die umfangreichen Investitionen in diesem Zeitraum ab. Mittelabflüsse gab es hier im Zusammenhang mit dem Erwerb der vier Immobilien in Coesfeld, Krefeld und Darmstadt sowie für die weiteren Projektentwicklungs- und Revitalisierungsmaßnahmen.

Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit belief sich per 31. Dezember 2020 auf 54,601 Mio. EUR (2019: 21,509 Mio. EUR). Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit resultierte ein Mittelzufluss von 55.100 Mio. EUR aus der Aufnahme von Finanzkrediten.

2.5 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im Einzelabschluss der ERWE Immobilien AG

Der Geschäftserfolg der ERWE Immobilien AG als Holding ist untrennbar mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Konzerneinheiten verbunden. Um die wirtschaftliche Entwicklung der ERWE Immobilien AG und ihre maßgeblichen Einflussfaktoren zu verstehen, ist es deshalb unabdingbar, den Blick auch auf den Konzern im Ganzen zu richten. Die Berichterstattung zur Lage und die Darstellung der Chancen und Risiken des Konzerns gelten daher im Wesentlichen auch für die ERWE Immobilien AG als Einzelunternehmen. Der diesem Bericht zugrunde liegende Einzelabschluss der ERWE Immobilien AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Ertragslage

Das Geschäftsjahr 2020 war erneut durch die Investitionen in den weiteren Bestandsaufbau sowie in die Entwicklung, insbesondere den Um-, Ausbau sowie die Sanierung und Modernisierung des Immobilienbestands geprägt. Naturgemäß sind der ERWE Immobilien AG deshalb keine Ergebnisbeiträge aus den Beteiligungen zugeflossen.

Der gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig veränderte Umsatz von 0,894 Mio. EUR (2018: 0,787 Mio. EUR) entstammt Weiterbelastungen an Tochtergesellschaften. Zinserträgen insbesondere aus der Verzinsung der Ausleihungen und der Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften von 2,608 Mio. EUR (2019: 1,168 Mio. EUR) stehen Zinsaufwendungen vorrangig aus der begebenen Anleihe von 3,486 Mio. EUR (2019: 0,289 Mio. EUR) gegenüber, so dass sich das Finanzergebnis insgesamt auf -0,878 Mio. EUR (2019: +0,880 Mio. EUR) beläuft. Dieses negative Finanzergebnis ist darauf zurück zu führen, dass die Mittelzuflüsse erst mit zeitlicher Verzögerung in Projekte der Tochtergesellschaften der ERWE AG reinvestiert wurden. Zudem werden die Ausleihungen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen geringer verzinst als die Anleihe.

Aus dem in 2020 mit der ERWE Properties GmbH abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag resultiert eine Verlustübernahme in Höhe von 0,277 Mio. EUR.

Die Personalaufwendungen erhöhten sich auf 2,463 Mio. EUR (2019: 0,528 Mio. EUR). Zum einen wurde der Vorstand auf drei Personen aufgestockt, zum anderen beinhaltet diese Position den Aufwand aus der Bildung einer Rückstellung für das in 2020 aufgelegte virtuelle Beteiligungsprogramm von 1,338 Mio. EUR.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 1,935 Mio. EUR (2019: 1,902 Mio. EUR) beinhalten mit 0,369 Mio. EUR (2019: 0,455 Mio. EUR) Aufwendungen in Zusammenhang mit der Anleiheaufstockung sowie weitere Aufwendungen in Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft als Holding für den ERWE Konzern wie bspw. für die Hauptversammlung, die Börsennotierung, Investor Relations, Abschluss- und Prüfungskosten und weitere Rechts- und Beratungskosten.

Aufgrund der Tatsache, dass aus den operativ tätigen Tochtergesellschaften noch keine Ergebnisbeiträge vereinnahmt werden konnten, weist die Gesellschaft für 2020 einen Jahresfehlbetrag von 4,578 Mio. EUR (2019: 0,738 Mio. EUR) aus.

Finanz- und Vermögenslage

Die ERWE Immobilien AG finanziert zumindest teilweise ihre Tochtergesellschaften. Dem Eigenkapital von 21,377 Mio. EUR (2019: 25,955 Mio. EUR) und den Verbindlichkeiten aus der Anleihe von 40,000 Mio. EUR (2019: 11,550 Mio. EUR) stehen daher Finanzanlagen und Forderungen gegen Tochtergesellschaften von insgesamt 62,346 Mio. EUR (2019: 28,623 Mio. EUR) gegenüber. Die in 2019 und 2020 zugeflossenen Mittel aus der Anleiheaufnahme wurde somit weitestgehend zur Finanzierung des Erwerbs neuer Immobilien (Coesfeld, Krefeld und zwei Objekte in Darmstadt) sowie zur weiteren Projektentwicklung von Immobilien der Tochtergesellschaften verwandt.

Aus diesem Grunde haben sich auch die liquiden Mittel, die zum 31. Dezember des Vorjahres weitestgehend aus den Mittelzuflüssen aus der Anleihebegebung resultierten, reduziert. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalteten im Vorjahr mit 1,894 Mio. EUR Forderungen aus der Anleiheplatzierung, die der Gesellschaft Anfang 2020 zugeflossen sind.

2.6 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und des Konzern

In dem von der Corona-Krise geprägten Geschäftsjahr 2020 hat die ERWE nachhaltig zeigen können, dass ihre Investitionsentscheidungen in der Vergangenheit richtig waren und auch künftig tragfähig sind. Als insbesondere weitsichtig hat sich die Ausrichtung auf gemischt genutzte Immobilien erwiesen, wodurch eine nachhaltigere Auslastung gesicherter ist als in den Ein-Thema-Immobilien. Die im Zuge der Lockdowns erzwungenen Schließungen des Einzelhandels und damit die Betriebsstilllegungen einer ganzen Reihe von Mietern der ERWE haben bisher nur zu wenigen Problemen in der Vermietung geführt, die – wenn sie auftraten – durch neue Vereinbarungen aufgefangen und geregelt werden konnten. Nur in Einzelfällen kam es überhaupt zu Mietrückständen. Die erneute Überprüfung der Bewertung der Immobilienportfolios belegt die hohen Wertpotentiale der Immobilien, die in 2019 und 2020 schrittweise realisiert werden konnten und die sich in einer der wohl schwersten Krisen für den Einzelhandel weitestgehend als tragfähig erweisen.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung steht auch 2021 unter dem unsicheren Stern der Corona-Pandemie. Wann diese ausläuft, ob es nach einer Welle im Frühjahr 2020, einer zweiten seit dem Oktober 2020 eine dritte Welle, ausgelöst durch noch ansteckendere Mutationen, geben wird oder bereits gibt, ist zum Redaktionsschluss dieses Berichts nicht absehbar. Zu diesem Zeitpunkt hatte die Bundesregierung noch immer kein schlüssiges Konzept über die künftigen Maßnahmen gegen das Virus vorgelegt. Manche befürchten einen Lockdown bis weit nach Ostern und einen Ausfall der Sommerferien. Die Experten aus den verschiedenen Instituten Deutschlands gaben unterschiedliche Prognosen für die gesamte wirtschaftliche Entwicklung, die von einem Plus des Bruttoinlandsprodukts von 3,0 Prozent (Deutsche Bundesbank) bis 3,5 Prozent (DIW Deutsches Institut für Wirtschaft) reichen. Damit wäre auch Ende 2021 nicht das Niveau erreicht, das mit dem Ausbruch der Pandemie verlassen worden war. Die Bundesregierung selbst hat ihre ursprüngliche Wachstumsprognose von 4,4 Prozent im Februar 2021 auf 3,0 Prozent zurückgenommen, da auch sie selbst die Auswirkungen des anhaltenden Lockdowns nicht absehen kann und für 2021 nicht eine durchschlagende wirtschaftliche Erholung erwartet.

Dass es noch keinen starken Wiederaufschwung geben werde, hängt nach Ansicht der Bundesregierung an der zwiegespaltenen Entwicklung der verschiedenen Bereiche der deutschen Wirtschaft. Während der Industriesektor vor allem von deutlich anziehenden Exporten, insbesondere angetrieben durch ein überraschend starkes Wachstum in der VR China, zu einer Stabilität der wirtschaftlichen Entwicklung beträgt, leiden die direkt vom Lockdown betroffenen Sektoren (Einzelhandel, Gastronomie, Veranstaltungen und Messen, Tourismus, Flugverkehr) weiter.

Unverändert stabil zeigt sich auch der Arbeitsmarkt, wobei mögliche Folgen des Lockdowns weiterhin durch anhaltende Kurzarbeiterschaft abgemildert und verdeckt werden. Die Bundesregierung rechnet im Jahresverlauf mit gleichbleibend 44,8 Millionen Erwerbstätigen und zum Jahresende mit einer leicht auf 5,8 Prozent zurückgehenden Arbeitslosenquote. Die anhaltend hohe Beschäftigung dürfte nach einem Auslaufen des Lockdowns zu einer massiven Erholung der besonders betroffenen Sektoren führen. Wann jedoch der Einzelhandel, die Gastronomie, das Veranstaltungsbusiness, der Tourismus oder der Flugverkehr aufatmen können, ist weiterhin unklar.

Vor dem geschilderten Hintergrund ist die Prognose für die Immobilienmärkte ebenfalls zwiegespalten. Wohnimmobilien stehen weiterhin hoch im Kurs, da sie sichere und kontinuierlich steigende Mieteinnahmen versprechen. Zurückhaltung besteht bei Büroflächen, weil der vorherige Boom durch die Lockdowns vorerst gebrochen erscheint und künftig neue Konzepte wie das Homeoffice die Nachfrage abebben lassen könnte. Mit großer Skepsis werden schließlich derzeit Einzelhandels- und Hotelimmobilien betrachtet.

Wenn Hotels die Gäste fehlen und Einzelhändler weniger verdienen oder sogar Insolvenz anmelden, dann wanken nicht nur die Mieten, auch der Wert der Immobilien sinkt. Eine Pleitewelle hätte daher auch Folgen für Fonds, die in Hotel- und Einzelhandelsimmobilien investieren. Die Ratingagentur Scope hat bereits im Juni 2020 zwölf offene Immobilienfonds herabgestuft, darunter die drei größten der Branche. Allerdings hat die Bundesregierung umfangreiche Finanzhilfen in die Wege geleitet, doch ob sie genügen werden, um die bereits laufende Pleitewelle abzumildern, ist fraglich.

Für die ERWE halten sich einzelne Abwertungen im Immobilienbestand in einem überschaubaren Rahmen. Die erfolgreich umgesetzten Mischnutzungskonzepte haben eine tragfähige Grundlage für eine gute Auslastung und sichere Vermietung der Bestände geschaffen. Bisher aufgelaufene offene Positionen aus Mietforderungen sind weiterhin vergleichsweise klein.

Die aktuelle Corona-Krise bietet für das Geschäftsmodell der ERWE erhebliche Chancen für Neuinvestments. In nahezu allen deutschen Innenstädten stehen die monothematisch auf Einzelhandel ausgerichteten Strukturen unter Druck. Es droht ein gewaltiger Rückzug der Betreiber und ein deutlich wachsender Leerstand an Immobilien. Diese Immobilien müssen gewandelt und neu ausgerichtet werden. Die Verantwortlichen in den Kommunen werden voraussichtlich sehr viel unternehmen, um ihre Innenstädte nicht sterben zu lassen. Die ERWE will an den Umstrukturierungsprozessen teilnehmen.

Mittelfristig, d.h. in den kommenden drei bis fünf Jahren, strebt ERWE unter der Prämisse der Verfügbarkeit entsprechender Finanzierungsmöglichkeiten an, ihren Immobilienbestand mindestens zu verdoppeln.

Eine Prognose über die Entwicklung im Geschäftsjahr 2021 ist vor dem Hintergrund der nach wie vor unklaren Lage des Virus im beginnenden Frühjahr nicht möglich. Möglich erscheinen nach fast fünf Monaten Lockdown Öffnungsszenarien, die sich weit in den Sommer hinziehen. Eine Wiederholung des Lockdowns im Herbst ist angesichts der äußerst schleppend verlaufenen Impfungen der Bevölkerung nicht ausgeschlossen. Damit ist auch nicht zu prognostizieren, wie lange insbesondere die Einzelhandelsmieter im Portfolio der ERWE noch belastet werden und vor allem wie lange diese Mieter die Situation noch durchstehen können.

Eine temporäre Verschlechterung auf der Seite der Mieteinnahmen erscheint somit nicht ausgeschlossen. Gleichwohl könnte sich die Pandemie stärker zurückentwickeln und so dafür sorgen, dass die Ausgabenfreude der Menschen und damit der Konsum und die Einnahmen des Einzelhandels wieder deutlich steigen.

Als unsicher erscheint zum Zeitpunkt des Redaktionsschlusses dieses Berichts auch die Lage an den Kapitalmärkten und damit die Neigung von Investoren, in Immobilienwerte zu investieren oder überhaupt zu investieren. Auch diese Haltung könnte bei einem Abebben der Pandemie in das Gegenteil umschlagen und so die ERWE bei der Umsetzung der von ihr anvisierten Kapitalmaßnahmen begünstigen. Da von der Beschaffung des Kapitals das weitere Wachstum der ERWE abhängt, sind seriöse Prognosen oder auch nur Zielvorstellungen hinsichtlich Einnahmen, Wertentwicklung oder Relationen der Bilanzsumme zum Zeitpunkt des Redaktionsschlusses des Geschäftsberichts nicht möglich.

Unter der Voraussetzung, dass die Pandemie bis April abebbt und der Einzelhandel wieder zu einer gewohnten Situation zurückkehren kann, werden die Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung im bestehenden Portfolio in 2021 um voraussichtlich 40-50 Prozent auf 7,8 Mio. EUR – 8,5 Mio. Euro steigen. Die steigenden Einnahmen resultieren wesentlich aus der guten Vermietung in den Bestandsimmobilien in Lübeck und in Krefeld. Vollständige Mieten aus allen neu vermieteten Flächen nach Übergabe im Anschluss an die erfolgten Umbau- und Modernisierungsmaßnahmen wurden in Krefeld erst ab Dezember 2020 und in Lübeck ab September 2020 gezahlt. Diese Mieten fließen in 2021 ein ganzes Jahr. In Speyer werden die Mietzahlungen der Hotelgruppe Amedia voraussichtlich ab dem Juni 2021 aufgenommen.

Darüber hinaus gehen wir aufgrund der laufenden Gespräche von einer Erhöhung des Vermietungsstandes im bestehenden ERWE Portfolio aus.

Das bereinigte EBIT vor dem Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und vor at Equity Ergebnis erwarten wir für 2021 deutlich verbessert. Sowohl das Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien als auch das at Equity Ergebnis ist aufgrund der derzeitigen Unsicherheiten nach unserer Einschätzung nicht abschließend prognostizierbar.

Im laufenden Jahr arbeitet die ERWE zudem an den Investments, die in Darmstadt als erstes und in Krefeld als dort zweites eingegangen wurden. Beide Standorte bergen stille Reserven in Form von Bebauungsreserven, die mit Baugenehmigungen frei gesetzt werden können. Darüber hinaus beabsichtigt die ERWE weitere Neuinvestments, die ihrerseits Wertpotentiale bergen. Der Loan-to-Value (LTV) soll sich zumindest im Bereich von 60 Prozent bewegen bzw. sogar sinken. In der Wertentwicklung des Konzerns, der sich im EPRA Net Reinstatement Value (EPRA NRV) darstellt, soll sich ein Anstieg zeigen.

IV. Risiko- und Chancenbericht

Risikobericht

Risikomanagement-System

Das Risikomanagement-System der ERWE ist ein wesentlicher Bestandteil des Governance-Risk-Compliance-Regelwerks. Weitere Elemente sind das Compliance-Management-System, das interne Kontrollsystem und die interne Revision. Die Risikopolitik der ERWE ist an der Planung und Umsetzung der Unternehmensstrategie ausgerichtet. ERWE geht dabei angemessene Risiken ein, um unternehmerische Chancen wahrzunehmen. Bestandsgefährdende Risiken sollen vermieden werden.

Hauptaufgabe des konzernweiten Risikomanagements ist die Erkennung bestandsgefährdender Entwicklungen, die Messung der Risikotragfähigkeit und die Bewertung des Grads der Bedrohung. Einzelrisiken führen in der Regel nur im Extremfall zu einer Bestandsgefährdung; gefahrvoller dürfte es sein, wenn mehrere Risiken sich kumulieren. So können beispielsweise steigende Zinsen bei gleichzeitiger rückläufiger Marktmiete und der Verlust eines Ankermieters zu sehr negativen Auswirkungen auf die Werte der Investment Properties führen. Nicht zuletzt aus diesem Grunde verfolgt ERWE eine Risikopolitik, die die Risikotragfähigkeit der Unternehmensgruppe berücksichtigt.

Im Vorjahr wurden zahlreiche neue Aufbau- und Ablauforganisationen entsprechend dem Wachstum der ERWE geschaffen und dokumentiert. Ergänzend dazu wurden neue Prozesse aufgesetzt, schriftlich fixiert und weiterentwickelt. Im Rahmen dieses Umsetzungs- und Weiterentwicklungsprozesses wurden Prozesse und Einzel-Risiken im Bereich Risikomanagement und Compliance-Management weiter an die Konzernstruktur der ERWE angepasst.

Das Risikomanagement-System umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten zur systematischen, regelmäßigen und gesamtkonzernweiten Umsetzung derjenigen Prozesse, die für das Risikomanagement notwendig sind. Für jeden Risikobereich ist ein Verantwortlicher benannt. Die Koordination des Risikomanagements wird durch eine zentrale Stelle der ERWE koordiniert und durch eine externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterstützt. Der Vorstand der ERWE informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über die Gesamtrisikosituation der ERWE.

Der Vorstand der ERWE erstellt vierteljährlich einen gesonderten Risikobericht für den Aufsichtsrat. Das übergeordnete Ziel des konzernweiten Risikomanagement-Systems, dessen Funktionsfähigkeit fallweise überprüft wird, ist die nachhaltige Existenzsicherung der ERWE.

Ein umfangreicher Risikokatalog dokumentiert alle wesentlichen Risiken inklusive der Compliance-Risiken, denen sich auch die ERWE ausgesetzt sieht. Dieser Katalog wurde im Geschäftsjahr 2020 erneut überprüft und – soweit erforderlich an veränderte interne Strukturen der ERWE angepasst. Dabei sind auch die gestiegenen Anforderungen an den Datenschutz im Rahmen der seit dem 25. Mai 2018 geltenden EU-Datenschutzgrundverordnung (EU-DSGVO) berücksichtigt worden.

Das Risikomanagement-System der ERWE ist in einer Richtlinie beschrieben und dokumentiert worden, die im Geschäftsjahr 2020 und 2021 weiterentwickelt wurde.

Soweit möglich, werden Risiken durch einen angepassten und marktüblichen Versicherungsschutz insbesondere für Gebäude, allgemeine Betriebsrisiken und Personal sowie Management abgedeckt, dessen Angemessenheit ebenfalls überprüft wird.

Am 16. Dezember 2019 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex neu beschlossen. Die aktuellen öffentlichen Diskussionen seit Oktober 2018 über den neuen DCGK fanden somit ihr Ende. Am 23. Januar 2020 hat die Regierungskommission DCGK die neue Fassung des Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zur Prüfung übermittelt. Der neue Kodex trat mit Veröffentlichung am 20. März 2020 im Bundesanzeiger in Kraft. Die gestiegenen Soll-Anforderungen des künftigen Kodex finden auch im Compliance-Management ihre Berücksichtigung. Die teilweise Nichtanwendung des Kodex findet ihren Niederschlag in der Erklärung nach § 289f bzw. §315d HGB und wird nach § 161 Aktiengesetz auf der Internetseite der ERWE Immobilien AG veröffentlicht.

Risikoklassifizierung

Die Risikoverantwortlichen (Risk-Owner) beurteilen quartalsweise sowie anlassbezogen ad-hoc die Einzelrisiken ihres verantworteten Bereiches und leiten diese Bewertungen an die zuständige Stelle für das Risikomanagement zur Erstellung des Risikomanagement-Berichts weiter. Hierbei bewerten sie einerseits die Risikoeinstufung, also die Auswirkungen, die ein Eintritt des Risikos auf die ERWE bzw. die zu bewertende Immobilie bzw. Projektentwicklung hätte, und andererseits die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos. Die Risikoeinstufung erfolgt dabei standardmäßig anhand der folgenden Beschreibungen:

Die ERWE verwendet bei der Bewertung der Risiken eine 4er Skala (4 Score). Die Skala ermöglicht eine differenzierte Abbildung der Risiken im Risikomanagement-System. Im Rahmen einer neuen Aufnahme und Bewertung der Risiken wurden auch die Standardbeschreibungen der Risikoklassen und die Eintrittswahrscheinlichkeiten angepasst. Gleichwohl sind auch für bestimmte Risiken andere, treffendere Risikobeschreibungen angewendet worden.

Risikoeinstufung

Die Risikoeinstufung erfolgt nachfolgenden Klassen:

Vorgabe Risikoeinstufung:

Vorgabe Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb von ein bis drei Jahren:

ERWE verwendet zur Risikomessung ein Scoring-Modell (Punktewertverfahren von 1 bis 4), welches die Operationalisierung sowie die Bewertung und Gewichtung aller Einzelrisiken im Konzern ermöglicht. Die Scorings werden hierbei aus dem (gewichteten) Durchschnitt der in der obigen Tabelle als Wert angegebenen Ziffern abgeleitet. Für jedes Risiko wird die mögliche Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit vor den jeweiligen (Gegen-) Maßnahmen (Bruttomethode) ermittelt. Für bedeutende Risiken sind Schwellenwerte definiert, deren Erreichen automatisch bestimmte Maßnahmen auslöst, etwa eine Informationspflicht oder die unmittelbare Einleitung einer Maßnahme. Insofern hat ERWE zielgerichtete Verbesserungsmaßnahmen zur Reduzierung oder Beseitigung von Risiken eingerichtet.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasst konzernweit Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirtschaftlichkeit, Verlässlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, um im Rahmen der externen Berichterstattung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des Unternehmens zu vermitteln. Dazu gehören organisatorische Regelungen, wie etwa das „Vier-Augen-Prinzip“, genauso wie die routinemäßigen maschinellen IT-Prozesskontrollen. Formulierte Verfahrensanweisungen geben zudem vor, wie entsprechende Vorschriften im ERWE-Konzern anzuwenden sind.

Ein wesentlicher Aspekt für Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ist die gezielte Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen, die ERWE durch entsprechende Zuordnung von Verantwortung gewährleistet. Für eine zutreffende und marktgerechte Bewertung der Vermögenswerte versichert sich ERWE der Expertise von externen Immobilien-Gutachtern, die auf die Bewertungen von Immobilien spezialisiert sind. Andere Regelungs- und Kontrollaktivitäten haben das Ziel, verlässliche und nachvollziehbare Informationen aus den Buchungsunterlagen zur Verfügung zu stellen.

Buchhalterische Vorgänge werden mit marktüblichen Buchhaltungssystemen erfasst. Die Nebenbuchhaltungen für die Immobilien erfolgen dezentral in Hausverwalter-Software-Systemen. Der Konzernabschluss der ERWE wurde mit Hilfe des Programms „Cognos“ erstellt.

Zur Aufstellung des Konzernabschlusses des ERWE-Konzerns ergänzen die Tochter- bzw. Enkelgesellschaften ihre Einzelabschlüsse durch die dafür nötigen Berichtspakete. Alle Zahlen und Daten werden vom Rechnungswesen der ERWE und durch einen externen Dienstleister geprüft und ausgewertet. Der Dienstleister erstellt den Konzernabschluss mittels Anwendung von „Cognos“ nach Erhalt der Summen- und Saldenlisten und weitergehender Informationen.

Darstellung der bedeutendsten Einzelrisiken

Der ERWE-Konzern sieht sich einer Vielzahl von unterschiedlichen Risiken ausgesetzt, die sich einzeln oder in Summe nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns insgesamt auswirken können. Die dargestellten Risiken sind nachfolgend aufgeführt. Bei der Bestimmung ihrer Bedeutung sind im Wesentlichen die möglichen Auswirkungen auf die ERWE dargestellt.

Die acht bedeutendsten Risiken des ERWE-Konzerns umfassen neben allgemeinen Risiken, die für alle Unternehmen gelten, insbesondere die immobilienspezifischen Risiken aus dem An- und Verkauf von Immobilien, der Bewirtschaftung und der Projektentwicklung sowie die damit im Zusammenhang stehenden real- und finanzwirtschaftlichen Risiken.

1. Bewertungsrisiko der Immobilien

Zentrales Thema von Immobilienaktiengesellschaften ist die Bewertung von Immobilien. Die Parameter Diskontierungs-/​Kapitalisierungszins, Leerstand und Marktmiete beeinflussen im Wesentlichen die Bewertung. Bei den Projektentwicklungsimmobilien sind die erwarteten Baukosten ein weiterer wesentlicher Parameter. Das Bewertungsrisiko ist insofern als finanzwirtschaftliches Risiko zu klassifizieren. Es kann dahingehend erweitert werden, dass sich die von den Gutachtern ermittelten Werte nicht am Markt realisieren lassen.

Die ERWE klassifiziert das Bewertungsrisiko generell als Risiko mit einer hohen Bedeutung ein. Das Risiko wird zum Bilanzstichtag mit „denkbar“ und die Eintrittswahrscheinlichkeit mit „möglich“ bewertet. Durch die pandemiebedingten Unsicherheiten am Markt haben sich die Risiken hier erhöht. Insoweit wurde die Eintrittswahrscheinlichkeit von im Vorjahr „marginal“ auf „möglich“ höher eingestuft.

2. Vermietungsrisiko (Verlust von Ankermietern)

Die Rendite von Immobilien wird im Wesentlichen durch die Vermietung bestimmt. Das Vermietungsrisiko wird als Risiko mit hoher Bedeutung beschrieben. Die Vermietungsrisiken wurden auf Ebenen der einzelnen Objekte der ERWE bewertet. Coronabedingte größere Mietausfälle, Erhöhungen des Leerstands oder die Nichteinhaltung planmäßiger Reduzierungen des Leerstands sind derzeit nicht feststellbar. Allerdings ist ein Teil unserer Mieter von den Auswirkungen der Pandemie betroffen. Auch daraus resultierende strategische Entscheidungen unser Mieter sich aus einzelnen Standorten oder Regionen zurückzuziehen, könnten uns betreffen. Der Abbau, der noch bestehenden Leerstände aufgrund der Unsicherheiten über den weiteren Verlauf der Pandemie kann sich hierdurch verzögern. Die Bewertung erfolgt zum Bilanzstichtag mit „minimal“ und mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit zwischen „möglich“ und „wahrscheinlich“.

3. Refinanzierungsrisiko

Die ERWE ist bei gegebener teilweiser Fremdfinanzierung ihrer Immobilien dem Risiko der Refinanzierung ausgesetzt. Eine restriktive Kreditvergabe von Banken für Immobilien kann gegenwärtig nicht erkannt werden. Gleichwohl sehen wir das Refinanzierungsrisiko als ein Risiko von hoher Bedeutung an, wenn vermehrt Refinanzierungen wie im Geschäftsjahr 2021 anstehen und das gesamtwirtschaftliche Umfeld sich stark verschlechtern sollte.

Anzeichen dafür sehen wir – auch im Lichte der Corana-Pandemie – und der bereits in 2021 erfolgten Refinanzierungen bzw. Verlängerungen gegenwärtig nicht. Unsere Bewertung fällt jedoch vor dem Hintergrund der soliden Objektfinanzierungen, der Zins-Rahmenbedingungen und der alternativen Refinanzierung über den Kapitalmarkt moderat aus. Die Bewertung erfolgt zum Redaktionsschluss dieses Berichts und vor dem Hintergrund der in 2021 bereits vorgenommenen Refinanzierungen derzeit mit „denkbar“ und mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „möglich“.

4. Risiko der Nichteinhaltung von finanziellen Kennzahlen

Bei einem Verstoß von Gesellschaften der ERWE gegen Verpflichtungen aus Kreditverträgen (financial covenants) könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt oder Verstöße gegen vertragliche Bedingungen festgestellt werden. Die Einhaltung der „financial covenants“ wird laufend durch den Vorstand kontrolliert und gesteuert. Zusätzlich wird die Einhaltung im Rahmen des Risikomanagement-Systems turnusmäßig oder auch anlassbezogen überwacht und den Gläubigern im Rahmen der Routine des Banken-Reportings angezeigt. Die Bewertung erfolgt zum Bilanzstichtag mit „minimal“ und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „möglich“.

5. Projektentwicklungsrisiken im Bestand

Die Projektentwicklungsrisiken umfassen das Genehmigungsrisiko bei Umbauten und Renovierungen, das Kostenrisiko, das Projektfinanzierungsrisiko und das Terminrisiko. Die Risiken mit grundsätzlich hoher Bedeutung für die ERWE wurden auf Einzelobjektebene bewertet. Corona-bedingte Auswirkungen auf die Bauzeiten sind bei der ERWE nicht beobachtbar. Insgesamt wird das Risiko zum Bilanzstichtag mit „denkbar“ und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „möglich“ bewertet.

6. Projektentwicklungsrisiken bei originären Projektentwicklungen

Die Projektentwicklungsrisiken bei originären Projektentwicklungen umfassen die Einzelrisiken: Boden- und Baugrundrisiko, Baukostenrisiko, Projektfinanzierungsrisiko, Terminrisiko und das Rentabilitätsrisiko der Projektentwicklung. Pandemiebedingt könnte es zu Verzögerungen beim Abschluss von Mietverträgen im Vorfeld von Projektrealisierungen und zu Verzögerungen im Projekt kommen, die die Cash-flows aus den Projekten beeinträchtigen könnten.

Die Risiken mit grundsätzlich hoher Bedeutung für die ERWE wurden auf Einzelobjektebene bewertet. Insgesamt wird das Risiko zum Bilanzstichtag mit „denkbar“ und einer Eintrittswahrscheinlichkeit zwischen „möglich“ und „wahrscheinlich“ bewertet.

7. Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko ist ein finanzwirtschaftliches Risiko. Es bezeichnet das Risiko zum Begleichen fälliger Zahlungen benötigte Zahlungsmittel nicht oder nur zu erhöhten Refinanzierungskosten beschaffen zu können. Das Risiko wird als wesentliches Risiko bei der ERWE eingeordnet. Die Bewertung erfolgte mit „denkbar“ und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „möglich“.

8. Kapitalmarktrisiko

Das Kapitalmarktrisiko beschreibt für die ERWE die Abhängigkeit vom Kapitalmarkt mit ihren Investoren und das Risiko vermehrt vom Kapitalmarkt abhängig zu sein. Das Risiko kategorisiert die ERWE als ein Risiko mit wesentlicher Bedeutung. Etwaige Pandemiebedingte Unsicherheiten am Kapitalmarkt für die ERWE können abschließend nicht beurteilt werden. Die Bewertung erfolgte mit „gravierend“ und einer Eintrittswahrscheinlichkeit von „möglich“.

Auswirkungen der Corona-Pandemie

Grundsätzlich sieht die ERWE die eigene Entwicklung durch die Corona-Krise gegenwärtig noch nicht gefährdet, obwohl es für einen Teil der Bestandsmieter ein herausforderndes wirtschaftliches Jahr ist. Die Auswirkungen sind zum jetzigen Zeitpunkt nicht zu beziffern.

Weitere Risiken

Neben den genannten und einzeln beschriebenen bedeutenden und wesentlichen Risiken hat die ERWE die üblichen unternehmensspezifischen, finanz-, immobilien- und leistungswirtschaftlichen Risiken in ihren Kern- und Unterstützungsprozessen.

Im Bereich der Informationstechnik (IT) und bei der Verarbeitung von elektronischen Daten (EDV) bedient sich ERWE eines externen Dienstleisters, der verantwortlich für die Weiterentwicklung der IT ist. Störungen, Ausfälle und Manipulation der IT-Systeme sowie unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe der ERWE erheblich beeinträchtigen. Um diesem Risiko zu begegnen, benutzt ERWE ausschließlich am Markt etablierte Software, die einen hohen Sicherheitsstandard bietet. Zudem sorgen spezialisierte, externe IT-Dienstleister im Rahmen von Betriebs-, Wartungs- und Administrationsverträgen für ein möglichst reibungsloses Funktionieren aller elektronischen Anwendungen.

Den seit dem 25. Mai 2016 gestiegenen Anforderungen an die Datensicherheit (Datenschutz) durch die EU-Datenschutzgrundverordnung, die ab 25. Mai 2018 fehlende Sicherungen beim Datenschutz unter Strafe stellt, wird mit entsprechenden Maßnahmen, technisch-organisatorischen Regelungen und Vereinbarungen (Datenschutzbeauftragte), Richtlinie, Schulungen, Anweisungen etc. begegnet.

Auch die ERWE ist wie jedes andere Unternehmen Risiken ausgesetzt, die in der eigenen Organisation angelegt sind (Management- und Organisationsrisiken). ERWE weist eine klar strukturierte und einfache Führungs- und Organisationsstruktur aus. Die geringe Personaldecke bringt zwar Kostenvorteile, dem steht jedoch das Risiko des Ausfalls von Personen in Schlüsselfunktionen gegenüber. Vertretungsregelungen und der Austausch aller für die laufenden Geschäftsvorfälle wichtigen Informationen wirken dem entgegen. Das Risiko wird durch ordentliche Dokumentationen reduziert.

Ein weiteres Risiko sind die sogenannten Compliance-Risiken. Compliance ist die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften. Jeder Mitarbeiter muss sich an vorgegebene, gesetzliche oder regulatorische Rahmenbedingungen halten und interne Richtlinien respektieren. Aus dieser allgemeinen Anforderung ergeben sich die unterschiedlichsten Compliance-Risiken: zum Beispiel in den Bereichen Dienstleistungen durch Dritte in der Bestandsverwaltung, beim An- und Verkauf, im Datenschutz und in der Datensicherheit, in der IT, bei den Steuern (Tax-Compliance), beim Insiderhandel, im Arbeitsrecht, bei der Geldwäsche-Thematik oder bei allgemeinen betrieblichen Risiken.

ERWE begegnet diesen Risiken durch eine Compliance-Richtlinie und durch entsprechende Schulungen der Mitarbeiter, die auf die spezifischen, mit den jeweiligen Tätigkeiten verbundenen Compliance-Risiken eingehen. Ferner wird ERWE Compliance-Richtlinien (insbesondere Code-of-Conduct, Tax-Compliance-Richtlinie) erlassen.

Rechtliche Risiken entstehen mit jeder privatwirtschaftlichen Vereinbarung wie etwa der Vermietung, dem Kauf oder Verkauf von Immobilien, aber auch bei Finanzierungsvereinbarungen mit Kreditinstituten, bei etwaigen Aktivitäten auf dem Kapitalmarkt oder im Gesellschaftsrecht. Rechtliche Risiken entstehen zudem dadurch, dass die unterschiedlichsten Vorgaben, Gesetze und Auflagen in Bezug auf Immobilienbesitz und Immobilienbewirtschaftung eingehalten werden müssen. Zur Bewältigung der rechtlichen Angelegenheiten und zur Vermeidung rechtlicher Risiken ist die ERWE im Bereich der internen Rechtsabteilung gut aufgestellt. Darüber hinaus zieht ERWE externe Fachleute zu Rate. Wenn Risiken aus Rechtsstreitigkeiten erkennbar sind, werden sie in den Rechenwerken in angemessenem Umfang durch Bildung entsprechender Rückstellungen berücksichtigt.

Das Geschäft des ERWE-Konzerns kann von unterschiedlichen externen, teilweise auch nicht vorhersehbaren Faktoren (Corona-Virus und damit einhergehende wirtschaftliche Schwächephasen) beeinflusst werden, auf die das Unternehmen selbst nicht einwirken kann, wie z.B. mögliche Terrorakte oder Naturkatastrophen. Aber auch politische Entscheidungen, z.B. im Rahmen der Steuerpolitik, des Mietrechts oder der Förderung des Gewerbeimmobilienbaus können die Gewinnaussichten in der Vermietung von und im Handel mit Immobilien positiv wie negativ berühren.

Gesamtbild der Risikolage des ERWE-Konzerns

Die genannten aufgeführten wesentlichen und bedeutenden Risiken sowie die ergänzenden weiteren Risiken haben stichtagsbezogen nach Auffassung der ERWE und der Konzernleitung weder im Einzelnen noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter. Größere Corona-Pandemie-bedingte Auswirkungen liegen nicht vor.

Die ERWE ist der Auffassung, dass die sich aus diesen Risiken ergebenden etwaigen Bestandsgefährdungen und immobilienwirtschaftlichen Herausforderungen auch zukünftig erfolgreich zu beherrschen sind und rechtzeitig Gegenmaßnahmen entwickelt werden können.

Chancenbericht

In der ERWE-Gruppe bewerten die Verantwortlichen regelmäßig die unternehmerischen Chancen des Gesamtkonzerns. Nachfolgend werden die wesentlichen sechs bedeutenden Chancen beschrieben, die eng mit den Risiken in Verbindung stehen.

Darstellung der bedeutendsten Chancen

Nachfolgend werden die wesentlichsten Chancen beschrieben. Diese Bewertung spiegelt einen Anhaltspunkt für die gegenwärtige Bedeutung dieser Chancen der ERWE wider.

1. Intensivierung Kapitalmarkt

Der Kapitalmarkt bietet gleichermaßen auch Chancen. So kann sich ERWE beispielsweise unter bestimmten Voraussetzungen und Rahmenbedingungen ggfs. besser refinanzieren als über die Geschäftsbanken. Hinzu käme die Darstellbarkeit einer unbesicherten Finanzierung, wenn beispielswiese eine Anleihe gezeichnet würde. Die Chancen einer Intensivierung ihrer Aktivitäten am Kapitalmarkt sieht die ERWE als Chance mit einer hohen Bedeutung, dass die vermehrte Refinanzierung am Kapitalmarkt das erklärte Ziel der ERWE ist.

2. Chancen in der Projektentwicklung

Wenngleich die Projektentwicklungstätigkeiten die zuvor genannten Projektentwicklungsrisiken in sich bergen, so birgt eine Projektentwicklung auch erhebliche Gewinnchancen in sich. Die Chancen in der Projektentwicklung ist eine Chance im Bereich des Marktes und des operativen Geschäfts und wird von der ERWE als Chance mit hoher Bedeutung betrachtet. So stellt sich beispielsweise für ERWE als Spezialist für Revitalisierung die Chance dar, zusammen mit den Städten auf den pandemiebedingten Wandel in den Innenstädten und die Abkehr vom monothematischen Fokus auf den Einzelhandel zu reagieren und den Umbau mit voranzutreiben.

3. Refinanzierungschance

Das sehr niedrige Zinsniveau, die verbesserte Ertragslage des ERWE-Konzerns und die solide finanzierten Anlageobjekte bieten die Möglichkeit einer sehr guten, möglichst noch günstigeren Refinanzierung von Immobilien- oder Projektentwicklungen. Die ERWE bewertet die Chance, die den finanzwirtschaftlichen Bereich betrifft, als Chance von hoher Bedeutung.

4. Verminderung des Leerstands

Die Verminderung des Leerstands stellt eine Chance von hoher Bedeutung dar. Mit dem Abbau von Leerstand steigen die Mieteinnahmen, die Kosten für den Leerstand fallen weg und die weitere Vermietung kann positive Aspekte für die Gesamtimmobilie bringen. ERWE versucht der Leerstand in ihren Objekten durch Projektentwicklungsmaßnahmen innerhalb bestehender Projekte weiter zu reduzieren und die Gesamtimmobilie attraktiver zu machen. Darüber hinaus wird durch die weitere Verminderung des Leerstands ein höherer Cash-Flow erzielt, der im Übrigen auch weitere operative Kennzahlen verbessern kann.

Eine etwaige Corona-Pandemie-bedingte Kündigung eines Mieters würde die Möglichkeit einer Besservermietung eröffnen.

5. Insourcing/​Outsourcing

Die Chance mit wesentlicher Bedeutung ist außerdem das weitestgehend bereits umgesetzte Insourcing (Vermietung und Bestandsverwaltung) unter Beibehaltung von ausgewählten Themen für das Outsourcing. Die ERWE analysiert in regelmäßigen Abständen die eigenen Tätigkeiten darauf hin, ob es sich lohnt bestimmte Arbeiten selbst durchzuführen (machen, „make“) oder durch ein Dienstleistungsunternehmen erbringen zu lassen (kaufen, „buy“). Mittels dieser Analyse können Synergien gehoben werden. Im kommenden Geschäftsjahr sieht die ERWE diese Möglichkeiten des Insourcings bzw. Outsourcings weiterhin als gute Chance.

6. Transaktionschancen

Im Rahmen von Transaktionen zeigen sich – trotz der Corona-Pandemie – branchenweit gegenwärtig erhebliche Chancen bei Transaktionen Gewinne zu erzielen. Unter Transaktionen sind Ankäufe, aber auch Verkäufe gemeint. Die ERWE klassifiziert die Transaktionschancen als eine wesentliche Chance ein. Sie ist der Auffassung, dass im Rahmen von Transaktionen erhebliche Chancen innewohnen, die im kommenden Geschäftsjahr ggfs. wahrgenommen werden können.

Gesamtbild der Chancenlage des ERWE-Konzerns

Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf den Immobilienmarkt sind noch nicht zu beziffern, so dass die vorgenannten Chancen des ERWE-Konzerns vor dem Hintergrund der gegenwärtigen immobilienpolitischen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen eine grundsätzlich positive Chancenlage darstellen.

Für ERWE als Spezialist für die Revitalisierung stellt sich der durch die Pandemie verstärkte Wandel in den Innenstädten und die Abkehr von dem monothematischen Fokus auf den Einzelhandel als Chance dar, in Kooperation mit den Städten diesen Umbau voranzutreiben.

Corona-Pandemie-bedingte Chancen könnten sich für die ERWE beispielsweise auch ergeben, wenn ein langjähriger Mieter kündigt, da in diesem Fall die Gewerbeflächen zu einem höheren Mietzins neu vermietet werden könnten; dieses wiederum könnte auch den Wert der Immobilie positiv beeinflussen.

Die weitere Verbesserung der finanziellen Kennzahlen, wie z. B. „loan-to-value“, geringere durchschnittliche Fremdfinanzierung, die Finanzierung über ungesicherte Anleihen und die Erhöhung der Ertragskraft bzw. des Cash-Flows sind nur einige Parameter. Das gegenwärtige, niedrige Zinsniveau ist einer der bestimmenden Faktoren für die positive Chancenlage. Auch der Nachholbedarf nach der Corona-Pandemie birgt erheblich Chancen bei der Neuvermietung und bei der wirtschaftlichen positiveren Entwicklung von Mietern. Die ERWE ist aus diesen Gründen für das laufende Geschäftsjahr 2021 optimistisch gestimmt.

V. Weitere gesetzliche Angaben

1. Ergänzende Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

1.1 Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das voll eingezahlte Grundkapital der ERWE Immobilien AG beträgt zum 31. Dezember 2020 16.562.922 EUR (2019: 16.562.922 EUR) und ist eingeteilt in 16.562.922 (2019: 16.562.922) nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.

1.2 Beschränkung der Stimmrechte und Übertragung von Aktien

Beschränkungen von Stimmrechten bzw. der Übertragung von Aktien sind nicht vereinbart.

1.3 Direkte oder indirekte Stimmrechte von mehr als zehn Prozent

Auf Grundlage der der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2020 zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG sind der Gesellschaft folgende direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte zum Ende des Jahres 2020 bekannt:

Herrn Heinz-Rüdiger Weitzel werden 5.583.882 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 33,71 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn Heinz-Rüdiger Weitzel die Stimmrechte an der RW Property Investment GmbH und der ERWE Real Estate GmbH, die ihrerseits einen Anteil von 30,43 Prozent bzw. 3,28 Prozent halten, zugerechnet.

Herrn Axel Harloff und Frau Nicole Harloff werden insgesamt 5.583.882 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 33,71 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn Axel Harloff und Frau Nicole Harloff die Stimmrechte der Stapelfeld Beteiligungs GmbH und der VGHL Management GmbH zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil von 25,72 Prozent bzw. 8,00 Prozent der Stimmrechte halten.

Herrn John-Frederik Ehlerding werden 1.885.170 Stimmrechte zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 11,38 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft. Dabei werden Herrn John-Frederik Ehlerding die Stimmrechte an der Elbstein AG zugerechnet, die ihrerseits einen Anteil von 11,38 Prozent an der Gesellschaft hält.

1.4 Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

1.5 Art der Stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von Arbeitnehmern

Arbeitnehmer, die am Kapital der ERWE Immobilien AG beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle findet nicht statt.

1.6 Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach den §§ 84 und 85 AktG. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Amtszeit oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für fünf Jahre, ist zulässig. Ergänzend hierzu regelt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird und der Vorstand aus einer oder mehreren Personen besteht.

Änderungen der Satzung, die nicht die Änderung des Unternehmensgegenstands betreffen, bedürfen gemäß § 179 Abs. 2 AktG i.Vm. § 19 der Satzung der Gesellschaft eines Beschlusses der Hauptversammlung, der eine einfache Mehrheit des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert.

1.7 Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

1.7.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG hat den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 13. Juni 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft bis einschließlich zum 12. Juni 2024 zu erwerben. Die aufgrund dieses Beschlusses erworbenen Aktien können auch eingezogen werden. Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist in der Einladung zur Hauptversammlung angegeben, die im Bundesanzeiger am 3. Mai 2019 veröffentlicht worden ist. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bis zum Bilanzstichtag keinen Gebrauch gemacht.

1.7.2 Genehmigtes Kapital

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 12. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.000.000 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 4 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen.

1.7.3 Bedingtes Kapital

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.000.000 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 Prozent mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 bis zum 11. Juli 2023 gegen Bar- oder Sachleistung begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandel- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 Prozent mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 bis einschließlich zum 11. Juli 2023 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/​Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

1.7.4 Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 4. Juni 2018, zuletzt angepasst und ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 11. Juli 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt 8.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Er ist auch ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen.

1.8 Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Die Anleihebedingungen der von der ERWE Immobilien AG ausgegebenen Unternehmensanleihe sieht vor, dass bei einem möglichen Kontrollwechsel aufgrund eines Übernahmeangebots die jeweiligen Anleihegläubiger eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu den in den Anleihebedingungen genannten Konditionen verlangen können.

Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels zustande kamen, bestehen außerdem mit Vorstandsmitgliedern.

1.9 Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Bei Eintritt eines Change-of-Control-Ereignisses hat jedes Vorstandsmitglied ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Im Falle der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts stünde den jeweiligen Vorstandsmitgliedern eine Abfindung von 80 Prozent bzw. 100 Prozent in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit seines Anstellungsvertrages zu, maximal jedoch für die Dauer von zwei bzw. drei Jahren.

Ebenso können die Begünstigten des vom Aufsichtsrat am 23. Januar 2020 beschlossenen und anschließend von der Gesellschaft aufgelegten Beteiligungsprogramms für Führungskräfte im Falle des Eintritts eines Change-of-Control-Ereignisses ihre Erfolgsbeteiligung aus den ihnen eingeräumten Virtuellen Aktien aus dem Beteiligungsprogramms für Führungskräfte beanspruchen.

1.10 Grundzüge des Vergütungssystems

1.10.1 Vergütung des Vorstands

Gesamtstruktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat der ERWE Immobilien AG festgelegt und in regelmäßigen zeitlichen Abständen überprüft. Die Bezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus einem erfolgsunabhängigen festen Jahresgehalt, welches als Gehalt in monatlich gleichen Raten ausgezahlt wird, und dem geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Dienstwagen und der Erstattung von Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unterbringung. Daneben erhält der Vorstand für Auslagen, die durch die Ausübung des Amtes entstehen, eine Erstattung in nachgewiesener Höhe.

Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine variable Vergütung (Short Term Incentive), die sich nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr richtet. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt und so ausgestaltet, dass sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden kann. Der Aufsichtsrat hat bei der Feststellung des Zielerreichungsgrads einen Beurteilungsspielraum in den Grenzen der Billigkeit.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 23. Januar 2020 darüber hinaus ein Beteiligungsprogramm für Führungskräfte in Form von Virtuellen Aktien beschlossen, das den Zweck verfolgt, die Begünstigten an das Unternehmen zu binden und diese am gesteigerten Unternehmenswert partizipieren zu lassen. Die Wertsteigerungsrechte berechtigen den Begünstigten zu einer Vergütung, deren Höhe abhängig von der Kursentwicklung des Aktienkurses der ERWE Immobilien AG ist. Im Rahmen dieses Beteiligungsprogramms wurden auch den Vorständen als Long Term Incentives im Rahmen ihrer Vorstandsvergütung Wertsteigerungsrechte gewährt.

Die Versicherungsprämien für die von der ERWE Immobilien AG abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) trägt die Gesellschaft.

1.10.2 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 16. Juni 2020 die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgesetzt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann. Die Gesellschaft trägt des Weiteren die Versicherungsprämien für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung), durch welche die Tätigkeit ihrer Aufsichtsratsmitglieder versichert wird.

2. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB bzw. § 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird jährlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/​Corporate Governance veröffentlicht und ist dort unter der folgenden URL abrufbar:

http:/​/​www.erwe-ag.com/​investor-relations/​corporate-governance/​erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/​

 

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (nachfolgend zusammengefasster Lagebericht) der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d, § 289f HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir den aus unserer Sicht besonders wichtige Prüfungssachverhalt dar:

Bewertung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

a.) Das Risiko für den Abschluss

Zum 31. Dezember 2020 bilanziert die ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 37.280 (Vj. TEUR 21.835) sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 25.066 (Vj. TEUR 6.788).

Die Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder dem am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen zu Nennwerten oder dem am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Angaben der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind unter dem Kapitel „B. Rechnungslegungsgrundsätze“ im Anhang enthalten. Darüber hinaus folgen weitere Angaben im Kapital „II.2.5. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im Einzelabschluss der ERWE Immobilien AG“ des zusammengefassten Lageberichts.

Zur Bewertung der Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen und der korrespondierenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen analysiert die ERWE Immobilien AG zunächst, ob der jeweilige Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich der stillen Reserven im Immobilienvermögen der Tochtergesellschaft unter Berücksichtigung von latenten Steuern auf diese stillen Reserven den Buchwert der jeweiligen Anteile und Ausleihungen sowie der Forderungen gegen diese Tochtergesellschaft deckt. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des Immobilienvermögens erfolgt auf Grundlage von Gutachten eines externen Sachverständigen auf Basis aktueller Marktdaten mithilfe international anerkannter Bewertungsverfahren. Es kommen dabei Discounted Cashflow Verfahren zur Anwendung mittels derer künftig erwartete Zahlungsmittelüberschüsse unter Anwendung eines marktgerechten Diskontierungszinssatzes auf den Bilanzstichtag abgezinst werden.

Das Risiko für den Jahresabschluss besteht in einer nicht sachgerechten Bewertung der Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen, insbesondere in einer Überbewertung. Aufgrund der notwendigen individuellen Beurteilung der Werthaltigkeit sowie der hohen Buchwerte einzelner Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen bzw. Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist das Risiko wesentlicher Fehler aus unserer Sicht im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

b.) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Die Prüfung der Werthaltigkeit der Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfolgt einzelfallbezogen. Wir haben insbesondere das Bewertungsverfahren der Immobilien im Hinblick auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten sowie der Angemessenheit der bewertungsrelevanten Parameter, wie z.B. Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze, Mieteinnahmen und Bewirtschaftungskosten, überprüft. Wir haben uns zudem von der Qualifikation und Objektivität des von der Gesellschaft beauftragten externen Gutachters überzeugt.

Unseres Erachtens ist das Bewertungsverfahren der gesetzlichen Vertreter sachgerecht. Wir haben keine Hinweise oder Erkenntnisse, dass betreffend die Bewertung der Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen und der Forderungen verbundene Unternehmen das Ermessen der gesetzlichen Vertreter nicht ausgewogen und angemessen wäre.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die zum Datum des Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen umfassen:

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3b HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in derbeigefügten Datei „ESEF-Unterlagen 39120014ZQ1I2RXEE848-2020-12-31_​EA“ enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3b HGB unter Beachtung des Entwurfs des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3b HGB (IDW EPS 410) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind zudem verantwortlich für die Einreichung der ESEF-Unterlagen zusammen mit dem Bestätigungsvermerk und dem beigefügten geprüften Jahresabschluss und geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie weiteren offenzulegenden Unterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 10. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dirk Heide.

 

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlagebericht (im Folgenden „zusammengefasster Lagebericht“) der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Die auf der Internetseite des Konzerns veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 315d und 289f HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien

Bewertung von als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

a) Das Risiko für den Abschluss

Die ERWE Immobilien AG weist in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020 als Finanzinvestition gehaltene Immobilien von TEUR 192.713 (Vj. TEUR 131.910) aus, die nach IAS 40 zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Im Geschäftsjahr 2020 wird in der Konzerngesamtergebnisrechnung ein Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von TEUR 6.788 (Vj. TEUR 12.569) ausgewiesen.

Die Angaben der Gesellschaft zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind in den Abschnitten C. zu den Wesentlichen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen und E. (2) des Konzernanhangs sowie in 11.2.3. des zusammengefassten Lageberichts enthalten.

Die Ermittlung der jeweiligen beizulegenden Zeitwerte nach IFRS 13 erfolgte durch die gesetzlichen Vertreter auf der Grundlage von nach Discounted-Cashflow-Verfahren /​ Residualwertverfahren durch einen externen Sachverständigen erstellte Gutachten. Es handelt sich um Level-3-Bewertungen, denen wesentliche nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren zugrunde liegen. Die Prognose der künftigen Zahlungsmittelüberschüsse aus Mieteinahmen und Bewirtschaftungs-, Instandhaltungs- und Verwaltungskosten beinhalten erhebliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen, die sich wesentlich auf den Konzernabschluss auswirken. Darüber hinaus fordern IAS 40 und IFRS 13 eine Vielzahl von Anhangangaben, deren Vollständigkeit und Angemessenheit sicherzustellen ist.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Unsere Prüfungshandlungen umfassen insbesondere die Beurteilung der Bewertungsverfahren im Hinblick auf die Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 und die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen. Dabei haben wir die in die Bewertung eingeflossenen prognostizierten Werte und Parameter (insbesondere Mieteinnahmen, Bewirtschaftungs-, Instandhaltungs- und Verwaltungskosten sowie verwendete Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze) nachvollzogen und uns von der Angemessenheit der Ermessensentscheidungen und Schätzungen überzeugt. Zur Beurteilung der verwendeten bewertungsrelevanten Parameter haben wir unter anderem auch externe Marktdaten herangezogen.

Wir haben uns zudem von der Qualifikation und Objektivität des von der Gesellschaft beauftragten externen Gutachters überzeugt.

Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen der bewertungsrelevanten Parameter wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien haben können, haben wir auch die von dem externen Gutachter vorgenommenen Sensitivitätsanalysen und die Auswirkungen möglicher Schwankungen dieser Parameter rechnerisch nachvollzogen. Ferner haben wir die Angemessenheit der zugehörigen Konzernanhangsangaben beurteilt.

Die ERWE Immobilien AG hat unseres Erachtens ein sachgerechtes Bewertungsverfahren implementiert, dass geeignet ist, beizulegende Zeitwerte im Einklang mit IAS 40 und IFRS 13 zu ermitteln. Die der Bilanzierung zugrundeliegenden Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sind aus unserer Sicht hinreichend begründet und führen zu einer sachgerechten Abbildung im Konzernabschluss. Die im Konzernanhang nach IAS 40 und IFRS 13 gemachten Angaben sind vollständig und sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die zum Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen umfassen:

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex und Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von zu den vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner

sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3b HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der beigefügten Datei „ESEF_​Unterlagen_​ERWE_​AG_​Konzernabschluss_​2020“ enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3b HGB unter Beachtung des Entwurfs des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3b HGB (IDW EPS 410) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt

Die iXBRL-Auszeichnung der Kapitalflussrechnung in den ESEF-Unterlagen enthält neben der Ausgangsgröße Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern auch Informationen zu dem Konzernergebnis, den Steuern vom Einkommen und Ertrag, den Finanzaufwendungen und den Finanzerträgen, die in der Kapitalflussrechnung nicht enthalten sind.

Unser Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB ist diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind zudem verantwortlich für die Einreichung der ESEF-Unterlagen zusammen mit dem Bestätigungsvermerk und dem beigefügten geprüften Konzernabschluss und geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie weiteren offenzulegenden Unterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 10. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dirk Heide.