Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA- Hoher Millionenverlust in der Bilanz

Großer Name schützt offenbar nicht vor schlechten Bilanzen, das zeigt diese Bilanz deutlich.

Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Geschäftsbericht 2015 der Trinkaus Private Equity Pool 1 GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Inhalt:

1.

Bilanz

2.

Gewinn- und Verlustrechnung

3.

Anhang

4.

Lagebericht

5.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

6.

Bericht der Aufsichtsrats

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

31.12.2015 31.12.2014
EUR EUR
A. Finanzanlagevermögen
Anteile an verbundenen Unternehmen 623.086,13 704.682,18
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände 155.684,17 155.684,17
II. Guthaben bei Kreditinstituten 272.092,22 361.695,94
427.776,39 517 380,11
1.050.862,52 1.222.062,29

Passiva

31.12.2015 31.12.2014
EUR EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 5.034.500,00 5.034.500,00
II. Bilanzverlust -5.011.546,16 -4.865.706,54
22.953,84 168.793,46
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen 14.140,00 24.710,00
C. Verbindlichkeiten
— sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr –
1. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 1.006.900,00 1.006.900,00
2. Sonstige Verbindlichkeiten 6.868,68 21.658,83
1.013.768,68 1.028.558,83
1.050.862,52 1222.062,29

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

2015 2014
EUR EUR
1. Sonstige betriebliche Erträge 131,32 1.173,00
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 64.374,89 109.848,21
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0,00 17.865,10
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen 81.596,05 108.135,44
5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -145.839,62 -198.945,55
6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 0,54
7. Jahresfehlbetrag -145 829,62 -195945.01
8. Verlustvortrag -4.865.706,54 -4.666.761,53
9. Bilanzverlust -5.011.546,16 -4.865.706,54

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

1. Allgemeine Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der rechtsformspezifischen Anforderungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf, wurde am 19. April 2002 gegründet und am 18. Juni 2002 in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 42625 eingetragen.

Die Auflösung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 gemäß Ziffer 8.1.1 der Satzung wurde am 26. Januar 2016 in das Handelsregister eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne der §§ 267 Abs. 1 und 264a HGB. Von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wird kein Gebrauch gemacht.

2. Jahresabschluss

2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Gemäß Ziffer 8.1.1 der Satzung endet die Gesellschaft zum 31. Dezember 2015, ohne dass es einer Kündigung bedarf, und wird entsprechend Ziffer 8.2.1 der Satzung aufgelöst. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde unter Abkehr von der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Es wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften gern. §§ 242 ff. HGB angewendet.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt, sofern nicht außerplanmäßige Abschreibungen vorzunehmen sind.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie das Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nennwerten bilanziert.

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

2.2 Erläuterungen zur Bilanz

2.2.1 Finanzanlagen

Die in der Bilanz ausgewiesenen Finanzanlagen in Höhe von TEUR 623 (im Vj. TEUR 705) betreffen die Kommanditeinlage (von 99,995 %) bei der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG, München. Die gesamten Kommanditeinlagen inklusive Verrechnungskonten belaufen sich gemäß dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 auf TEUR 623. Die HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG weist für 2015 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 79 aus.

Die Finanzanlagen haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

EUR
Stand am 1. Januar 2015 704.682,18
Zugänge 0,00
Abgänge 0,00
Abschreibung aus Beteiligungsverlust -81.596,05
Stand am 31. Dezember 2015 623.086,13

Die Beteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG hat einen beizulegenden Zeitwert von TEUR 623 (im Vj. TEUR 705). Bei der Beteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG bestehen offene Einzahlungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 22.810.

2.2.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 156 (im Vj. TEUR 156) betreffen ausschließlich Steuererstattungsansprüche aus der noch offenen Veranlagung für 2012 und 2013.

2.2.3 Guthaben bei Kreditinstituten

Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 272 (im Vj. TEUR 362) entfallen ausschließlich auf das lfd. Konto bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf.

2.2.4 Rückstellungen

Die Rückstellungen in Höhe von TEUR 14 (im Vj. TEUR 25) setzen sich aus Kosten für die Jahresabschlussprüfung in Höhe von TEUR 7 (im Vj. TEUR 11) und für Steuerberatung in Höhe von TEUR 7 (im Vj. TEUR 14) zusammen.

2.2.5 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 1.007 (im Vj. TEUR 1.007) betreffen eine restliche Zahlungsverpflichtung aus Kapitalherabsetzung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 in Höhe von insgesamt EUR 5,00 je Aktie, von denen EUR 4,00 je Aktie bereits am 28. August 2014 ausgezahlt wurden.

2.2.6 Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 7 betreffen eine Rechnung für Steuerberatung (im Vj. TEUR 22 Notarkosten für Hauptversammlung 2014).

Die Verbindlichkeiten sind sämtlich innerhalb von einem Jahr fällig.

2.3 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

2.3.1 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen lagen deutlich unter TEUR 1 (im Vj. TEUR 1 aus der Erstattungen von IHK-Beiträgen).

2.3.2 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 64 (im Vj. TEUR 110) betreffen im Wesentlichen Zahlungen gemäß Ziffern 3.3.2 der Satzung der Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA an den persönlich haftenden Gesellschafter in Höhe von TEUR 36 (im Vj. TEUR 60). Dabei handelt es sich um die Festvergütung für Geschäftsführung und Haftung, die vom persönlich haftenden Gesellschafter für 2015 freiwillig auf weniger als die Hälfte des satzungsmäßigen Anspruchs reduziert wurde.

Daneben fielen hauptsächlich Aufwendungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 8 (im Vj. TEUR 8), für Prüfungskosten in Höhe von TEUR 7 (im Vj. TEUR 11), für Steuerberatungskosten in Höhe von TEUR 9 (im Vj. TEUR 7) und für Notarkosten in Höhe von TEUR 2 (im Vj. TEUR 22) an. Die Aufsichtsräte hatten wie im Vorjahr freiwillig auf die Hälfte ihrer Vergütungsansprüche verzichtet.

Das Honorar des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 7 (im Vj. TEUR 11) bezieht sich ausschließlich auf die Erbringung von Prüfungsleistungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung.

2.3.3 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Im Vorjahr wurden Zinsen auf Steuererstattungen vereinnahmt in Höhe von TEUR 18.

2.3.4 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Der von der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG, München, erzielte Verlust im Berichtsjahr führt bei der Gesellschaft zu einer Abschreibung der Beteiligung in Höhe von TEUR 82 (im Vj. TEUR 108).

2.3.5 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Gesellschaft wurde im Berichtsjahr nicht mit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belastet (im Vj. TEUR 0).

3. Sonstige Angaben

3.1 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert EUR 5.034.500,00. Die Stückzahl von 1.006.900 Aktien, die auf den Inhaber lauten, blieb ebenfalls unverändert.

Komplementär der Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA ist die Trinkaus Private Equity Management GmbH, Düsseldorf, mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 25.000,00. Sie ist allein zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.

3.2 Geschäftsführung

Im Berichtsjahr waren Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementär-GmbH:

Herr Matthias Rubner, Düsseldorf, Direktor der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Herr Heiko Schröder, Kaarst, Direktor der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG

3.3 Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat gemäß Ziffer 5 der Satzung einen Aufsichtsrat. Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr die Herren:

Wolfgang Haupt, Düsseldorf, Bankier (Vorsitzender)
Franz Steer, München, Leiter Treasury der Stadtwerke München GmbH (stellv. Vorsitzender)
Michael Fuxa, Nürnberg, Portfoliomanager der uniVersa Versicherungen
Stefan Heidel Köln, Abteilungsleiter Strukturorientierte Investments Kirchliche Zusatzversorgungskasse des Verbandes der Diözesen Deutschlands (KZVK) (bis 29. Mai 2015)
Marco Schulz, Stuttgart, Senior Investment Manager, SV SparkassenVersicherung Holding AG
Dr. Thomas Treptow Köln, Mitglied des Vorstands Kirchliche Zusatzversorgungskasse des Verbandes der Diözesen Deutschlands (KZVK) (seit 29. Mai 2015)
Dr. Uwe Wenzel, Wiesbaden, Direktor der Zusatzversorgungskasse für die Gemeinden und Gemeindeverbände in Wiesbaden

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Trinkaus Private Equity Pool I & Co. KGaA halten folgende weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Wolfgang Haupt ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

HSBC Trinkaus Real Estate GmbH, Düsseldorf (Vorsitzender)

Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf (Vorsitzender)

Trinkaus Secondary GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf (Vorsitzender)

Herr Franz Steer ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

HSBC US Buy-Out GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf (stellv. Vorsitzender)

Herr Michael Fuxa ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

HSBC US Buy-Out GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf (stellv. Vorsitzender)

Trinkaus Secondary GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Trinkaus Secondary Zweitausendsechs GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Herr Marco Schulz ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf

Herr Dr. Thomas Treptow ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

HSBC US Buy-Out GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf

Trinkaus Secondary GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Trinkaus Secondary Zweitausendsechs GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Herr Dr. Uwe Wenzel ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Heubeck AG, Köln

Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf

Trinkaus Secondary Zweitausendsechs GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

An Vergütungen für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde für 2015 ein Betrag in Höhe von EUR 7.927,50 (im Vj. EUR 7.772,50) gezahlt.

3.4 Zahl der Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

 

Düsseldorf, den 11. März 2016

Der persönlich haftende Gesellschafter
Trinkaus Private Equity Management GmbH

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Grundlagen der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Verwertung einer Kommanditbeteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG („Beteiligungs-KG“), München. Die Gesellschaft hielt ursprünglich einen Anteil von TEUR 100.690 an dem Kommanditkapital von TEUR 100.695 der Beteiligungs-KG. Nach Kapitalrückzahlungen der Beteiligungs-KG in Höhe von TEUR 56.857 beträgt dieser Anteil Ende 2015 noch TEUR 43.833. Von diesem zugesagten Kommanditkapital wurden TEUR 22.810 bisher nicht zur Einzahlung abgefordert. Ziel der Beteiligungs-KG war die Übernahme von Beteiligungen im Rahmen des im Jahr 2002 von Montagu Private Equity LLP („Montagu“), London, aufgelegten „Montagu II Fund“ (ursprünglich „HSBC Buy-Out Fund“, aufgelegt von HSBC Private Equity Ltd.) an europäischen Kapitalgesellschaften, die nach einer Wertsteigerung dieser Unternehmen wieder verkauft werden (Private Equity Investments).

Die Trinkaus Private Equity Pool 1 GmbH & Co. KGaA („TPEP“) hat kein eigenes Personal. Geschäftsführung und Vertretung erfolgen durch die Komplementär-GmbH der TPEP, die Trinkaus Private Equity Management GmbH, Düsseldorf („TPEM“). Die TPEM wird bei der Durchführung ihrer Aufgaben im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages unterstützt durch die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf.

2. Wirtschaftsbericht

Die Beteiligungs-KG hat ihre im Jahr 2002 begonnene Investitionsphase, die spätestens fünf Jahre nach dem Final Closing enden sollte, abgeschlossen. Die Laufzeit der Beteiligungs-KG endete gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags planmäßig am 31. Dezember 2015. Liquidator ist der Geschäftsführende Kommanditist, die MPE L.P. Deutschland GmbH, München.

2 a) Geschäftsverlauf

Nach dem Verkauf des letzten Investments im Jahr 2014 hält die Beteiligungs-KG nur noch eine Forderung gegen Montagu LLP auf Auszahlung des restlichen Verkaufserlöses, der bis zur Klärung eventueller Rechtsrisiken aus dem Montagu II Fund bis Mai 2016 verzinslich angelegt wurde. Daraus entstanden in 2015 Zinsansprüche von TEUR 6. Der Wert dieser Forderung von TGBP 525 stieg auf Grund der positiven GBP-Kursentwicklung auf TEUR 716. Die unrealisierte Bewertungsreserve von TEUR 52 wurde jedoch im HGB-Jahresabschluss 2015 der Beteiligungs-KG nicht berücksichtigt. Aus der Schlussabwicklung von Fonds-Gesellschaften wurden Erträge von TEUR 9 vereinnahmt. Die Verwaltungskosten der Beteiligungs-KG von TEUR 94 lagen auf Grund des erhöhten Aufwands für Rechtsberatung zur Vorbereitung der Liquidation sowie für Steuerberatung (wegen der Betriebsprüfung) trotz des Wegfalls der Prüfungskosten für 2015 (TEUR 17) deutlich über dem Stand des Vorjahres (TEUR 69).

2 b) Ertragslage

Das negative TPEP-Ergebnis des Geschäftsjahres 2015 ist wie im Vorjahr im Wesentlichen geprägt durch das negative Ergebnis der Beteiligungs-KG.

Bei einem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag der Beteiligungs-KG von TEUR 79 (Vorjahr Fehlbetrag TEUR 107) wurde bei geringen Gewinnvorab-Vergütungen an Montagu von TEUR 3 (Vorjahr TEUR 1) der TPEP ein Verlustanteil von TEUR 82 (Vorjahr TEUR 108) zugewiesen, welcher im Abschluss der TPEP zu einer Abschreibung auf die Beteiligungs-KG in gleicher Höhe geführt hat.

Zu dem Beteiligungsergebnis und den sonstigen Ergebnissen der TPEP kommen die Aufwendungen für Geschäftsführung und Haftung, die an die Komplementär-GmbH, die Trinkaus Private Equity Management GmbH, zu zahlen waren, sowie sonstige Verwaltungsaufwendungen mit zusammen TEUR 64 (Vorjahr TEUR 110). Die Komplementär-GmbH hatte die ihr satzungsgemäß zustehende Vergütung in 2015 freiwillig noch weiter auf TEUR 36 (Vorjahr TEUR 60) reduziert, und auch die Aufsichtsräte der TPEP haben wie schon im Vorjahr freiwillig auf die Hälfte der ihnen zustehenden Vergütung verzichtet. Ertragsteuern fielen wie im Vorjahr weder positiv noch negativ an. Der Fehlbetrag des Geschäftsjahres beläuft sich auf TEUR 146 (Vorjahr Fehlbetrag TEUR 199).

2 c) Vermögens- und Finanzlage

Nach dem Abschluss aller Investment-Aktivitäten im Vorjahr und mit der Realisierung der letzten operativen Unternehmensbeteiligung durch die Beteiligungs-KG wird bei der TPEP die KG-Beteiligung Ende 2015 mit TEUR 623 (Vorjahr TEUR 705) bilanziert. Die liquiden Mittel der TPEP belaufen sich auf TEUR 272 (Vorjahr TEUR 362), denen kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen von TEUR 1.028 (Vorjahr TEUR 1.053) gegenüberstehen. TEUR 1.007 Verbindlichkeiten entfallen auf den Restbetrag der bereits 2012 beschlossenen, aber mangels ausreichender Liquidität bisher nicht vollständig ausgezahlten siebten Kapitalherabsetzung der TPEP.

Am 31. Dezember 2015 verfügte die TPEP nach insgesamt sieben Kapitalherabsetzungen sowie einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch teilweise Auflösung der Kapitalrücklage über ein Grundkapital von TEUR 5.035 (Vorjahr TEUR 5.035), verbrieft in unverändert 1.006.900 Aktien. Das Eigenkapital ist vollständig eingezahlt. Das gesamte Eigenkapital (Grundkapital und Bilanzverlust) beläuft sich Ende 2015 auf TEUR 23 (Vorjahr TEUR 169). Daraus ergibt sich rechnerisch ein Nettovermögenswert je Aktie von EUR 0,02. Dabei ist zu berücksichtigen, dass zum Bilanzstichtag neben den Dividendenausschüttungen von zusammen EUR 63,25 je Aktie bereits Eigenkapital in Höhe von EUR 76,00 je Aktie an die Aktionäre zurückgeflossen war. Unter Einbeziehung des restlichen Anspruchs von EUR 1,00 je Aktie aus der siebten Kapitalherabsetzung beträgt Ende 2015 der Nettovermögenswert je Aktie EUR 1,02.

Die bis Ende 2015 erreichte Wertschöpfung (Eigenkapital, Verbindlichkeiten aus Kapitalherabsetzung, Ausschüttungen) von TEUR 141.241 lag bei 140 % der geleisteten Einzahlungen. Die Rendite auf das gebundene Kapital (IRR) über die gesamte Laufzeit (2002 2015) lag bei 6,8 % p.a. auf Basis des Nettovermögenswerts von TEUR 1.030.

Der Kapitaleinsatz der Aktionäre hat sich seit der Kapitalerhöhung im Juli 2002 bei der Gesellschaft wie folgt entwickelt:

Kapitaleinzahlung 20. August 2002 EUR 100,00
Dividende 16. Juli 2003 EUR 1,00
Dividende 18. Juni 2004 EUR 2,00
Dividende 10. Juni 2005 EUR 5,75
Kapitalherabsetzung 13. Januar 2006 EUR 18,00
Dividende 15. Juni 2006 EUR 18,00
Kapitalherabsetzung 5. Januar 2007 EUR 17,00
Dividende 15. Juni 2007 EUR 17,50
Kapitalherabsetzung 28. Januar 2008 EUR 10,00
Dividende 19. Juni 2008 EUR 19,00
Kapitalherabsetzung 19. Januar 2009 EUR 12,00
Kapitalherabsetzung 14. Januar 2011 EUR 10,00
Kapitalherabsetzung 13. Januar 2012 EUR 5,00
Kapitalherabsetzung 28. August 2014 EUR 4,00

Seit dem 17. Mai 2010 wird die Aktie der Gesellschaft (ISIN: DE0006925118) im Freiverkehr an der Düsseldorfer Börse (www.boerse-duesseldorf.de) notiert.

2 d)Gewinnverwendung

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den vorliegenden Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 festzustellen.

2 e) Gesamtaussage

Die Geschäftsführung der TPEP beurteilt den Verlauf des Geschäftsjahres 2015 insgesamt als den Erwartungen entsprechend.

3. Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag mit Einfluss auf den vorliegenden Jahresabschluss sind nicht bekannt.

4. Risiko- und Chancenbericht und Prognosebericht

4 a) Risiko- und Chancenbericht

Der Risikobericht beschreibt das Risikomanagementsystem der TPEP sowie als dessen integralen Bestandteil das Interne Kontrollsystem gemäß den Anforderungen an kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften. Die TPEP folgt den Prinzipien einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung, wie sie im Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt sind.

Das Risikomanagementsystem umfasst alle Unternehmensaktivitäten und enthält die systematische und permanente Identifikation, Analyse, Bewertung, Steuerung, Dokumentation und Kommunikation von Risiken sowie die Überwachung dieser Aktivitäten.

Die TPEP ist im Rahmen ihrer Tätigkeit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Entscheidend für den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens ist, dass nur solche Risiken eingegangen werden, die überschaubar sind und die durch eine entsprechende Rendite prämiert werden.

Die Geschäftsführung hat die folgenden Grundsätze risikobewusster Unternehmensführung beschlossen und diese beachtet:

Die Erzielung eines wirtschaftlichen Erfolges ist notwendigerweise mit Risiko verbunden.

Keine Handlung oder Entscheidung darf ein existenzgefährdendes Risiko nach sich ziehen.

Ertragsrisiken müssen durch die entstehende Rendite angemessen prämiert werden.

Risiken sind weitestgehend zu vermeiden.

Nicht vermeidbare Risiken sind so weit wie wirtschaftlich sinnvoll zu versichern.

Restrisiken müssen mit dem Instrumentarium des Risikomanagements gesteuert werden.

Nach der Abwicklung aller Unternehmensbeteiligungen bei der Beteiligungs-KG ergeben sich Risiken für die TPEP im Wesentlichen daraus, dass die restliche Forderung an Montagu bei der Beteiligungs-KG nicht vollständig eingeht und dass die Liquidationsphase bei der Beteiligungs-KG und bei der TPEP durch die noch laufende

steuerliche Betriebsprüfung stark ausgedehnt wird, mit entsprechend weiterlaufenden Verwaltungskosten. Die Betriebsprüfung kann grundsätzlich zu Steuernachzahlungen führen, trotz der Verluste in den letzten Jahren seit 2012.

Vor dem Hintergrund der überschaubaren Unternehmensorganisation der TPEP werden die Risiken hauptsächlich von dem für Finanzen zuständigen Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters identifiziert, strukturiert und analysiert. Die Risiken werden mit dem weiteren Geschäftsführer und dem Aufsichtsrat besprochen. Soweit notwendig werden Gegenmaßnahmen entwickelt.

Das Interne Kontrollsystem für den Rechnungslegungsprozess soll gewährleisten, dass ein nach Gesetz und Satzung korrekter HGB-Abschluss der TPEP erstellt wird.

Das Rechnungswesen der TPEP ist vom persönlich haftenden Gesellschafter über einen Geschäftsbesorgungsvertrag in den Bereich Accounting der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ausgelagert. Die Buchhaltung erfolgt mit der Standard-Software SAGE. Die Geschäftsführung der TPEP hat Leserechte, jedoch keinen direkten Eingriff in die Buchhaltung. Durch differenzierte Zugriffsberechtigungen ist die Buchhaltung vor unberechtigten Eingriffen geschützt. Alle Zahlungsvorgänge der TPEP werden im Bereich Alternative Investment Operations der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unter Beachtung des Vier-Augen-Prinzips abgewickelt.

Der Jahresabschluss wird von der Geschäftsführung der TPEP erstellt, vom Abschlussprüfer geprüft und sodann dem Aufsichtsrat vorgelegt. Mit der Zustimmung des Aufsichtsrats wird der Jahresabschluss der Hauptversammlung vorgelegt, die den Abschluss feststellt.

Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die überschaubaren Verhältnisse bei der TPEP keinen Prüfungsausschuss gebildet. Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats verfügt durch seine Ausbildung und berufliche Erfahrung über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Der gesamte Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Prüfung der Unabhängigkeit des vorgesehenen Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten.

Die quantitative und qualitative Personalausstattung in der Geschäftsführung der TPEP sowie in den Bereichen Accounting und Alternative Investment Operations sind angemessen. Die Mitarbeiter verfügen in Abhängigkeit von ihrem Aufgabengebiet über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen.

Eine Gefährdung der Liquidität der TPEP ist durch die ausschließliche Finanzierung mit Eigenkapital praktisch ausgeschlossen.

Zur kontinuierlichen Risikoüberwachung gehören insbesondere die zeitnahe Kontrolle aller Zahlungsvorgänge bei der TPEP und bei deren Beteiligungsgesellschaft, die Auswertung der internen Buchhaltung, die Kontrolle der Auswirkung von Wechselkursänderungen sowie die Sicherstellung der termingerechten Zahlung von Steuern und anderen Verbindlichkeiten.

Risiken, die eine Existenzgefährdung für die TPEP bedeuten könnten, haben im Geschäftsjahr 2015 nicht vorgelegen. Für alle aus dem laufenden Geschäft erkannten Risiken wird, soweit die Voraussetzungen für die bilanzielle Berücksichtigung gegeben sind, im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses eine angemessene Vorsorge getroffen.

4 b) Prognosebericht

Aus dem realisierten Verkaufserlös für Mapiin hat Montagu einen pauschalen Betrag von GBP 10,0 Mio zurückbehalten, um damit Risiken aus offenen Rechtsstreitigkeiten sowie Abwicklungskosten aus der Liquidation des Montagu II Funds abdecken zu können. Auf die TPEP entfallen anteilig TGBP 525 bzw. TEUR 716 (Marktwert), die bei der Beteiligungs-KG seit 2014 als Forderung gegen Montagu aktiviert wurden. Montagu erwartet die Auszahlung des Restbetrages in 2016.

Nicht aktiviert sind Ansprüche aus einem Besserungsschein für das 2013 verkaufte Investment Turf Editions sowie aus Optionsrechten im Zusammenhang mit der Abgabe des Investments LINPAC. Auch hier wird eine Regelung in 2016 erwartet.

Montagu hat den Fund und die Beteiligungs-KG mit Ablauf der jeweils im Gesellschaftsvertrag festgeschriebenen Laufzeit zum 31.12.2015 beendet. Die Liquidation wird voraussichtlich Anfang 2017 vollständig abgeschlossen sein. Die Auflösung der TPEP wird parallel zur Abwicklung der Beteiligungs-KG ablaufen.

Aus den fortlaufenden Verwaltungskosten der Beteiligungs-KG bis zur Auflösung wird ein negatives Beteiligungsergebnis für 2016 erwartet. Dies führt bei der TPEP planmäßig nach Abzug der eigenen Verwaltungskosten zu einem weiteren Fehlbetrag. Vor diesem Hintergrund hat der persönlich haftende Gesellschafter ab 2016 vollständig auf die ihm zustehende Vergütung verzichtet. Durch den Verlustvortrag sind zukünftig

keine weiteren Dividendenausschüttungen der TPEP mehr zu erwarten. Die vorhandene und die künftig zufließende Liquidität soll über die restliche Auszahlung der bereits 2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung sowie über Liquidationsausschüttungen an die Aktionäre der TPEP ausgekehrt werden.

5. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben freiwillig die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

 

Düsseldorf, den 11. März 2016

Der persönlich haftende Gesellschafter
Trinkaus Private Equity Management GmbH

6 Bestätigungsvermerk

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Trinkaus Private Equity Pool 1 GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Trinkaus Private Equity Pool 1 GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

 

Düsseldorf, den 18. März 2016

KPMG AG
Wrtschaftsprüfungsgesellschaft

Bormann, Wirtschaftsprüfer

Brinkhoff, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2015 in seinen Sitzungen vom 16.04.2015, vom 29.05.2015, vom 24.09.2015 und vom 26.11.2015 von den Geschäftsführern des persönlich haftenden Gesellschafters umfassend über die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft unterrichten lassen; in der Sitzung am 16.04.2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Corporate Governance. Die Beschlussfassung zu den Sitzungen vom 24.09.2015 und vom 26.11.2015 erfolgte im schriftlichen Umlaufverfahren. Die Berichterstattung der Geschäftsführung, die den gesetzlichen Anforderungen genügte, umfasste insbesondere die Entwicklung in den aufgelaufenen Monaten des Geschäftsjahres. Der Schwerpunkt der Berichterstattung lag bei der Darstellung der über die HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG getätigten Investments. Außerhalb der Sitzungen wurde der Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters unterrichtet.

Der Aufsichtsrat, der aus sechs Mitgliedern besteht, hat keine Ausschüsse gebildet. Hierbei hat der Aufsichtsrat auch berücksichtigt, dass einziger Gegenstand der Gesellschaft der Erwerb, das Halten und die Verwertung der Kommanditbeteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG ist.

Die Geschäftsführer des Komplementärs, der Trinkaus Private Equity Management GmbH („TPEM“), waren im Berichtszeitraum Angestellte der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG („HSBC Trinkaus“). Die TPEM ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der HSBC Trinkaus. Geschäfte zwischen der Gesellschaft und HSBC Trinkaus erfolgten zu marktüblichen Konditionen.

Im Geschäftsjahr 2015 sind keine Interessenkonflikte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats oder Dritten, für die ein Aufsichtsratsmitglied beratend oder als Gesellschaftsorgan tätig ist, aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat sich in der Sitzung vom 16.04.2015 in Zusammenarbeit mit dem persönlich haftenden Gesellschafter mit Fragen der Corporate Governance der Gesellschaft auf der Basis des Vorschlags der Regierungskommission zu einem deutschen Corporate Gover-nance Kodex befasst. Der Vorschlag der Regierungskommission wurde durch gemeinsamen Beschluss unter Anpassung an die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie unter Berücksichtigung des Geschäftszwecks der Gesellschaft umgesetzt und sodann im Internet veröffentlicht.

Der Abschlussprüfer nahm an zwei Sitzungen des Aufsichtsrats teil, und zwar an der Sitzung vom 16.04.2015, in der über den Jahresabschluss des Vorjahres berichtet wurde, sowie in der Sitzung am 29.05.2015, in der über die Beauftragung des Abschlussprüfers für die Jahresabschlussprüfung 2015 entschieden wurde. Vor der Entscheidung zur Mandatierung des Abschlussprüfers hat sich der Aufsichtsrat eingehend über die Ziele, Methoden und Schwerpunkte des Prüfungsplans unterrichten lassen. Der Abschlussprüfer hat seine Unabhängigkeit bestätigt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. 2015, der Lagebericht der Gesellschaft für 2015 und der Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters zur Ergebnisverwendung wurden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.05.2015 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer bestellt. Der Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss ist dem Abschlussprüfer vom Aufsichtsrat am 29.05.2015 erteilt worden. Der Abschlussprüfer hat die Buchführung, den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft zum 31.12. 2015 geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Bericht über die Prüfung hat dem Aufsichtsrat vorgelegen; Beanstandungen ergaben sich nicht.

 

Düsseldorf, im April 2016

Der Aufsichtsrat

Wolfgang Haupt, Vorsitzender

Kommentar hinterlassen