Die TGI AG hat auf ihrer Website erklärt, ihre Geschäftstätigkeit in Liechtenstein mit Ablauf des 31. Juli 2026 zu beenden. Bestehende Kaufverträge sollen zu einem von der Gesellschaft angegebenen tagesaktuellen Goldpreis abgerechnet werden.
Den Kunden werden zwei Möglichkeiten angeboten: Sie können den errechneten Betrag an eine neue Gesellschaft mit dem Namen TRUST GOLD International Ltd weiterleiten lassen oder eine Auszahlung auf ihr eigenes Bankkonto verlangen. Während das Geld bei der neuen Gesellschaft angeblich innerhalb von zwei Banktagen zur Verfügung stehen soll, nennt die TGI AG für eine Auszahlung an den Kunden eine Bearbeitungszeit von sechs bis acht Wochen.
Gleichzeitig wirbt die Website für neue Goldangebote, Kaufpreisnachlässe, weltweite Poolbeteiligungen, ein neues Empfehlungsprogramm sowie Zahlungen in Euro, US-Dollar und der Kryptowährung USDT.
Was bedeutet diese Mitteilung für die Kunden? Welche Fragen müssen Finanzaufsicht und Staatsanwaltschaft jetzt klären? Darüber sprechen die Rechtsanwälte Maurice Högel, Jens Reime und Niklas Linnemann.
Redaktioneller Hinweis: Weder die Einstellung einer Geschäftstätigkeit noch eine mögliche Liquidation belegen für sich genommen eine Straftat.
„Das Ende der Geschäftstätigkeit ist noch kein Nachweis einer Liquidation“
Frage: Herr Linnemann, ist die TGI AG nach dieser Mitteilung tatsächlich in Liquidation?
Niklas Linnemann: Das lässt sich allein aus dem veröffentlichten Text nicht ableiten. Die Website spricht vom Ende der Geschäftstätigkeit. Eine formelle Liquidation ist jedoch ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang, der einen entsprechenden Beschluss, eine Eintragung im zuständigen Register und regelmäßig die Bestellung eines Liquidators voraussetzt.
Die Mitteilung nennt weder einen Liquidator noch ein Datum eines Liquidationsbeschlusses. Sie enthält auch keine Hinweise darauf, wie Gläubiger ihre Forderungen im Rahmen einer formellen Abwicklung anmelden sollen.
Deshalb muss zunächst der aktuelle Registerstand geprüft werden. Erst daraus ergibt sich, ob die TGI AG tatsächlich in Liquidation gesetzt wurde, wer sie rechtlich vertritt und welche Befugnisse die bisherigen Organe noch besitzen.
Frage: Reicht es gesellschaftsrechtlich aus, die Verträge abzurechnen und anschließend die Geschäftstätigkeit einzustellen?
Linnemann: Nein. Eine Gesellschaft kann nicht allein durch eine Erklärung auf ihrer Website bestimmen, dass sämtliche rechtlichen und wirtschaftlichen Verpflichtungen erledigt sind.
Es muss geprüft werden, welche Ansprüche Kunden besitzen, welche Vermögenswerte vorhanden sind und ob die angekündigte Abrechnung den jeweiligen Verträgen entspricht. Auch mögliche Ansprüche von Vertriebspartnern, Dienstleistern und Behörden müssen berücksichtigt werden.
Sollte eine formelle Liquidation stattfinden, muss der Liquidator das Vermögen sichern, Forderungen einziehen, Gläubiger feststellen und berechtigte Ansprüche erfüllen. Erst nach einer ordnungsgemäßen Abwicklung kann die Gesellschaft gelöscht werden.
„Wer physisches Gold gekauft hat, muss wissen, ob dieses Gold tatsächlich vorhanden ist“
Frage: Herr Högel, die TGI AG will sämtliche Kaufverträge zum eigenen tagesaktuellen Goldpreis abrechnen. Kann sie das einseitig festlegen?
Maurice Högel: Das hängt von den einzelnen Verträgen ab. Zunächst muss geklärt werden, ob die TGI AG überhaupt berechtigt ist, die Verträge einseitig zu beenden oder abzurechnen.
Der Begriff „tagesaktueller Goldpreis der TGI AG“ wirft weitere Fragen auf. Welcher Referenzpreis wird verwendet? Zu welcher Uhrzeit wird abgerechnet? Gibt es Auf- oder Abschläge, Gebühren oder bereits berücksichtigte Rabatte? Können Kunden die Berechnung anhand eines unabhängigen Goldpreises nachvollziehen?
Eine rechtlich belastbare Abrechnung muss transparent und überprüfbar sein. Ein intern festgelegter Preis darf nicht zur Blackbox werden.
Frage: Auf der Website sollen Kunden ihre „bisher erworbenen Feingoldbarren“ sehen können. Welche Bedeutung hat diese Formulierung?
Högel: Wenn von bereits erworbenen physischen Feingoldbarren gesprochen wird, stellt sich die zentrale Frage, ob diese Barren tatsächlich angeschafft, individualisiert und den jeweiligen Kunden rechtlich zugeordnet wurden.
Kunden sollten wissen, wo das Gold gelagert wird, wer Eigentümer ist und ob ein Aussonderungs- oder Herausgabeanspruch besteht. Entscheidend ist auch, ob konkrete Barrennummern, Lagerbestätigungen oder andere Eigentumsnachweise existieren.
Sollte das Gold bereits im Eigentum des Kunden stehen, wäre zu prüfen, weshalb der Vertrag zwingend in einen Geldbetrag umgerechnet werden soll und ob der Kunde stattdessen die Herausgabe seines Goldes verlangen kann.
„Die angebotenen Optionen sind auffällig ungleich ausgestaltet“
Frage: Die Übertragung an TRUST GOLD International Ltd soll höchstens zwei Banktage dauern. Eine Auszahlung an den Kunden dagegen sechs bis acht Wochen. Wie bewerten Sie das?
Högel: Diese erhebliche zeitliche Differenz ist erklärungsbedürftig. Die Kunden werden dadurch wirtschaftlich deutlich stärker zur Übertragung an die neue Gesellschaft gelenkt.
Wer sein Geld selbst erhalten möchte, soll möglicherweise zwei Monate warten. Wer es unmittelbar in das neue Modell überführt, soll innerhalb von zwei Banktagen darüber verfügen können. Dazu kommt eine Frist bis zum 15. August, innerhalb der die bisherige Goldmenge angeblich zum identischen Abrechnungspreis erneut erworben werden kann.
Das erzeugt Zeitdruck. Kunden sollten eine solche Entscheidung jedoch erst treffen, wenn sie wissen, mit welcher Gesellschaft sie einen Vertrag schließen, wo diese registriert ist und welchem Recht sowie welcher Aufsicht sie unterliegt.
Frage: Darf die TGI AG das Geld ohne Weiteres an die neue Gesellschaft überweisen?
Högel: Nach der Website soll dies nur erfolgen, wenn der Kunde einen entsprechenden Auftrag erteilt. Ein stillschweigender oder voreingestellter Übergang wäre genau zu prüfen.
Die TGI AG beruft sich auf § 1400 ABGB. Diese Vorschrift regelt eine Anweisung, durch die ein Empfänger ermächtigt wird, eine Leistung bei einem Dritten einzuheben. Ein unmittelbarer Anspruch gegen den Angewiesenen entsteht grundsätzlich erst, wenn dieser die Anweisung angenommen hat. Nach § 1401 ABGB wird eine bestehende Schuld im Zweifel erst durch die tatsächliche Leistung getilgt.
Kunden müssen daher eindeutig erfahren, wann ihre Forderung gegen die TGI AG erlischt, gegen wen sie anschließend Ansprüche besitzen und was geschieht, wenn die neue Gesellschaft die Zahlung oder den Vertrag nicht anerkennt.
„Die neue Gesellschaft muss vollständig offengelegt werden“
Frage: Herr Reime, welche Angaben fehlen Ihnen zur TRUST GOLD International Ltd?
Jens Reime: In der vorliegenden Mitteilung fehlen wesentliche Informationen. Genannt werden weder der vollständige Gesellschaftssitz noch eine Registernummer, die zuständige Registerbehörde, die Geschäftsführung oder die wirtschaftlich Berechtigten.
Auch der regulatorische Status bleibt offen. Kunden können anhand der Mitteilung nicht erkennen, in welchem Land sie ihre Ansprüche durchsetzen müssten und welche Aufsichtsbehörde für das neue Unternehmen zuständig wäre.
Bevor auch nur ein Euro übertragen wird, sollten diese Angaben eindeutig, amtlich überprüfbar und dauerhaft dokumentiert sein.
Frage: Muss eine ausländische Gesellschaft eine deutsche Erlaubnis besitzen, wenn sie deutsche Kunden anspricht?
Reime: Das hängt vom konkreten Produkt ab. Ein ausländischer Unternehmenssitz bedeutet aber keineswegs, dass deutsches Aufsichtsrecht automatisch ausgeschlossen ist.
Nach der Verwaltungspraxis der BaFin kann eine Erlaubnispflicht bestehen, wenn sich ein ausländisches Unternehmen gezielt an den deutschen Markt richtet. Maßgeblich sind unter anderem die Sprache der Website, deutsche Ansprechpartner, Zahlungsmodalitäten, Werbung und der tatsächliche Vertrieb an Kunden in Deutschland.
Auch die österreichische Finanzmarktaufsicht kann bei einem Verdacht auf unerlaubte Bank-, Zahlungs- oder Finanzgeschäfte Ermittlungen aufnehmen, Angebote untersagen und Investorenwarnungen veröffentlichen.
„Die neuen Produkte erinnern zumindest sprachlich an die bereits beanstandeten Modelle“
Frage: Die TRUST GOLD International Ltd wirbt mit acht Prozent Sofortnachlass sowie drei oder vier Prozent monatlichem nachträglichem Kaufpreisnachlass. Was müssen die Behörden prüfen?
Reime: Die FMA Liechtenstein hat bereits festgestellt, dass die TGI AG mit den Produkten „Customer Basic 2 %“, „Sales Premium“ und „Sofortrabatt“ ein Einlagengeschäft ohne die notwendige Bewilligung betrieben habe. Sie ordnete die sofortige Einstellung des Vertriebs und die Beendigung des weiteren Haltens der entgegengenommenen Gelder innerhalb von vier Monaten an.
Die Behörde stellte zudem ausdrücklich klar, dass sie keine neuen oder angepassten Verträge, Produkte oder Vorgehensweisen der TGI AG genehmigt oder gutgeheißen habe.
Vor diesem Hintergrund müssen die neuen Angebote genau untersucht werden. Acht Prozent Nachlass bei einer Lieferung innerhalb von neun Wochen sowie monatliche Nachlässe bei Lieferzeiten von zwölf bis 24 Monaten werfen wirtschaftliche und aufsichtsrechtliche Fragen auf.
Entscheidend ist nicht, ob die Leistung als Rabatt, Bonus oder Kaufpreisnachlass bezeichnet wird. Entscheidend ist, was wirtschaftlich tatsächlich geschieht: Wird Kundengeld über längere Zeit entgegengenommen? Besteht eine Rückzahlungsverpflichtung? Wie werden die zugesagten Vorteile finanziert? Wird das Gold unmittelbar gekauft oder dient das Geld zunächst der allgemeinen Unternehmensfinanzierung?
„Poolbeteiligungen und USDT sind keine bloßen Marketingbegriffe“
Frage: Auf der Website werden weltweite Poolbeteiligungen und Zahlungen in USDT angekündigt. Was folgt daraus?
Reime: Zunächst muss erklärt werden, was unter einer Poolbeteiligung rechtlich zu verstehen ist. Erwirbt der Kunde Miteigentum an Gold, eine schuldrechtliche Forderung, eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder lediglich einen Anspruch gegen den Anbieter?
Je nach Ausgestaltung können kapitalmarkt-, aufsichts- oder prospektrechtliche Vorschriften berührt sein. Das lässt sich nicht anhand des Namens beurteilen.
Auch die Möglichkeit, in USDT zu bezahlen, muss näher geprüft werden. Der bloße Empfang einer Kryptowährung ist nicht automatisch eine erlaubnispflichtige Kryptodienstleistung. Werden jedoch Kryptowerte für Kunden verwahrt, übertragen oder getauscht, können die europäischen MiCA-Vorschriften und entsprechende Erlaubnispflichten eingreifen. Kryptowerte-Dienstleistungen dürfen in der Europäischen Union grundsätzlich nur von zugelassenen Anbietern erbracht werden.
„Die FMA muss prüfen, ob ihre Verfügung tatsächlich umgesetzt wird“
Frage: Was sollte die Finanzmarktaufsicht Liechtenstein jetzt konkret tun?
Reime: Die FMA sollte zunächst lückenlos feststellen, ob ihre Verfügung vom 26. Mai 2026 erfüllt wird. Dazu gehört insbesondere die Frage, ob sämtliche im Zusammenhang mit den beanstandeten Produkten entgegengenommenen Gelder tatsächlich zurückgeführt oder ordnungsgemäß abgewickelt werden.
Außerdem muss geprüft werden, ob die Übertragung von Kundengeldern an eine neue Gesellschaft wirtschaftlich eine Rückzahlung darstellt oder ob das beanstandete Geschäftsmodell lediglich unter einem anderen Rechtsträger fortgesetzt wird.
Die Aufsicht sollte sich insbesondere folgende Unterlagen vorlegen lassen:
- sämtliche Kundenverträge und Abrechnungen,
- den vollständigen Bestand des angeblich erworbenen Goldes,
- Lager- und Eigentumsnachweise,
- Bankkonten und Zahlungsströme,
- Verbindungen zwischen TGI AG und TRUST GOLD International Ltd,
- Angaben zu Geschäftsführung und wirtschaftlich Berechtigten,
- Provisionszahlungen an Empfehlungsgeber,
- technische Daten des bisherigen und des neuen Backoffice-Systems.
Die FMA sollte zudem klären, ob die schnelle Übertragung an die neue Gesellschaft und die deutlich längere Auszahlung an den Kunden mit ihrer Verfügung vereinbar sind.
„Die Staatsanwaltschaft braucht Tatsachen, sollte diese aber rechtzeitig sichern“
Frage: Herr Linnemann, muss jetzt automatisch die Staatsanwaltschaft einschreiten?
Linnemann: Nein. Eine Geschäftsbeendigung, eine Vertragsabrechnung oder eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung begründet allein noch keinen strafrechtlichen Anfangsverdacht.
Es gibt aber konkrete Vorgänge, die von den zuständigen Behörden geprüft werden sollten. Dazu gehören die Verwendung der Kundengelder, die behauptete Anschaffung und Lagerung des Goldes, die Richtigkeit der Abrechnungen und mögliche Vermögensübertragungen auf die neue Gesellschaft.
Sollten sich tatsächliche Anhaltspunkte dafür ergeben, dass Kunden durch unrichtige Angaben zu Zahlungen veranlasst wurden oder Vermögenswerte zweckwidrig verwendet beziehungsweise beiseitegeschafft wurden, müssten die zuständigen Staatsanwaltschaften handeln. Dabei kämen je nach Sachverhalt und anwendbarem nationalen Recht unterschiedliche Straftatbestände in Betracht. Eine Vorverurteilung wäre jedoch unzulässig.
Frage: Welche Beweise sollten gesichert werden?
Linnemann: Die Behörden sollten insbesondere die Website, Videobotschaften, Backoffice-Daten, Vertragsversionen, E-Mails, Chatverläufe und interne Abrechnungsunterlagen sichern.
Wichtig sind außerdem:
- sämtliche Bankverbindungen der alten und neuen Gesellschaft,
- Zahlungsflüsse an verbundene Unternehmen und Personen,
- Goldbestellungen, Lieferbelege und Lagerlisten,
- Kundenzuordnungen und Barrennummern,
- Kommunikation mit Vertriebspartnern,
- Angaben über die Berechnung des internen Goldpreises,
- technische Protokolle über Änderungen im Kunden-Backoffice.
Digitale Beweise können rasch verändert oder gelöscht werden. Sollten die Voraussetzungen für strafprozessuale Maßnahmen vorliegen, wäre deshalb eine schnelle grenzüberschreitende Koordination erforderlich.
„Kunden sollten sich nicht unter Zeitdruck in das neue Modell drängen lassen“
Frage: Was sollten betroffene Kunden jetzt tun?
Högel: Kunden sollten zunächst sämtliche Unterlagen herunterladen und sichern. Dazu gehören die aktuelle Abrechnung, Vertragsunterlagen, Kontoauszüge, Goldbestände im Backoffice, Zahlungsnachweise und sämtliche Kommunikation mit der TGI AG oder Empfehlungsgebern.
Vor einer Übertragung an TRUST GOLD International Ltd sollten mindestens folgende Fragen schriftlich beantwortet werden:
- Wo ist die neue Gesellschaft registriert?
- Wer sind Geschäftsführung und wirtschaftlich Berechtigte?
- Welche Aufsichtsbehörde ist zuständig?
- Welche Gesellschaft schuldet künftig die Goldlieferung?
- Wo wird das Gold gelagert?
- Wann erlischt die Forderung gegen die TGI AG?
- Was geschieht, wenn die neue Gesellschaft nicht liefert?
- Welches Gericht und welches Recht sind bei Streitigkeiten zuständig?
Reime: Kunden sollten außerdem prüfen lassen, ob sie tatsächlich nur zwischen den beiden auf der Website genannten Optionen wählen können. Möglicherweise bestehen aus den ursprünglichen Verträgen weitere Rechte, etwa auf Lieferung, Kündigung, Rückzahlung oder Schadensersatz.
Linnemann: Niemand sollte allein wegen der Frist bis zum 15. August eine wirtschaftlich weitreichende Entscheidung treffen. Ein angeblicher Preisvorteil darf nicht dazu führen, dass Kunden ungeprüft ihre Forderung gegen eine bekannte Gesellschaft gegen einen neuen Vertrag mit einer bislang nicht transparent dargestellten Gesellschaft eintauschen.
„Ein neues Kapitel braucht mehr als eine neue Überschrift“
Frage: Wie lautet Ihr gemeinsames Fazit?
Högel: Die Kunden benötigen eine nachvollziehbare Abrechnung und Klarheit darüber, ob das ihnen zugeordnete Gold vorhanden ist.
Reime: Die Aufsichtsbehörden müssen prüfen, ob das neue Angebot tatsächlich ein neues Geschäftsmodell ist oder wirtschaftlich an die bereits beanstandeten Produkte anknüpft.
Linnemann: Und zunächst muss amtlich geklärt werden, ob die TGI AG tatsächlich liquidiert wird, wer Liquidator ist und wie die Interessen der Gläubiger geschützt werden.
Ein neues Kapitel beginnt nicht allein dadurch, dass man es auf eine Website schreibt. Es beginnt erst dann, wenn die alte Gesellschaft transparent und rechtmäßig abgewickelt wurde und die neue Gesellschaft vollständig offenlegt, wer sie ist, wo sie sitzt und auf welcher rechtlichen Grundlage sie Kundengelder entgegennimmt.
Wenn ich dort Kundin wäre, würde ich Dankmessen lesen lassen, wenn ich den Gegenwert des Golds tatsächlich bekäme und nicht mit solchen Haarspaltereien aufhalten, wie der Kurs genau bestimmt wird und zu welcher Uhrzeit.
Wer jetzt auf „Weiterleitung nach Maritius“ klickt ohne dass da überhaupt ein nachweisliches Unternehmen besteht, der ist entweder sehr mutig oder sehr gierig.