Studio Babelsberg AG

Studio Babelsberg AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Potsdam

WKN: A1TNM5
ISIN: DE000A1TNM50

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, den 31. März 2023,
um 10:00 Uhr (MESZ)

im

fx.Center Babelsberg (Kino)
Studio Babelsberg
August-Bebel-Straße 26–53
14482 Potsdam

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG und der Kino BidCo GmbH

Die Kino BidCo GmbH (im Folgenden auch „Kino BidCo“) und die Studio Babelsberg AG (im Folgenden auch „SB AG“ oder „Gesellschaft“) beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (im Folgenden der „Vertrag“ bzw. vor dessen Unterzeichnung der „Vertragsentwurf„). Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SB AG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kino BidCo.

Der am 15. Februar 2023 aufgestellte Vertragsentwurf hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

•	Die SB AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Kino BidCo. Diese hat das Recht, dem Vorstand der SB AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SB AG ist verpflichtet, den Weisungen der Kino BidCo Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 1 des Vertragsentwurfs.
•	Die SB AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Kino BidCo abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des Vertrags, der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der SB AG, in dem Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Die Regelungen und weitere Details zur Gewinnabführung finden sich in § 2 des Vertragsentwurfs.
•	Die Kino BidCo verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Alle Regelungen zur Verlustübernahme finden sich im Einzelnen in § 3 des Vertragsentwurfs.
•	Die Kino BidCo verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SB AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SB AG EUR 0,23 brutto je Aktie. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und Fälligkeit wird auf § 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswerts von EUR 3,75 je SB AG-Aktie und einem gerundeten Verrentungszinssatz von 5,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Ertragswert einerseits und die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten andererseits ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Ertragswerts und des darauf angewandten Verrentungszinssatzes kommen, werden die in § 4 Abs. 2 des Vertragsentwurfs angegebenen Beträge der Brutto- und anteiligen Bruttoausgleichszahlung, des Steuerabzugs sowie der Nettoausgleichszahlung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Ausgleichszahlung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.
•	Weiter verpflichtet sich die Kino BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SB AG, dessen SB AG-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 3,75 je SB AG-Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung der Kino BidCo zum Erwerb der SB AG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der SB AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Weitere Einzelheiten zur Abfindung finden sich in § 5 des Vertragsentwurfs. Die vorgenannte Abfindung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines risikolosen Basiszinssatzes von 2,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Basiszinssatz und damit auch der Kapitalisierungszinssatz, der für die Berechnung des Ertragswerts angewandt wird, verändert. Aus dem Ertragswert leitet sich die Abfindung pro Aktie ab. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Basiszinssatzes kommen, wird der in § 5 Abs. 1 des Vertragsentwurfs angegebene Betrag zur Abfindung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Abfindung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.
•	Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung oder höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Ausgleichszahlung oder eine höhere Abfindung vereinbart wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Ausgleichszahlung oder Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.
•	Die Kino BidCo ist berechtigt, Bücher und Schriften der SB AG jederzeit einzusehen. Der Vorstand der SB AG ist verpflichtet, Kino BidCo jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der SB AG zu geben. Ferner ist die SB AG verpflichtet, Kino BidCo über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren. Die Regelungen zum Auskunftsrecht der Kino BidCo finden sich im Einzelnen in § 6 des Vertragsentwurfs.
•	Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SB AG und der Gesellschafterversammlung der Kino BidCo. Er wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der SB AG eingetragen worden ist. Die Regelungen finden sich im Einzelnen in § 7 des Vertragsentwurfs.
•	Der Vertrag wird für unbestimmte Zeit geschlossen. Die Kino BidCo kann den Vertrag erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der SB AG kündigen, nach dessen Ablauf die erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrags für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erfüllt ist. Nach derzeitiger Rechtslage beträgt die erforderliche Mindestlaufzeit des Vertrags fünf Jahre ab Beginn des Geschäftsjahres, für das die Gewinnabführungsverpflichtung nach § 2 des Vertrags erstmalig besteht. Danach kann die Kino BidCo den Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der SB AG kündigen. Darüber hinaus kann jede Partei den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn Kino BidCo in der Hauptversammlung von SB AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Die Regelungen finden sich im Einzelnen in § 8 des Vertragsentwurfs.
•	Schließlich enthält der Vertragsentwurf Schlussbestimmungen, insbesondere dazu, dass die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder fehlende Durchsetzbarkeit einzelner Vertragsbestimmungen die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lässt. Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist Potsdam Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus dem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.

Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Kino BidCo und des Vorstands der SB AG gemäß § 293a AktG vom 15. Februar 2023 enthält auch Ausführungen zu den einzelnen Regelungen des aufgestellten Vertragsentwurfs. Auf diese Ausführungen wird hingewiesen.

Der am 15. Februar 2023 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Kino BidCo GmbH,

mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 267547, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Eschersheimer Landstraße 14, c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, 60322 Frankfurt am Main

– nachfolgend „ Kino BidCo“ –

und der

Studio Babelsberg AG,

mit Sitz in Potsdam, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 18441 P, mit eingetragener Geschäftsanschrift in August-Bebel-Straße 26–53, 14482 Potsdam

– nachfolgend „ SB AG “ –

– Kino BidCo and SB AG zusammen auch die „ Parteien “ und jede eine „ Partei “ -.

Am 15. Februar 2023 hält die Kino BidCo 12.093.209 auf den Namen lautende Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 an der SB AG.

§ 1
Leitung

(1)	Die SB AG unterstellt der Kino BidCo die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Dementsprechend ist die Kino BidCo berechtigt, dem Vorstand der SB AG hinsichtlich deren Leitung sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen.
(2)	Der Vorstand der SB AG ist verpflichtet, die Weisungen der Kino BidCo nach § 1 Abs. 1 dieses Vertrags in Übereinstimmung mit § 308 Aktiengesetz („ *AktG* “) zu befolgen.
(3)	Die Kino BidCo ist nicht berechtigt, dem Vorstand der SB AG Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags zu erteilen.
(4)	Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – „ *BGB* “).

§ 2
Gewinnabführung

(1)	Die SB AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Kino BidCo abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 dieses Vertrags – der nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
(2)	Die SB AG kann mit in Textform nach § 126b BGB erfolgter Zustimmung der Kino BidCo Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 S. 2 Handelsgesetzbuch – „ *HGB* “) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf in Textform nach § 126b BGB erfolgtes Verlangen der Kino BidCo sind, soweit nach §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, aus während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 S. 2 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn desjenigen Geschäftsjahres der SB AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 ist jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr der SB AG fällig.

§ 3
Verlustübernahme

(1)	Die Kino BidCo ist nach § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der SB AG verpflichtet. Die Bestimmungen des § 302 AktG sind in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
(2)	Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der SB AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der SB AG fällig.
(3)	Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahres der SB AG, insbesondere durch Kündigung aus wichtigem Grund, ist die Kino BidCo zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der SB AG verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

§ 4
Ausgleichszahlung

(1)	Die Kino BidCo verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SB AG für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („ *Ausgleichszahlung* “) zu zahlen.
(2)	Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SB AG für jede nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktie der SB AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der SB AG von EUR 1,00 je Stückaktie (jeweils eine „ *SB AG-Aktie* “ und zusammen die „ *SB AG-Aktien* “) brutto EUR 0,23 („ *Bruttoausgleichsbetrag* “), abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,23 je SB AG-Aktie, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,04, zum Abzug, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleich enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SB AG bezieht. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,19 je SB AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der SB AG.
(3)	Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden.
(4)	Die Ausgleichszahlung ist am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der SB AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr der SB AG, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der SB AG, fällig.
(5)	Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der SB AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses Vertrags wirksam wird, gewährt, erfasst das gesamte Geschäftsjahr der SB AG und wird gemäß § 4 Abs. 4 dieses Vertrags erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der SB AG im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt.
(6)	Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der SB AG endet oder die SB AG während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
(7)	Falls das Grundkapital der SB AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Ausgleichszahlung je SB AG-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SB AG durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der SB AG bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
(8)	Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz („ *SpruchG* “) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird, können auch die bereits nach Maßgabe von § 5 dieses Vertrags abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

§ 5
Abfindung

(1)	Die Kino BidCo verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SB AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung („ *Abfindung* “) in Höhe von EUR 3,75 je SB AG-Aktie zu erwerben.
(2)	Die Verpflichtung der Kino BidCo zum Erwerb der SB AG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der SB AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
(3)	Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags bestimmten Frist das Grundkapital der SB AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen SB AG-Aktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SB AG bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags bestimmten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus dieser Kapitalerhöhung.
(4)	Die Übertragung von SB AG-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der SB AG kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
(5)	Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Abfindung vereinbart wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

§ 6
Auskunftsrecht der Kino BidCo

(1)	Die Kino BidCo ist berechtigt, Bücher und Schriften der SB AG jederzeit einzusehen.
(2)	Der Vorstand der SB AG ist verpflichtet, der Kino BidCo jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der SB AG zu geben.
(3)	Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist die SB AG verpflichtet, die Kino BidCo über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren.
(4)	Den in diesem § 6 enthaltenen Verpflichtungen entgegenstehende gesetzliche Bestimmung bleiben unberührt.

§ 7
Wirksamwerden

(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SB AG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kino BidCo.

(2)

Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der SB AG eingetragen worden ist. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach § 2 dieses Vertrags und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach § 3 dieses Vertrags rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres (00:00 Uhr) der SB AG, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der SB AG eingetragen wird.

§ 8
Laufzeit, Kündigung

(1)

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(2)

Kino BidCo kann diesen Vertrag erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der SB AG kündigen, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz („ KStG “) für den betreffenden Zeitraum in der jeweils gültigen Fassung (oder entsprechenden Nachfolgevorschriften) vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen oder gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrags erfüllt ist; die Mindestlaufzeit beträgt nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre (60 Monate) gerechnet ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres, für welches die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns nach § 2 dieses Vertrags erstmals besteht.

(3)

Nach Ablauf der Mindestlaufzeit kann Kino BidCo diesen Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der SB AG kündigen. Das ordentliche Kündigungsrecht der SB AG (§ 297 Abs. 2 AktG) ist ausgeschlossen.

(4)

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.

(5)

Ein solcher wichtiger Kündigungsgrund liegt für die Vertragsparteien insbesondere vor:

a)	bei Verlust der unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheit der Stimmrechte der Kino BidCo in der Hauptversammlung der SB AG;
b)	bei Rechtsformwechsel, einer Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei;
c)	bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne der R 14.5 (6) Körperschaftsteuer-Richtlinien 2022 („ *KStR* “) oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse, etc.), die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung des Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit darstellt
d)	die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen der Kino BidCo nach diesem Vertrag innerhalb eines Monats, nachdem die SB AG die Kino BidCo über den Zahlungsverzug informiert hat. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

(6)

Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tages, an dem die Kündigung zugeht.

(7)

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

(8)

Wenn dieser Vertrag endet, hat Kino BidCo den Gläubigern der SB AG nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 9
Schlussbestimmungen

(1)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies (unwiderlegbar und ohne dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
(2)	Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragssteuerrechtlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere §§ 14 bis 19 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung (oder entsprechende Nachfolgevorschriften) zu berücksichtigen.
(3)	Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.
(4)	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(5)	Soweit rechtlich zulässig, ist Potsdam Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.
(6)	Nur der deutsche Text dieses Vertrags ist rechtsverbindlich. Der englische Text ist nicht Teil des Vertrags und nur eine unverbindliche Übersetzung.

Studio Babelsberg AG

Der Vorstand

Potsdam, den [●] 2023

__________________________	______________________
[●] Mitglied des Vorstands	[●] Mitglied des Vorstands

Kino BidCo GmbH

Die Geschäftsführung

München, den [●] 2023

__________________________
[●] Geschäftsführer

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen, beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG als beherrschtem Unternehmen und der Kino BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Hinweis

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sich die Parteien des Vertrags auf eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,75 je SB AG-Aktie und eine Nettoausgleichszahlung gemäß § 304 AktG i. H. v EUR 0,19 je SB AG-Aktie geeinigt haben. Letztere basiert auf dem aus heutiger Sicht zum Bewertungsstichtag ermittelten und für die Abfindung zugrunde gelegten Ertragswert von EUR 3,75 je SB AG-Aktie und einem gerundeten Verrentungszinssatz von 5,00%.

Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung am 31. März 2023 zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt. Das nächste Treffen des Rats der Europäischen Zentralbank („EZB Rat“) ist für den 16. März 2023 geplant. Unter sonst gleichen Bedingungen könnten sich insbesondere die folgenden Effekte ergeben:

Erhöht der EZB Rat die Leitzinsen weiter, kann das zu einer Veränderung des risikolosen Basiszinssatzes und der Fremdkapitalkosten führen. Dies führt bei der Berechnung der Abfindung zu einer Veränderung des Kapitalisierungszinssatzes und damit zu einer Veränderung des Ertragswerts. Bei der Berechnung der Ausgleichszahlung können sich bei einer Veränderung des Basiszinssatzes der zu verrentende Ertragswert und die Fremdkapitalkosten, die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogen werden, vermindern oder erhöhen (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Rn. 501 ff. in dem Bewertungsgutachten von ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, das dem Vertragsbericht als Anlage beigefügt ist). Der Bewertungsgutachter geht davon aus, dass bei einer Veränderung des Basiszinssatzes die Marktrisikoprämie und der Beta Faktor unverändert bleiben.

•

Bei der Ausgleichszahlung führt eine Veränderung des risikolosen Basiszinssatz zu zwei gegenläufigen Effekten. Die Erhöhung des risikolosen Basiszinssatzes führt zu einem niedrigeren Ertragswert, der für die Berechnung des Ausgleichs zu verrenten ist (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Rn. 504 ff. in dem Bewertungsgutachten von ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, das dem Vertragsbericht als Anlage beigefügt ist). Der Verrentungszinssatz spiegelt unter anderem die Fremdkapitalkosten für langfristige Finanzierungen der Kino BidCo zuzüglich des Risikos des Vermögensentzugs der Minderheitsaktionäre wider. Die Fremdkapitalkosten, als Bestandteil des Verrentungszinssatzes, können sich als Folge einer Leitzinsänderung erhöhen, da der Zinssatz für langfristige Finanzierungen steigt. Dies könnte zu einer Erhöhung des Verrentungszinssatzes führen und kann damit insgesamt eine Erhöhung der angemessenen Ausgleichszahlung zur Folge haben, allerdings unter Berücksichtigung des verminderten Ertragswerts pro Aktie.

Der Bewertungsgutachter hat in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes und des Verrentungszinssatzes den sich jeweils ergebenden Brutto- und anteiligen Bruttoausgleichsbetrag, den Steuerabzugsbetrag sowie den Nettoausgleichsbetrag je Aktie errechnet, unter der Annahme, dass alle anderen Parameter unverändert bleiben.

Tabelle 1

Verrentungszinssatz (gerundet)	Basiszinssatz	Bruttoausgleichsbetrag und anteiliger Bruttoausgleichsbetrag (X₁)	Steuerabzugsbetrag (X₂)	Nettoausgleichsbetrag (X₃ )
5,0%	2,00%	EUR 0,23	EUR 0,04	EUR 0,19
5,1%	2,00%	EUR 0,23	EUR 0,04	EUR 0,19
5,2%	2,00%	EUR 0,24	EUR 0,04	EUR 0,20
5,3%	2,00%	EUR 0,24	EUR 0,04	EUR 0,20
5,4%	2,00%	EUR 0,24	EUR 0,04	EUR 0,20
5,5%	2,00%	EUR 0,25	EUR 0,04	EUR 0,21
5,0%	2,25%	EUR 0,21	EUR 0,03	EUR 0,18
5,1%	2,25%	EUR 0,22	EUR 0,03	EUR 0,19
5,2%	2,25%	EUR 0,23	EUR 0,04	EUR 0,19
5,3%	2,25%	EUR 0,23	EUR 0,04	EUR 0,19
5,4%	2,25%	EUR 0,23	EUR 0,03	EUR 0,20
5,5%	2,25%	EUR 0,24	EUR 0,04	EUR 0,20

•

Bei der Abfindung führt eine Erhöhung des risikolosen Basiszinssatzes zu einer Verringerung des bisher berechneten Ertragswerts, weil sich der Kapitalisierungszinssatz erhöht, sofern alle anderen Parameter unverändert bleiben.

In Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes ergeben sich für die Abfindung die folgenden Beträge:

Tabelle 2

Basiszinssatz	Abfindung (Y)
2,00%	EUR 3,75
2,25%	EUR 3,65

Der Bewertungsgutachter, ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, wird zum Stichtag der außerordentlichen Hauptversammlung am 31. März 2023 eine Stichtagserklärung abgeben und gegebenenfalls die Abfindung und Ausgleichszahlung zum Stichtag der außerordentlichen Hauptversammlung neu berechnen. Entsprechend der Vorgehensweise des IDW zur Ableitung des risikolosen Basiszinssatzes wird dieser auf Viertelprozentpunkte gerundet. Die einem höheren Basiszinssatz und/oder Verrentungszinssatz entsprechenden Beträge für Ausgleichszahlung und Abfindung sind in den vorstehenden Tabellen dargestellt.

Die in vorstehenden Tabellen dargestellten Beträge für Ausgleichszahlung und Abfindung in Abhängigkeit der Entwicklung des Basiszinssatzes sind von dem Vertragsprüfer, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft nachvollzogen worden. Falls es zu Änderungen des Basiszinssatzes kommt, wird der Vertragsprüfer unter anderem die Neuberechnung von Ausgleichszahlung und Abfindung durch den Bewertungsgutachter prüfen. Sollte sich bis zum Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der Basiszinssatz und der Verrentungszinssatz in einer in den vorstehenden Tabellen dargestellten Größenordnung verändert haben und alle übrigen Parameter konstant geblieben sein, könnten die jeweils angegebenen Anpassungen von Abfindung und Ausgleich aus Sicht des Vertragsprüfers angemessen sein (siehe Prüfungsbericht S. 103 und S. 108).

Sollte es zu Änderungen des Basiszinssatzes und/oder des Verrentungszinssatzes kommen und alle anderen Parameter unverändert bleiben, sind die im Vertragsentwurf enthaltenen Beträge für Ausgleichszahlung und Abfindung entsprechend den Angaben in den vorstehenden Tabellen zu aktualisieren, vorausgesetzt, der Vertragsprüfer bestätigt die Angemessenheit der Anpassungen von Abfindung und/oder Ausgleich in seiner Stichtagserklärung. Eine solche Aktualisierung erfolgt in jedem Fall nur, wie in den vorstehenden Tabellen zu Ausgleichszahlung und Abfindung jeweils abgebildet. Danach werden lediglich die in der finalen Fassung des § 4 Abs. 2 und § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags genannten Beträge für Ausgleichszahlung und Abfindung durch die in den vorstehenden Tabellen für den jeweils gültigen Basiszinssatz bzw. Verrentungszinssatz abschließend abgebildeten aktualisierten Beträge für Ausgleichszahlung und Abfindung ersetzt. Im Übrigen bleibt der Wortlaut unverändert. In der Hauptversammlung soll dann über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem entsprechend angepassten § 4 Abs. 2 und § 5 Abs. 1 beschlossen werden.

Sollte es zu Änderungen von Basiszinssatz und Verrentungszinssatz kommen, die nach vorstehenden Tabellen Anpassungen erfordern, und sollte die Angemessenheit der Anpassungen vom Vertragsprüfer in seiner Stichtagserklärung bestätigt worden sein, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des oben im Wortlaut wiedergegebenen, beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG als beherrschten Unternehmen und der Kino BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen mit der Maßgabe zuzustimmen, dass § 4 Abs. 2 des oben wiedergegebenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die folgende Fassung erhält, in der die Variablen X₁ (Bruttoausgleichsbetrag und anteiliger Bruttoausgleichsbetrag), X₂ (Steuerabzugsbetrag) und X₃(Nettoausgleichsbetrag) durch die der jeweiligen Kombination aus Basiszinssatz und Verrentungszinssatz in der vorangegangenen Tabelle 1 zugewiesenen Beträge zu ersetzen sind, und § 5 Abs. 1 des oben wiedergegebenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die folgende Fassung erhält, in der die Variable Y (Abfindung) durch den dem relevanten Basiszinssatz in den vorangehenden Tabelle 2 zugewiesenen Betrag zu ersetzen ist:

§ 4 Abs. 2

„(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SB AG für jede nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktie der SB AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der SB AG von EUR 1,00 je Stückaktie (jeweils eine „ SB AG-Aktie “ und zusammen die „ SB AG-Aktien “) brutto EUR X₁ („ Bruttoausgleichsbetrag “), abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatzes. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR X₁ je SB AG-Aktie, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, d.h. EUR X₂ zum Abzug, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleich enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SB AG bezieht. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR X₃ je SB AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der SB AG.“

§ 5 Abs. 1

„(1) Die Kino BidCo verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SB AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung („ Abfindung “) in Höhe von EUR Y je SB AG-Aktie zu erwerben.“

Weitere Angaben und Hinweise

Die Gesellschaft ist als nichtbörsennotierte Gesellschaft nach § 121 Abs. 3 AktG nur verpflichtet, in der Einberufung Angaben zu Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung zu machen. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des

24. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ) („Anmeldeschluss“)

unter der nachfolgenden Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen:

Studio Babelsberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschlusses am 24. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), entsprechen, da gemäß § 14 Abs. 4 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht stattfinden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 24. März 2023 24:00 Uhr (MEZ), da in der Zeit vom 25. März 2023, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am 31. März 2023 keine Umschreibungen vorgenommen werden. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gleichwohl werden die Aktien durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt.

Weitere Einzelheiten können Aktionäre der auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Satzung entnehmen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) („Intermediär„) oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übersandt werden:

Studio Babelsberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.studiobabelsberg.com/IR

zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären des Weiteren die Möglichkeit an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechts erforderlich ist. Ferner werden die Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts“).

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse, bis spätestens 30. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:

Studio Babelsberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welche die Aktionäre verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.studiobabelsberg.com/IR

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind an der Zugangskontrolle erhältlich.

Rechte der Aktionäre

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Studio Babelsberg AG zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:

Studio Babelsberg AG
z. H. Bianca Makarewicz
August-Bebel-Straße 26–53
14482 Potsdam

Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.1, 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.studiobabelsberg.com/IR

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übersandt hat:

Studio Babelsberg AG
z. H. Bianca Makarewicz
August-Bebel-Straße 26–53
14482 Potsdam
oder mittels E-Mail unter: ir@studiobabelsberg.com

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da in der außerordentlichen Hauptversammlung am 31. März 2023 unter dem einzigen Tagesordnungspunkt über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschlossen werden soll, ist in dieser Hauptversammlung auch § 293g Abs. 3 AktG zu beachten, nach dem jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung auch Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 16 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende ermächtigt, für das Frage- und Rederecht der Aktionäre einen angemessenen zeitlichen Rahmen zu bestimmen.

Erfahrungsgemäß werden in Hauptversammlungen, in denen über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschlossen wird, viele Fragen gestellt, deren Beantwortung eine gewisse Vorbereitung erfordert. Um den Prozess der Beantwortung von Fragen in der Hauptversammlung zu beschleunigen, bietet die Gesellschaft den bis zum Anmeldeschluss ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, ihre Fragen bereits vorab bis Dienstag, den 28. März 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter Angabe ihrer Aktionärsnummer an die folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:

ir@studiobabelsberg.com

Einschränkungen oder Erweiterungen des gesetzlichen Auskunftsrechts sind mit diesem freiwilligen Angebot nicht verbunden. Insbesondere besteht keine Verpflichtung der Aktionäre, Fragen vorab zu übersenden. Zu beachten ist, dass die vorherige Übersendung die Aktionäre nicht von dem Erfordernis entbindet, das Auskunftsverlangen in der Hauptversammlung geltend zu machen und die entsprechenden Fragen zu stellen. Die bloße Übersendung von Fragen vor der Hauptversammlung begründet keinen Auskunftsanspruch. Als besonderen Service beabsichtigt die Gesellschaft, den Teilnehmern der Hauptversammlung auf Wunsch Kopien der vorbereiteten Antworten zu den nach vorstehendem Absatz rechtzeitig übersandten Fragen per E-Mail zukommen zu lassen, soweit die Fragen in der Hauptversammlung wie angekündigt gestellt werden. Ein Rechtsanspruch wird durch diesen Vorschlag nicht begründet.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Insbesondere folgende Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.studiobabelsberg.com/IR

zugänglich:

•	der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
•	die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung nach den Blöcken D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, d. h. im Einzelnen Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F);
•	der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Kino BidCo GmbH und der Studio Babelsberg AG vom 15. Februar 2023;
•	die Jahresabschlüsse der Studio Babelsberg AG, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte des SB AG-Konzerns und der Studio Babelsberg AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;
•	die Jahresabschlüsse der Kino BidCo GmbH zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2022;
•	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Studio Babelsberg AG und der Geschäftsführung der Kino BidCo GmbH vom 15. Februar 2023, einschließlich Anlagen, u. a. der Gutachterlichen Stellungnahme von ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH vom 14. Februar 2023 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Studio Babelsberg AG zum 31. März 2023;
•	der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Kino BidCo GmbH und Studio Babelsberg AG bestellten Vertragsprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft und
•	die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 16.499.990 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 819.020 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 15.680.970.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.studiobabelsberg.com/IR

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Potsdam-Babelsberg, im Februar 2023

Studio Babelsberg AG

Der Vorstand

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