Spinnacer Equity Partners S.A.

Genève

Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten an die Inhaber der von der 1. FC Köln GmbH & Co. KGaA begebene Tilgungsanleihe
mit der WKN/​ ISIN

A2AAWR/​ DE000A2AAWR2

zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu einem Preis von bis zu 20 % des Nennwertes

1. Aufforderung zur Verkaufsangebotsabgabe

Der Auffordernde fordert hiermit die Anleiheinhaber („Wertpapierinhaber“) auf, Verkaufsangebote für die oben genannten Wertpapiere zu unterbreiten („Aufforderung“). Stückzinsen werden pauschal mit 0,20% des Nennwerts vergütet. Der Auffordernde berechnet keine Gebühren.

Diese Aufforderung, die Verkaufsangebote sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Die Aufforderung richtet sich nicht an Wertpapierinhaber in einer Jurisdiktion, in der die Aufforderung gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Frist („Angebotsabgabefrist“), innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können, läuft bis zum 09.09.2021, 18:00 Uhr.

2. Durchführung der Verkaufsangebotsabgabe

2.1. Verkaufsangebotserklärung

Wertpapierinhaber können Verkaufsangebote nur innerhalb der Angebotsabgabefrist abgeben. Die Verkaufsangebotsabgabe kann nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachfolgend „depotführendes Institut“) unter Angabe von Stückzahl und einem Preis von bis zu 20 % des Nennwertes erklärt werden, wobei ein Minimalpreis von 12 %, ein Maximalpreis von 20 % und Gebotsschritte von 1 % zu berücksichtigen sind. Die Abgabe des Verkaufsangebotes wird mit Zugang der Verkaufsangebotsabgabeerklärung bei dem depotführenden Institut wirksam.

Die Wertpapierinhaber erklären mit der Verkaufsangebotsabgabe, dass die angedienten Wertpapiere zu diesem Zeitpunkt und bis zur etwaigen Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind und bleiben werden.

Mit der Annahme des Verkaufsangebotes durch den Auffordernden kommt zwischen dem Auffordernden und dem verkaufsanbietenden Wertpapierinhaber ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Aufforderung zustande. Mit der Annahme des Verkaufsangebotes einigen sich der Wertpapierinhaber und der Auffordernde zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Wertpapieren.

Mit der Abgabe des Verkaufsangebotes beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen verkaufsangebotsabgebenden Wertpapierinhaber ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung ihres Verkaufsangebotes vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sowie im Fall der Annahme der Verkaufsangebote durch den Auffordernden den Eigentumsübergang der eingereichten Wertpapiere auf den Auffordernden herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung der Verkaufsangebote unwiderruflich erteilt.

2.2. Abwicklung des Verkaufsangebotes und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung der Verkaufsangebote ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

a.) spätestens an dem auf das Ende der Angebotsabgabefrist folgenden Bankarbeitstag (10.09.2021, 18:00 Uhr) den Auffordernden Stückzahlen und Preise der angedienten Wertpapiere mitteilen, für die die Wertpapierinhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Verkaufsangebotsabgabe erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und

b.) zusammen mit der Mitteilung über Stückzahlen und Preise der angedienten Wertpapiere gemäß vorstehend lit. a) dem Auffordernden mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts der Auffordernde die Kaufpreise überweisen soll; und

c.) nach Annahme der Verkaufsangebote durch die Auffordernde und Zahlung des jeweiligen Kaufpreises die Wertpapiere auf das Depot des Auffordernden übertragen. Der Auffordernde wird den Weg der Lieferung /​ Erfüllung in Abstimmung mit dem jeweiligen depotführenden Institut festlegen.

Der Auffordernde tritt bei der Abwicklung mit Banken in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Überweisung der Kaufpreise wird am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Angebotsabgabefrist an die depotführenden Institute beauftragt. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat der Auffordernde seine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Verkaufsangebot abgebenden Wertpapierinhaber erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem verkaufsanbietenden Wertpapierinhaber gutzuschreiben.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die Auffordernde nach den vorstehenden Absätzen sollen per E-Mail an contact@spinnacerpartners.com oder per Telefax an die Faxnummer +41 22 594 8484 erfolgen.

Die Auffordernde behält sich vor nur die ihm niedrigstpreisig angebotenen Wertpapiere zu kaufen.

2.3. Kosten der Verkaufsangebotsabgabe und des Verkaufs

Etwaige mit der Verkaufsangebotsabgabe oder dem Verkauf entstehende Kosten sind von dem jeweiligen Wertpapierinhaber selbst zu tragen. Die Auffordernde berechnet keine Gebühren.

4. Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Wertpapierinhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des Wertpapierinhabers ab.

5. Rückfragen und Kontakt

Rückfragen richten Sie bitte an:

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Rue Ferdinand-Hodler 23
1207 Genève
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Telefax: +41 22 594 8484
E-Mail: contact@spinnacerpartners.com