Scope SE & Co. KGaA

Berlin

AG Berlin (Charlottenburg) HRB 182023 B

WKN: A2DA42
ISIN: DE000A2DA422

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet

am Dienstag, den 20. Juni 2017, um 14:00 Uhr
im Regent Berlin, Charlottenstraße 49, 10117 Berlin

A. Tagesordnung:

I. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2016, und Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Scope SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Scope SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

II. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Scope Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

III. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

IV. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2017 die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.

V. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Die Satzung der Gesellschaft gibt in § 14 vor, dass die Hauptversammlung die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates beschließt. Dabei gilt gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung, dass, sofern ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr ist oder ein Mitglied des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört, die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung nur zeitanteilig zu zahlen ist.

Für das Geschäftsjahr 2016 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat die folgende Beschlussfassung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates vor:

Frau Dr. Martha Boeckenfeld erhält für ihre Tätigkeit als Vorsitzende des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 50.000 p.a. pro rata temporis.

Herr Georg Graf Waldersee erhält für seine Tätigkeit als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 50.000 p.a. pro rata temporis.

Herr Sebastian Canzler erhält für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 30.000 p.a. pro rata temporis.

Herr Dr. Michael Ollmann erhält für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 30.000 p.a. pro rata temporis.

Herr Dr. Peter Gloystein erhält für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 20.000 p.a. pro rata temporis

Herr Hans Peter Peters erhält für seine Tätigkeit als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 15.000 p.a. pro rata temporis.

Herr Christoph Pape erhält für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 10.000 p.a. pro rata temporis.

Soweit im Einzelfall aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften die Zahlung der Vergütung an den Aufsichtsrat sozialversicherungspflichtig ist und Arbeitgeberbeiträge auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlen sind, sind diese von der Gesellschaft zu zahlen.

Soweit auf die Vergütung Umsatzsteuer zu berechnen ist, ist diese jeweils von der Gesellschaft zu zahlen.

B. Weitere Angaben zur Einberufung

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung an liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus der gebilligte Jahresabschluss der Scope SE & Co. KGaA sowie der gebilligte Konzernabschluss des Scope Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2016 der Scope SE & Co. KGaA.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die genannten Unterlagen werden ebenfalls auf der Hauptversammlung ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Aus arbeitstechnischen Gründen werden im Zeitraum vom Ablauf des 13. Juni 2017 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entsprechen die Eintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung den Einträgen am 13. Juni 2017.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag), wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird, mithin dem 13. Juni 2017, zugehen. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie ist zu senden an:

Scope SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten unter Vorlage einer schriftlichen oder per Fax erteilten Vollmacht ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten hinsichtlich der Form der Vollmachterteilung zu beachten sein, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Gesellschaft benennt als Stimmrechtsvertreter für die diesjährige Hauptversammlung

Herrn
Frank Neumann
Scope SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss diesem dazu eine Vollmacht und in jedem Fall ein Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht nebst Weisung zur Stimmrechtsausübung bis spätestens 16. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an die oben angegebene Anschrift senden oder an die angegebene Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind der Gesellschaft zu übersenden. Fristgerecht eingehende Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft den Aktionären zugänglich machen.