SAH Invest GmbH – Einberufung einer zweiten Gläubigerversammlung
SAH Invest GmbH
München
Einberufung einer zweiten Gläubigerversammlung
durch die
SAH Invest GmbH
(Firma: „SAH Invest GmbH“) Gottfried-Keller-Str. 37, D-81245 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 191953 und vertreten durch den Geschäftsführer Prof. Dr. Manfred Gröger,
-EMITTENTIN-
betreffend die
SAH Invest GmbH Nullkuponanleihe 15/24
mit Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen), Laufzeitbeginn am 12.1.2015, Fälligkeit am 12.1.2024, einer Aufteilung in bis zu 10.000 (zehntausend) gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von jeweils EURO 1.000 (in Worten: EURO eintausend), und mit Zulassung zum Handel im Open Market Segment der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB)
(ISIN: DE000A14J041 und WKN: A14J04),
-ANLEIHE-
Da bei der Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG 2009) vom 12.12.2023 bis 15.12.2023 nicht mindestens die Hälfte des Wertes der ausstehenden Teilschuldverschreibungen an der Abstimmung teilgenommen hat, konnten die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt und keine Beschlüsse gefasst werden. Daher lädt die Emittentin im Einvernehmen mit dem Leiter der Abstimmung ohne Versammlung, Herrn Dr. Joachim Schervier, hiermit sämtliche Inhaber der Teilschuldverschreibungen gem. § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG zu der
am Mittwoch, den 10.01.2024 um 12:00 Uhr
im Notariat Schervier + Schwarz
Maximilianplatz 10, 2. Stock
80333 München
stattfindenden zweiten Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger ein.
Die Emittentin weist ausdrücklich darauf hin, dass diese Gläubigerversammlung beschlussfähig ist, wenn mindestens 25% der Anleihegläubiger auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.
Mit der erforderlichen Mehrheit gefasste Beschlüsse sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen bindend, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben (vgl. § 5 Abs. 2 S. 1 SchVG).
I. Definitionen
| SchVG/SchVG(2009): | Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen Artikel 1 G. v. 31.07.2009 BGBl. I S. 2512 (Nr. 50). |
| Teilschuldverschreibungen | Gleichberechtigte Anteile der Anleihe SAH Invest GmbH Nullkuponanleihe 15/24 mit Nominalbetrag von jeweils EUR 1.000,00. |
II. Allgemeines
Verantwortlich für den Inhalt dieses Dokumentes ist die SAH Invest GmbH, Gottfried-Keller-Str. 37, D-81245 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 191953 und vertreten durch den Geschäftsführer Prof. Dr. Manfred Gröger, als Emittentin der Anleihe SAH Invest GmbH Nullkuponanleihe 15/24 mit Laufzeitbeginn am 12.01.2015 und Fälligkeit am 12.01.2024 (ISIN: DE000A14J041 und WKN: A14J04) – nachfolgend „Anleihe“ genannt. Es basiert auf den ihr bekannten Tatsachengrundlagen im Dezember 2023. Das Dokument enthält die Einladung zu einer zweiten Versammlung nach § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG (2009), die diese betreffenden Beschlussgegenstände und -vorschläge, die wirtschaftlichen Beweggründe dieses Vorhabens, die Tagesordnung sowie nähere Hinweise zur Stimmberechtigung, Stimmausübung und Ablauf der Gläubigerversammlung. Diese Einladung zur zweiten Versammlung sowie verschiedene Formulare, welcher sich die Gläubiger bedienen können (s.u.), sind auf der Internetseite der Emittentin unter www.sah-invest.de am 20.12.2023 veröffentlicht worden, § 12 Abs. 2 Satz 2 SchVG (2009) i.V.m. § 3 Abs. 2 der Anleihebedingungen. Diese Einladung richtet sich ausschließlich an die Anleihegläubiger der betreffenden Anleihe. Nachfolgende Informationen ergehen auf Grundlage der gesetzlichen Verpflichtungen der Emittentin, insbesondere aber nicht ausschließlich aus dem SchVG (2009) in Verbindung mit den Anleihebedingungen der Anleihe. Sie stellen keine Finanzberatung dar und ergehen im Übrigen ausschließlich zum Zwecke der Informationsbeschaffung für die Anleihegläubiger. Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen bleibt für die eigenen finanziellen Entscheidungen der alleinige Verantwortliche und sollte seine Entscheidungen in Bezug auf diese Aufforderung ggf. unter Hinzuziehung eines rechtlichen Beraters erst nach reiflicher Überlegung treffen.
Die Emittentin ist unter anderem eine Beteiligungsgesellschaft an projektbezogenen Immobiliengesellschaften. Ihr Kapital -einschließlich des Fremdkapitals- wird deswegen projektbezogen investiert. Dazu hat die Emittentin im Jahre 2015 die Anleihe SAH Invest GmbH Nullkuponanleihe 15/24 im Wege einer Gesamtemission begeben. Diese Anleihe wird am 12.1.2024 fällig, ist im Open Market Segment der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) zum Handel zugelassen und unterliegt dem deutschen Recht. Mit dieser Einladung ersucht die Emittentin um die Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und die Zustimmung der Anleihegläubiger zur Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach § 5 SchVG (2009) dahingehend, dass die Beschlussvorschläge unter V. Ziff. 2 der Tagesordnung durch die Gläubigerversammlung mit der erforderlichen Mehrheit angenommen werden. Das Verfahren zur zweiten Gläubigerversammlung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften der §§ 15 Abs. 3 S. 2 in Verbindung mit 9 ff SchVG (2009) jeweils in Verbindung mit § 3 Abs. 2 der Anleihebedingungen und nach den übrigen Vorschriften der Anleihebedingungen, sowie den nachfolgenden Bestimmungen dieses Dokumentes. Um den Anleihegläubigern bereits im Vorfeld möglichst weitgehende Informationen bereitzustellen, enthält III. (Wirtschaftliche Hintergründe und Begründung des Beschlussgegenstands und -vorschlags) eine umfangreiche Schilderung der wirtschaftlichen Hintergründe zu diesem Vorhaben. Eine ausreichende Informationsgewährleistung soll damit bereits im Vorfeld sichergestellt werden. Für etwaige weitergehende Auskunftsbegehren verwenden Sie bitte die unten angegebenen Kommunikationskanäle der Emittentin.
III. Wirtschaftliche Hintergründe und Begründung des Beschlussgegenstands und -vorschlags
Die SAH Invest GmbH, Gottfried-Keller-Str. 37, D-81245 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 191953 berät, finanziert und beteiligt sich an Projekten mit Schwerpunkt im Immobilienbereich. Die Geschäftsführung obliegt seit dem 19.01.2018 dem Geschäftsführer Prof. Dr. Manfred Gröger.
Unternehmensgegenstand sind gem. Satzung Beratungs- und Vertriebsleistungen, die Durchführung von Schulungen und Seminaren sowie die Vermittlung von Dienstleistungen.
Zum Zwecke der Realisierung verschiedener Projekte begab die SAH Invest GmbH im Januar 2015 die Nullkuponanleihe 15/24 im Wege der Gesamtemission.
Die Anleihegelder wurden zu einem sehr großen Teil als Darlehen im Rahmen von Co-Investments an immobilien- oder grundstückshaltende Gesellschaften investiert. Der Rückkauf der Anleihe finanziert sich demzufolge aus den Verkaufserlösen der dazugehörigen Immobilien.
Ein Großteil der Investments wurde als Co-Investments zusammen mit der F.E.IN GmbH durchgeführt. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die in der Vergangenheit detailliert dargelegten Investments.
In Folge des Ukrainekriegs und der steigenden Zinsen sind Immobilien zur Zeit nicht verkäuflich. Die beauftragte Vermarktungsagentur schätzt ein, dass eine Marktpreiserholung für kleinere Büroimmobilien drei Jahre in Anspruch nehmen wird. Diese Einschätzung wird nach Gesprächen mit Bankenvertretern auch durch deren Expertise gestützt
Eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe würde es den Anleihegläubigen ermöglichen, die Erholung der Immobilienmärkte abzuwarten. Vor diesem Hintergrund unterbreitet die SAH Invest GmbH ihren Anleihegläubigern den Vorschlag, die Rückzahlungsmodalität der Hauptforderung samt Zinsen dahingehend abzuändern, dass dem Beschluss unter IV. entsprochen wird.
Die SAH Invest GmbH hat zum 12.3.2021 eine Teilauszahlung in Höhe von 10 % des Nennbetrages von EUR 1.000,00 der jeweiligen Teilschuldverschreibungen an die Anleihegläubiger geleistet. Für die Auszahlung der restlichen 90% des Nennbetrages von EUR 1.000,00 der jeweiligen Teilschuldverschreibungen verschiebt sich der Fälligkeitstermin auf den 12.07.2026, um sicherzustellen, dass der Verkaufserlös aus den Immobilienprojekten einem fairen Marktwert entspricht. Gleichzeitig wird es der SAH Invest GmbH ermöglicht, den Restbetrag der Anleihe auch zu einem früheren Zeitpunkt auszubezahlen, nämlich sobald die Anteile an der BC Pasing GmbH & Co. KG zu einem angemessenen Preis veräußert werden können.
Mit Verlängerung der Laufzeit und Änderung der Rückzahlungsmodalität ist weiterhin erforderlich, dass die Bestimmung zur Verzinsung für den Fall einer vorzeitigen Rückzahlung der Anleihe der verlängerten Laufzeit angepasst wird. Dies geschieht dahingehend, dass mit Annahme des Beschlussvorschlages die Verzinsung der Anleihe von 2,7 Prozent auf 2,0 Prozent per annum reduziert wird. Diese Anpassung ist erforderlich, damit im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung der Anleihe, der geschuldete Rückzahlungsgesamtbetrag (Hauptforderung und Zinsen) nicht den bei Fälligkeit geschuldeten Rückzahlungsgesamtbetrag (Hauptforderung und Zinsen) übersteigt.
Ihrem gegebenenfalls noch bestehenden Auskunftsbegehren, insbesondere zum sich weiterentwickelnden Stand der Kaufangebote, wird die SAH Invest GmbH unter Beachtung einschlägiger Datenschutzbestimmungen über nachfolgende Kontaktkanäle entsprechen.
www.sah-invest.de
contact@sah-invest.de
IV. Beschlussgegenstände und Beschlussvorschläge
Bezugnehmend auf die Ausführungen zum wirtschaftlichen Hintergrund dieser Abstimmung ohne Versammlung unter III. (Wirtschaftliche Hintergründe und Begründung des Beschlussgegenstands und -vorschlags) schlägt die SAH GmbH vor, die Rückzahlungsmodalität und die Bestimmungen zur Fälligkeit der Forderungen (Hauptforderung und Zinsen) aus den Teilschuldverschreibungen der Anleihe sowie zur Verzinsung im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung mittels Mehrheitsbeschlusses nach § 5 Abs. 1, 3, 4 SchVG in Verbindung mit § 3 Abs. 2 der Anleihebedingungen und im Wege einer zweiten Gläubigerversammlung nach § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG zu ändern. In der aktuell gültigen Fassung lauten die relevanten Bestimmungen in § 2 der Anleihebedingungen wie folgt:
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„§ 2 -Ausgabebetrag, Laufzeit, Verzinsung, Rückzahlung |
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(3) Die Anleihe wird während der gesamten Laufzeit nicht verzinst. Für den Fall, einer vorzeitigen Rückzahlung wird bis zum Ablauf des Tages, der dem Fälligkeitstag der Rückzahlung vorausgeht, eine Verzinsung von 2,7 % angesetzt. |
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(4) Zum 12.1.2024 sind die Teilschuldverschreibungen zu 100 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von der Emittentin an die Anleihegläubiger zurückzahlen, soweit sie nicht in Folge außerordentlicher Kündigung vorzeitig zurückgezahlt worden sind (die „Rückzahlung“). Die Rückzahlung erfolgt in zwei Raten. Die Emittentin wird am 12.03.2021 spätestens jedoch 30 Tage nach Eigentumsübergang des Wohn- und Pflegeheims Solingen eine erste Teilzahlung in Höhe von 10 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung an die Anleihegläubiger leisten. Die Emittentin wird am 12.01.2024 eine zweite Teilzahlung in Höhe von 90 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung an die Anleihegläubiger leisten. Der Emittentin wird nachgelassen, die zweite Teilzahlung auch zu einem Zeitpunkt vor dem 12.01.2024 zu leisten. “ |
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(5) Sind Zinsen nicht für ein volles Jahr zu berechnen, werden sie auf der Grundlage eines Jahres mit 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten mit je 30 Tagen und im Falle eines angebrochenen Monats der Anzahl der abgelaufenen Tage des betreffenden Monats berechnet.“ |
DIE EMITTENTIN ERKLÄRT HIERMIT AUSDRÜCKLICH IHRE ZUSTIMMUNG ZUR FASSUNG FOLGENDER BESCHLÜSSE.
Beschlussvorschlag der Emittentin über die Veränderung der Fälligkeit, Verzinsung und der Rückzahlungsmodalität der Anleihe
Die Emittentin stellt zur Abstimmung, dass § 2 Abs. 2, Abs. 3 und Abs. 4 der Anleihebestimmungen wie folgt abgeändert wird:
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„(2) Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 12.01.2015 (der „Laufzeitbeginn“) und endet am 11.07.2026 (das „Laufzeitende“ und der Zeitraum vom Laufzeitbeginn zum Laufzeitende die „Laufzeit“).“ |
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(3) Die Anleihe wird während der gesamten Laufzeit nicht verzinst. Für den Fall, einer vorzeitigen Rückzahlung wird bis zum Ablauf des Tages, der dem Fälligkeitstag der Rückzahlung vorausgeht, eine Verzinsung von 2,0 % angesetzt. |
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(4) Zum 12.07.2026 sind die Teilschuldverschreibungen zu 100 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von der Emittentin an die Anleihegläubiger zurückzahlen, soweit sie nicht in Folge außerordentlicher Kündigung vorzeitig zurückgezahlt worden sind (die „Rückzahlung“). Die Rückzahlung erfolgt in zwei Raten. Die Emittentin leistet am 12.03.2021 eine erste Teilzahlung in Höhe von 10 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung an die Anleihegläubiger. Die Emittentin wird am 12.07.2026 eine zweite Teilzahlung in Höhe von 90 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung an die Anleihegläubiger leisten. Der Emittentin wird nachgelassen, die zweite Teilzahlung auch zu einem Zeitpunkt vor dem 12.07.2026 zu leisten.“ |
Unterstrichene Passagen stellen Änderungen und Ergänzungen des aktuellen Wortlautes/Zahlangaben/Daten dar.
V. Tagesordnung
1. Feststellung der Beschlussfähigkeit der zweiten Gläubigerversammlung
Die zweite Gläubigerversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
Die vorgeschlagenen Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte als qualifizierter Mehrheit (vergl. § 5 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 5 Abs.3 Nr.1 bis 3 SchVG).
Die mit der erforderlichen Mehrheit gefassten Beschlüsse sind für alle Anleihegläubiger verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen die Beschlussfassung gestimmt haben (vgl. § 5 Abs.2 S.1 SchVG).
2. Beschlussfassung über die Änderung der Anleihebedingungen
Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, folgende Beschlüsse in Abänderung des § 2 Abs. 2, Abs. 3 und Abs. 4 der Anleihebestimmungen zu fassen:
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„(2) Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 12.01.2015 (der „Laufzeitbeginn“) und endet am 11.07.2026 (das „Laufzeitende“ und der Zeitraum vom Laufzeitbeginn zum Laufzeitende die „Laufzeit“).“ |
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(3) Die Anleihe wird während der gesamten Laufzeit nicht verzinst. Für den Fall, einer vorzeitigen Rückzahlung wird bis zum Ablauf des Tages, der dem Fälligkeitstag der Rückzahlung vorausgeht, eine Verzinsung von 2,0 % angesetzt. |
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(4) Zum 12.07.2026 sind die Teilschuldverschreibungen zu 100 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von der Emittentin an die Anleihegläubiger zurückzahlen, soweit sie nicht in Folge außerordentlicher Kündigung vorzeitig zurückgezahlt worden sind (die „Rückzahlung“). Die Rückzahlung erfolgt in zwei Raten. Die Emittentin leistet am 12.03.2021 eine erste Teilzahlung in Höhe von 10 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung an die Anleihegläubiger. Die Emittentin wird am 12.07.2026 eine zweite Teilzahlung in Höhe von 90 % des Nennbetrages von € 1.000,00 je Teilschuldverschreibung an die Anleihegläubiger leisten. Der Emittentin wird nachgelassen, die zweite Teilzahlung auch zu einem Zeitpunkt vor dem 12.07.2026 zu leisten. “ |
Unterstrichene Passagen stellen Änderungen und Ergänzungen des aktuellen Wortlau-tes/Zahlangaben/Daten dar.
| IV. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise
Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Anleihegläubiger berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung. Zur Feststellung ihrer Identität sowie ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Anleihegläubiger ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) und ihre Inhaberschaft an Teilschuldverschreibungen der Anleihe zum Zeitpunkt der Abstimmung im Rahmen der Gläubigerversammlung spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen. Wir empfehlen Ihnen jedoch, alle zum Nachweis erforderlichen Dokumente bereits bis Freitag, den 05.01.2024 bei der Emittentin einzureichen, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der Gläubigerversammlung abzukürzen. Bei ordnungsgemäßem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wird bei Einlass zur Gläubigerversammlung für den betreffenden Gläubiger eine Stimmkarte ausgestellt. Lediglich zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung und damit zur möglichst weitgehenden Reduzierung von Wartezeiten beim Einlass zur Gläubigerversammlung werden die Gläubiger gebeten, – soweit einschlägig – die unter VI. Ziff. 3. und 4. dieser Einladung genannten Nachweise sowie die unter VI. Ziff. 5 dieser Einladung genannte Vollmacht per Post an die nachfolgende Adresse:
oder per E-Mail an contact@sah-invest.de bis spätestens Freitag, den 05.12.2023 (24:00 Uhr eingehend) zu übersenden (bitte nur 1x senden). Nach Eingang der erforderlichen Nachweise wird für den Gläubiger eine Stimmkarte beim Einlass zur Gläubigerversammlung hinterlegt. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil. Jede Teilschuldverschreibung im Nennwert von EURO 1.000,00 gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht ruht, solange die Anteile der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 Handelsgesetzbuch) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. Die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen dürfen Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.
Gläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachweisen und hierzu jeweils in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) Folgendes beibringen:
Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis nebst Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin unter (www.sah-invest.de) verfügbar. Auf Verlangen wird einem Gläubiger ein Formular für den Besonderen Nachweis nebst Sperrvermerk für die Gläubigerversammlung übermittelt.
Ein Besonderer Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Gläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Gläubigers gutgeschrieben sind. Gläubiger, die den Besonderen Nachweis nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) vorgelegt oder übermittelt haben, sind in der Gläubigerversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte dieser Gläubiger können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.
Ein Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Gläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe mindestens vom Ausstellungstag des Besonderen Nachweises bis zum Ende der zweiten Gläubigerversammlung am 10.01.2024 bei dem depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Gläubiger, die ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen oder über die erfolgte Sperre nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung einen Nachweis in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) vorgelegt oder übermittelt haben, sind in der Gläubigerversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte dieser Gläubiger können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. Bitte setzen Sie sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises nebst Sperrvermerk rechtzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung. Bitte verwenden Sie hierfür das Formular „Besonderer Nachweis und Sperrvermerk“ oder nutzen Sie das von Ihrem depotführenden Institut entsprechend ausgestellte Dokument.
Gesetzliche Vertreter von Gläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung bzw. Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung. Sofern Gläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).
Jeder Gläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen (§ 14 SchVG). Im Hinblick auf die derzeit bzw. zum Zeitpunkt der Versammlung möglicherweise bestehenden Reisebeschränkungen, dürfen wir auf diese Möglichkeit der Stimmabgabe besonders hinweisen. Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin (www.sah-invest.de) verfügbar. Auf Verlangen wird einem Gläubiger ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Gläubigerversammlung übermittelt. Der Bevollmächtigte hat spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung, zusätzlich zum Nachweis der Identität durch Lichtbildausweis (z.B. Personalausweis) und der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen, die ihm erteilte Vollmacht nachzuweisen. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
Jeder Gläubiger ist berechtigt, in der Gläubigerversammlung zu den Beschlussgegenständen auf der Tagesordnung einen eigenen Beschlussvorschlag („Gegenantrag“) zu stellen. Dabei gelten die Vorschriften des SchVG. Kündigt ein Gläubiger einen Gegenantrag einschließlich des genauen Wortlautes vor der Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin den angekündigten Gegenantrag – sofern ordnungsgemäß und rechtzeitig bei ihr eingegangen – unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin (www.sah-invest.de) allen Gläubigern zugänglich machen (vgl. § 13 Abs.4 SchVG). Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5% des Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen („5%-Quorum“), können nachMaßgabe der Vorschriften des § 13 Abs.3 SchVG verlangen, dass weitere bzw. neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Ein solches Verlangen muss der Emittentin rechtzeitig zugehen, so dass es spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (www.sah-invest.de) den anderen Gläubigern zugänglich gemacht werden kann. Über Gegenstände zur Beschlussfassung, die nicht spätestens drei Tage vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht worden sind, kann kein Beschluss gefasst werden. Auf die Vorschrift des § 13 Abs. 3 SchVG, insbesondere die Frist, wird hingewiesen. Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie von Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin unter der folgenden Adresse:
Bei Stellen eines Gegenantrags und/oder dem Stellen eines Ergänzungsverlangens sind zwingend ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk nach Maßgabe von VII. Ziff. 3 beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nach Maßgabe von VII. Ziff. 3 nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent (5%-Quorum) der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. VIII. Unterlagen Vom Tag der Einberufung an bis zum Tag der Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter (www.sah-invest.de) zur Verfügung:
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anträge und Anfragen der Investoren sind ausschließlich zu richten an:
Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Abstimmung ohne Versammlung vom 12.12.2023 bis 15.12.2023 teilgenommen haben, müssen – um ihre Stimmrechte aus den Schuldverschreibungen in der Gläubigerversammlung ausüben zu können – einen (neuen) besonderen Nachweis mit einem (neuen) Sperrvermerk einreichen sowie danach an der Gläubigerversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und nochmals abstimmen.
Das derzeit ausstehende Volumen der Teilschuldverschreibungen beträgt nominal EURO 7.292.000,00 eingeteilt in 7.292 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Weder der Emittentin noch einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs.2 HGB) stehen Teilschuldverschreibungen zu. Des Weiteren werden weder für Rechnung der Emittentin noch für eines mit ihr verbundenen Unternehmens Teilschuldverschreibungen gehalten (§ 271 Abs.2 HGB).
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München, im Dezember 2023
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