HMW Emissionshaus AG

Pullach

Nachtrag Nr. 15
Investition in eine Beteiligung an der Mimi Hearing Technologies GmbH

Nachtrag Nr. 15 nach § 316 Abs. 5, § 268 Abs. 2 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 16.05.2019 betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG. Der Nachtrag Nr. 15 wird veröffentlicht von der HMW Emissionshaus AG in ihrer Eigenschaft als von der Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Capital AG) insoweit beauftragtes Unternehmen und in ihrer Eigenschaft als Prospektverantwortliche.

Die HMW Emissionshaus AG, Münchner Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, gibt folgende, zum 03.12.2021 eingetretene wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) vom 16.05.2019 bekannt:

1. Investition in eine Beteiligung an der Mimi Hearing Technologies GmbH

Die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG hat in eine Beteiligung an der Mimi Hearing Technologies GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 155320 (diese fortan auch: „Beteiligungsunternehmen“) investiert. Hierbei handelt es sich um ein Unternehmen, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB). Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand des Beteiligungsunternehmens ist die Entwicklung, die Erstellung, die Vermarktung sowie der Verkauf und der Vertrieb von Software- und Hardware-Lösungen, nicht-handwerklichen Online-Dienstleistungen und Webseiten, jeweils mit Schwerpunkt auf Audio-Lösungen, -Dienstleistungen und -Produkten. Das Beteiligungsunternehmen ist somit in der Branche Informationstechnologie tätig. Das Stammkapital des Beteiligungsunternehmens beträgt derzeit EUR 56.011,00.

Der Erwerb der Beteiligung erfolgte am 03.12.2021 nach Maßgabe einer Beteiligungsvereinbarung und einer Gesellschaftervereinbarung durch Zeichnung und Übernahme von insgesamt 2.817 neu ausgegebenen Geschäftsanteilen der Mimi Hearing Technologies GmbH im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Zudem werden im Zuge einer Secondary Transaction insgesamt 1.710 bestehende Geschäftsanteile der Mimi Hearing Technologies GmbH im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 von bisherigen Gesellschaftern erworben.

Die Investition für den Erwerb der Geschäftsanteile an dem Beteiligungsunternehmen beträgt insgesamt EUR 5.093.116,26 (Prognose). Hierauf entfällt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 4.999.116,26 (Prognose) auf Anschaffungskosten für den Erwerb der Geschäftsanteile und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 94.000,00 (Prognose) auf sonstige Kosten, insbesondere Berater- und Gutachterkosten. Die Investition findet ausschließlich aus Eigenmitteln der Gesellschaft statt. Eine Fremdfinanzierung ist nicht vorgesehen.

^* Es wird darauf hingewiesen, dass das Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) unabhängig von der Investition in die Mimi Hearing Technologies GmbH mit Kosten belastet ist, die das Investitionskapital mindern. Diese Kosten sind in Kap. 6 des Verkaufsprospekts dargestellt. Auf diese Angaben wird verwiesen.
^** Die Einlagen der Anleger sind in vollem Umfang von Anlegern verbindlich zugesagt. Die jeweiligen Einlageverpflichtungen sind, sofern diese nicht schon bei der Gesellschaft eingezahlt wurden, nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von Anlegern der Anteilsklasse 1 nach § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages und von Anlegern der Anteilsklasse 2 gem. § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bei der Gesellschaft einzuzahlen.

Die Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt EUR 4.999.116,26 entfallen in Höhe von EUR 2.817,00 auf den Ausgabebetrag der neu übernommenen Geschäftsanteile. Ein Betrag in Höhe von EUR 1.410.878,00 ist als Kaufpreis an die Verkäufer der erworbenen bestehenden Geschäftsanteile zu leisten. Die restlichen Anschaffungskosten in Höhe von EUR 3.585.421,26 sind dem Beteiligungsunternehmen als Eigenkapital im Wege einer schuldrechtlichen Zuzahlung in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zur Verfügung zu stellen. Die Zuzahlung ist nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zur Zahlung fällig. Das Investmentvermögen wird nach Durchführung der Kapitalmaßnahme an dem dann auf EUR 70.704,00 erhöhten Stammkapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 6,40 % halten.

Die Geschäftsanteile an der Mimi Hearing Technologies GmbH sind nicht dinglich belastet. Die Verwendungsmöglichkeiten der Geschäftsanteile sind durch die Gesellschaftervereinbarung wie folgt beschränkt:

Über die Geschäftsanteile der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der Mimi Hearing Technologies GmbH kann grundsätzlich nur mit Zustimmung des Beirats der Mimi Hearing Technologies GmbH verfügt werden; ausgenommen sind lediglich einige als privilegierte Transaktionen definierte Übertragungsoptionen. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind: Vor einer Veräußerung der Geschäftsanteile der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der Mimi Hearing Technologies GmbH sind die übrigen Gesellschafter zum Vorerwerb berechtigt. Zudem ist in der Vereinbarung ein Mitveräußerungsrecht der Gesellschafter geregelt. Dieses Recht bietet der Gesellschaft Vorteile, kann jedoch auch zu einer Beschränkung durch die Mitveräußerungsrechte anderer Gesellschafter führen. Zudem besteht eine Verpflichtung des Beirats einer Verfügung zuzustimmen nur dann, wenn der Erwerber der Gesellschaftervereinbarung als Rechtsnachfolger beitritt. Die Gesellschaftervereinbarung sieht ferner eine Mitverkaufsverpflichtung vor. Danach ist die Gesellschaft unter bestimmten, in der Vereinbarung definierten Kriterien verpflichtet, ihre an der Mimi Hearing Technologies GmbH gehaltenen Geschäftsanteile zusammen mit anderen Gesellschaftern an einen Dritten zu veräußern. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Beteiligung. Eine behördliche Genehmigung für den Erwerb der Geschäftsanteile an der Mimi Hearing Technologies GmbH ist nicht erforderlich und liegt auch nicht vor.

In Vorbereitung der Beteiligung der Gesellschaft an der Mimi Hearing Technologies GmbH wurde ein von Prof. Dr. Meitner, München erstelltes Gutachten zur Bewertung des Beteiligungsunternehmens zum 31.10.2021 eingeholt. Das Bewertungsergebnis des Gutachtens weist einen Wert aus, der über dem Wert liegt, der die Bemessungsgrundlage für die Investition der Gesellschaft in das Beteiligungsunternehmen bildete.

2. Weitere Erhöhung des Emissionsvolumens um EUR 20 Mio. auf insgesamt EUR 160 Mio.

Die HMW Komplementär GmbH hat mit Zustimmung der externen Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Capital AG) gemäß § 4 Abs. 1 S. 3 des Gesellschaftsvertrags (S. 113 des Verkaufsprospekts) beschlossen, den Gesamtbetrag des Festkapitals, bis zu dem Kapitalerhöhungen möglich sind, durch weitere Inanspruchnahme einer Platzierungsreserve um weitere EUR 20.000.000,00 auf sodann EUR 160.000.000,00 zu erhöhen. Das Emissionsvolumen wird somit auf rund EUR 160,0 Mio. (EUR 159.999.000,00) erhöht. Die Angaben im Verkaufsprospekt zur Höhe des Emissionsvolumens bzw. des Platzierungsvolumens, insbesondere auf S. 4 und 46, gelten daher mit der Maßgabe, dass das Emissionsvolumen der Fondsgesellschaft nunmehr rund EUR 160,0 Mio. (EUR 159.999.000,00) beträgt. Die Angaben im Verkaufsprospekt zur Dauer des öffentlichen Angebots der Kapitalanlage, insbesondere auf S. 46 und 152, gelten mit der Maßgabe, dass das öffentliche Angebot der Kapitalanlage weiterhin bis 31.12.2021 begrenzt ist und die Erwerbsmöglichkeit unabhängig davon endet, wenn das Festkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 160,0 Mio. erreicht hat.

3. Verfügbarkeit dieses Nachtrags

Dieser Nachtrag und der Verkaufsprospekt samt den Anlagebedingungen werden bei der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG, Münchener Str. 52, D-82049 Pullach i. Isartal, sowie unter www.mig-fonds.de kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Informationen liegen in deutscher Sprache vor.