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Neon Equity AG

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Neon Equity AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A3DW408 /​ WKN: A3DW40

Bekanntmachung
gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG

1.

Auf Grundlage der durch den Umwandlungsbeschluss der Gesellschaft vom 22. August 2022 (UVZ-Nr. 136 Jahr 2022-R des Notars Dr. Volker Rebmann mit Amtssitz in Frankfurt) festgestellten Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. August 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 20.025.050,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 20.025.050 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, u. a. soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und die Regelung gemäß § 4 der Satzung betreffend das genehmigte Kapital 2022 sind mit Handelsregistereintragung vom 4. Oktober 2022 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wirksam geworden.

2.

Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 17. Januar 2025 folgenden Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen um einen Betrag von EUR 11.529.408,00 erhöht durch Ausgabe von 11.529.408 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) erhöht. Die Neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, gewinnberechtigt. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und somit zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 11.529.408,00 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme von insgesamt 11.529.408 Neuen Aktien wurde die SP 1 Equity GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 120744) als Aktionärin der First Move! AG, einer Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Rothenburg, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Luzern unter CHE-116.192.360, Domiziladresse: Stationsstrasse 90, 6023 Rothenburg, Schweiz („Zielgesellschaft“) mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von 88 Namensaktien an der Zielgesellschaft mit einem Nennbetrag von CHF 1.000,00 je Namensaktie zu leisten, was einer Beteiligung in Höhe von insgesamt CHF 88.000,00 (entsprechend 88 % des gesamten Aktienkapitals der Zielgesellschaft) entspricht.

3.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung von 88 % des Aktienkapitals der Zielgesellschaft wurde gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

4.

Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 11.529.408,00.

Der Wirtschaftsprüfer Johannes Weßling, Greven („Herr Weßling“), hat als neutraler Dritter (unabhängiger Sachverständiger i.S.d. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG) im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses eine Gutachterliche Stellungnahme zu dem Unternehmenswert der First Move! AG vom 26. September 2024 („Unternehmensbewertung“) erstellt. Bei der Auftragsdurchführung hat Herr Weßling den Standard IDW S1 in der Fassung vom 2. April 2008 mit Stand vom 04. Juli 2016 zugrunde gelegt und war im Sinne des IDW S1 in der Rolle des neutralen Gutachters tätig. Der Unternehmenswert der Zielgesellschaft wurde nach dem in der Rechtsprechung und in der Betriebswirtschaftslehre anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt. Gemäß dem Bewertungsergebnis hat die Sacheinlage (88 % des Aktienkapitals der Zielgesellschaft) am Bewertungsstichtag 30. August 2024 einen Wert in Höhe von mindestens rd. EUR 104,5 Mio. (88 % von EUR 118,8 Mio.) ermittelt.

Darüber hinaus hat der Vorstand mit Blick auf die Ungewissheiten im Hinblick auf den erforderlichen Zeitrahmen für den Auf- und Ausbau des operativen Geschäftsmodells, auch wenn diese schon in die Unternehmensbewertung eingeflossen sind, einen zusätzlichen Risikoabschlag von rund 25 % angesetzt und mithin einen Wert der Gegenleistung von EUR 78,4 Mio. zu Grunde gelegt.

Somit entfällt auf die 11.529.408 neuen Aktien, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, unter Berücksichtigung des Risikoabschlags eine Gegenleistung im Wert von rd. EUR 6,80 je Aktie. Dieser Wert der Gegenleistung pro Aktie liegt über dem Wert der bestehenden Aktien der Gesellschaft am Tag der Beschlussfassung des Vorstands, unabhängig davon, ob dieser auf Basis von 95 % des Börsenkurses der bestehenden Aktien der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,85 je Aktie (Schlusskurs 16. Januar 2025: EUR 1,94 je Aktie) oder 95 % des anteiligen Buchwerts je bestehender Aktie zum 31. Dezember 2024 in Höhe von EUR 6,68 je Aktie ermittelt wird. Der Buchwert ist aufgrund des Geschäftsmodells der Gesellschaft als Beteiligungsgesellschaft eine maßgebliche Größe für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft.

Ferner liegt der Wert der Gegenleistung erheblich über dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.

Die Bewertung der Zielgesellschaft erfolgte u. a. auf Basis der folgenden von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen:

Planungsrechnungen der Zielgesellschaft für 2025 bis 2029,

Kaufvertrag über den Erwerb von Patentrechten vom 7. Juni 2021,

Jahresabschlüsse der Zielgesellschaft für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023,

Handelsregisterauszüge, Satzung und Gesellschafterlisten der relevanten Unternehmen

5.

Der Vorstand der Gesellschaft erklärt, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (88 % des Aktienkapitals der Zielgesellschaft) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

 

Frankfurt am Main, den 17. Januar 2025

Neon Equity AG

Der Vorstand

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