METALCORP Group S.A.: ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG, AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT

Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Afforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpaieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.

 

METALCORP Group S.A.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

an die Inhaber der
ursprünglich bis zu EUR 140.000.000,00 7,0% Inhaberschuldverschreibung 2017/​2022
der METALCORP Group S.A.
(ISIN: DE000A19MDV0 /​ WKN: A19MDV)

Die METALCORP Group S.A. mit Sitz in 8, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS), unter der Nummer B-2292118 (nachfolgend auch „METALCORP“ oder die „Emittentin“), fordert hiermit die Inhaber (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) der

ursprünglich bis zu EUR 140.000.000,00 7,0% Inhaberschuldverschreibung
der METALCORP S.A.
fällig am 2. Oktober2022

ISIN: DE000A19MDV0 /​ WKN: A19MDV

ursprünglich eingeteilt in 140.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00, numher noch valutierend in Höhe von EUR 69.885.000,00 und eingeteilt in 69.885 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00, (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen „Schuldverschreibungen“), zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung

innerhalb des Zeitraums beginnend am 22. Oktober 2022, um 0:00 Uhr und
endend am 25. Oktober 2022, um 24:00 Uhr („Abstimmungszeitraum“)

gegenüber dem Notar Dr. Dirk Otto, DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, mit Amtssitz in Frankfurt am Main und Geschäftsräumen in der Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main (der „Abstimmungsleiter“) auf („Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung, die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

Wichtiger Hinweis

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ ist von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für die Abstimmungsentscheidung der Anleihegläubiger zu verstehen. Darüber hinaus übernimmt die Emittentin keine Gewähr dafür, dass der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ alle Informationen enthält, die für die Beschlussfassung notwendig oder angemessen sind, und weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater, noch irgendeine andere Person garantieren die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen und übernehmen keine Haftung für die darin enthaltenen Informationen, insbesondere nicht für Schäden, die durch Anlageentscheidungen entstehen, die auf der Grundlage der im Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ enthaltenen Informationen getroffen wurden. Dementsprechend ersetzt diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Anleihegläubiger sollten ihre Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/​oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung wurde am 7. Oktober 2022 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area /​ Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/​2022“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind aktuell, sofern nicht anders angegeben. Die hierin enthaltenen Informationen können jedoch nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Pläne oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige Finanz- und Ertragslage, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

1.

Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung

1.1

METALCORP Group auf einen Blick

Die METALCORP Group ist ein internationaler und diversifizierter Metall- und Mineralienkonzern mit Produktionsstätten und Bergbauanlagen in Europa und Afrika. Das Geschäft ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Aluminium, Metalle & Konzentrate und Schüttgut & Eisenmetall.

Im Geschäftsbereich Aluminium besitzt und betreibt METALCORP zwei Sekundäraluminiumhütten in Deutschland, die speziell legierte Brammen gießen. In Guinea, Westafrika, besitzt und betreibt METALCORP einen Bauxitabbau.

Im Geschäftsbereich Metalle und Konzentrate recycelt die Gruppe Kupferschrott zu Granulat, unterhält langfristige Marketingvereinbarungen mit Drittproduzenten von Kupfer und Zink und beschafft und liefert Material für Anlagen, die in den Bereichen Platingruppenmetalle und Ferrolegierungen tätig sind.

Im Bereich Schüttgut und Eisenmetalle ist METALCORP an einem Kokskohlehersteller beteiligt und beschafft und liefert Eisenprodukte für einige große europäische Automobil- und Maschinenbaukonzerne.
1.2

Sehr solide operative Performance der Gruppe in H1 2022

Im ersten Halbjahr 2022 erwirtschaftete METALCORP einen Umsatz von 511,1 Mio. EUR, was einer Steigerung von 68 % gegenüber dem ersten Halbjahr 2021 entspricht (erstes Halbjahr 2021: 303,6 Mio. EUR). Ebenso konnte METALCORP im ersten Halbjahr 2022 ihr EBITDA deutlich auf 39,4 Mio. EUR steigern, was einem Anstieg von 53% gegenüber H1 2021 entspricht (H1 2021: 25,8 Mio. EUR).

Das Ergebnis ist in allen drei Geschäftsbereichen gestiegen: Der Geschäftsbereich Metalle und Konzentrate verzeichnete deutliche Mengensteigerungen bei Kupfer und bei den Platingruppenmetallen. Die Verkäufe von Schüttgut- und Eisenrohstoffen an Primärstahlproduzenten in Europa haben zugenommen, wobei das Volumen 70 % über dem Budget liegt. Ein zusätzlicher neuer großer europäischer Blue-Chip-Kunde aus dem Maschinenbau konnte ebenfalls gewonnen werden. Beide Aluminium-Sekundärhütten zeigen weiterhin gute Leistungen. Die Nachfrage nach Bauxit aus China steigt, und die Gruppe hat in der ersten Hälfte des Jahres 2022 1 Million Tonnen gefördert.

Die folgende Grafik zeigt die Finanzkennzahlen der METALCORP Group für das erste Halbjahr 2022:

GuV (Mio. Euro) H1 2021 H1 2022
Umsatz 304 511
Umsatzkosten -272 -452
Rohertrag 31 59
Vertriebsgemeinkosten, Verwaltungskosten und Personalaufwand -5 -20
EBITDA 26 39
Marge 8.5% 7.7%

Das folgende Diagramm zeigt die Aufteilung des EBITDA auf die drei Geschäftsbereiche:

 

In den letzten fünf Jahren hat das Kerngeschäft von METALCORP über alle Konjunkturzyklen hinweg ein konstant positives EBITDA-Wachstum erzielt: 2021: 57,8 Mio. EUR; 2020: 34,3 Mio. EUR; 2019: 34,2 Mio. EUR; 2018: 32,7 Mio. EUR; 2017: 31,1 Mio. EUR.
1.3

Bilanzsituation zum 30. Juni 2022

Zum 30. Juni 2022 verfügte die METALCORP Group über ein konsolidiertes Eigenkapital in Höhe von 238,8 Mio. EUR.
1.4

Liquiditätslage zum 30. Juni 2022

Wie in den Zwischenfinanzinformationen der METALCORP Group zum 30. Juni 2022 dargestellt, beliefen sich die liquiden Mittel zum 30. Juni 2022 auf 70,9 Millionen Euro und die nicht in Anspruch genommenen Kredit- und Handelsfinanzierungslinien sowie Factoring-Linien auf 69,1 Millionen Euro.
1.5

Entwicklungen nach dem 30. Juni 2022

Infolge des außergewöhnlich starken ersten Halbjahres 2022 haben die gestiegenen Volumina auf der gesamten METALCORP-Plattform ein entsprechendes Betriebskapital (Working Capital) gebunden. Um diesen Liquiditätsbedarf zu decken, hatte die Gruppe zusätzliche Finanzmittel in Form einer neuen Kreditfazilität beschafft. METALCORP hatte auch einen vorübergehenden Bedarf an Working Capital, um ihre Lagerbestände von einer Million Tonnen Bauxit zu finanzieren, die in Guinea abgebaut wurden, wobei die Lieferungen aufgrund von Transportproblemen und mangelnder Verfügbarkeit von Umschlag- und Binnenschiffskapazitäten ständig verschoben werden mussten. Die Verschiffungen sind nun ab November 2022 geplant.

Daher hatte METALCORP geplant, die Rückzahlung der Schuldverschreibung durch eine Kombination aus eigenen Barmitteln, Rohstofffinanzierungen und einer Kreditfazilität zu decken.

Die Gegenpartei der Kreditfazilität wollte diese jedoch trotz bestehender Zusage nicht ausreichen, wodurch sich die für METALCORP verfügbare Liquidität weiter verringerte.

Die anhaltenden Marktturbulenzen, die durch die Ungewissheit aufgrund der am 22. September 2022 gegen die Republik Guinea verhängten und am 27. September 2022 von der US-Regierung bestätigten Ecowas-Sanktionen noch verstärkt wurden, haben dazu geführt, dass die Gruppe nicht in der Lage war, innerhalb der Frist eine Ersatzfinanzierung zu sichern.

METALCORP und ihr Anteilseigner haben jedoch alle Maßnahmen ergriffen und werden dies auch weiterhin tun, um genügend Liquidität zu beschaffen, um den Rückzahlungsbetrag zuzüglich der seit dem 2. Oktober 2022 aufgelaufenen Zinsen zeitnah zu begleichen.
1.6

Beschlussvorschläge

Die verspätete Zahlung des am 2. Oktober 2022 fälligen Rückzahlungsbetrags in Höhe von 69.885.000,00 EUR hat Auswirkungen auf beide von METALCORP begebenen Anleihen. Als Vorsichtsmaßnahme für den Fall, dass METALCORP nicht in der Lage sein sollte, die Schuldverschreibungen innerhalb der nächsten vier Wochen zurückzuzahlen, plant die Gruppe daher die Einberufung von Abstimmungen der Anleihegläubiger (d.h. Abstimmungen ohne Versammlung) für beide von ihr ausgegebenen Anleihen.

a) 2022 Schuldverschreibungen

In Bezug auf die Schuldverschreibungen schlägt die Emittentin ihren Anleihegläubigern (i) eine Verlängerung der Laufzeit um ein Jahr (d.h. bis zum 2. Oktober 2023), (ii) eine Erhöhung des Kupons auf 8,5% p.a. und (iii) die Ernennung eines gemeinsamen Vertreters aller Anleihegläubiger vor.

Die Emittentin geht davon aus, dass mit der Verlängerung genügend Zeit zur Verfügung steht, um den Rückzahlungsbetrag und die fälligen Zinsen zu begleichen.

Die Emittentin honoriert den zusätzlichen Aufwand und die Verzögerung auf Seiten der Anleihegläubiger mit einer Erhöhung des Kupons um 1,5% p.a. auf 8,5% p.a.

Die vorgeschlagene Bestellung eines gemeinsamen Vertreters soll den Anleihegläubigern eine einheitliche Stimme geben und die Interessen aller Anleihegläubiger bündeln.

b) 2026 fällige Schuldverschreibungen

Für die im Jahr 2026 fälligen EUR 300 Mio. Schuldverschreibungen (die „Schuldverschreibungen 2026“) wird die Emittentin einen Rechtsverzicht (Waiver) in Bezug auf einen potenziellen Cross Default gemäß den Anleihebedingungen vorschlagen. Darüber hinaus erwägt die Emittentin, einen Beschluss gemäß § 5 Abs. (5) Schuldverschreibungsgesetz vorzuschlagen, der im Wesentlichen alle Kündigungen innerhalb einer dreimonatigen Frist nach einem Cross-Default für unwirksam erklärt.

Sofern die vorgeschlagenen Beschlüsse gefasst werden, wird die verspätete Zahlung des Rückzahlungsbetrags unter den Schuldverschreibungen geheilt, ebenso wie der potenzielle Cross Default unter den Schuldverschreibungen 2026. Die Anleihegläubiger erhalten ihren Kapitalbetrag so bald wie möglich, spätestens jedoch am 2. Oktober 2023, zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu einem Zinssatz von 8,5 % p. a. zurück.
1.7

Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten?

Sollten die Anleihegläubiger der vorgeschlagenen Prolongation der Schuldverschreibungen nicht zustimmen, bleibt die Emittentin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen verpflichtet. Infolgedessen können die Anleihegläubiger die Emittentin auf Zahlung zuzüglich Verzugszinsen und zusätzlicher Kosten verklagen. Dies könnte zu einer wesentlichen Beeinträchtigung der Gruppe führen.

Anleihegläubiger sollten berücksichtigen, dass eine Beschlussfassung über die vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte durch die Anleihegläubiger nur möglich ist, wenn Anleihegläubiger, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung mindestens fünfzig Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen halten, an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen. Bei einer vertagten (2.) Versammlung beträgt das Quorum fünfundzwanzig Prozent der zum Zeitpunkt der Versammlung ausstehenden Schuldverschreibungen. Die Anleihegläubiger werden daher dringend gebeten, sich an der Abstimmung zu beteiligen.
1.8

Schlussbemerkung

Die Emittentin bekräftigt, dass sich die Gruppe operativ gut entwickelt und dass der Fokus des Managements in den kommenden Wochen darauf liegen wird, negative Entwicklungen zu verhindern, die alle Stakeholder von METALCORP, einschließlich der Anleihegläubiger, wesentlich beeinträchtigen würden.

Die Emittentin appelliert an die Anleihegläubiger, METALCORP in ihrem eigenen Interesse in diesem Bestreben zu unterstützen.
2.

Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin

2.1

Anpassung der Laufzeit der Schuldverschreibungen

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 5 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 5 Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger sowie Rückkauf § 5 Maturity, Redemption, Early Redemption for Tax Reasons, at the Option of the Issuer or the Noteholders, and Repurchase
(a) Die Schuldverschreibungen werden am 2. Oktober 2023 (der „Fälligkeitstermin“) zum Nennbetrag zurückgezahlt. Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachstehend genannten Fällen nicht statt. (a) The Notes will be redeemed at par on 2 October 2023 (the “Redemption Date”). There will be no early redemption except in the following cases.”
2.2

Anpassung des Zinssatzes

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 4 Verzinsung

§ 4 Interest

(a) Die Schuldverschreibungen werden ab dem 2. Oktober 2017 (einschließlich) (der „Begebungstag“) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 7 % jährlich (der „Zinssatz“) verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 2. Oktober eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag“ und der Zeitraum ab dem Begebungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) jeweils eine „Zinsperiode“) zahlbar. Die erste Zinszahlung wird am 2. Oktober 2018 fällig. Ab dem 2. Oktober 2022 erhöht sich der Zinssatz auf 8,50 % jährlich.

(a) The Notes will bear interest on their principal amount at a rate of 7% per annum (the “Coupon”) as from 2 October 2017 (the “Issue Date”). Interest is payable in arrears on 2 October of each year (the “Interest Payment Date” and the period from the Issue Date (inclusive) up to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter as from any Interest Payment Date (inclusive) up to the next following Interest Payment Date (exclusive) being an “Interest Period”). The first interest payment will be due on 2 October 2018. As of 2 October 2022, the Coupon shall be increased to 8.50% per annum.”
2.3

Bestellung eines gemeinsamen Vertreters

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, c/​o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB, Goethestr. 8-10, D-40237 Düsseldorf wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben.

Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich ermächtigt, sämtliche Rechte der Anleihegläubiger auch im Rahmen eines etwaigen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin im In- und Ausland auszuüben, insbesondere die Anmeldung sämtlicher Forderungen aus der Anleihe, Ausübung des Stimmrechts in Abstimmungen sowie Zustimmung zu oder Ablehnung von vorgeschlagenen Sanierungsplänen oder ähnlichen Regelungen. Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt.

Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung von den Anleihegläubigern, soweit diese nicht von der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften getragen und geleistet wird. Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen.

Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der Vergütungsanspruch des gewählten gemeinsamen Vertreters stellt in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin weder eine Masseverbindlichkeit dar, noch handelt es sich um Verfahrenskosten. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken.

Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Gesellschaft zu erstatten.“
3.

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

3.1

Gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden.
3.2

Beschlüsse der Anleihegläubiger sollen entweder in einer Gläubigerversammlung nach § 13(c)(i) der Anleihebedingungen oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 13(c)(ii) der Anleihebedingungen gemäß § 18 SchVG getroffen werden. Die Entscheidung obliegt der Emittentin.
3.3

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
3.4

Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 13 (b) Satz 2 der Anleihebedingungen.
4.

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.
5.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

5.1

Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Absatz 2 SchVG geleitet.
5.2

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum (vom 22. Oktober 2022, um 0:00 Uhr bis zum 24. Oktober 2022, um 24:00 Uhr) in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums zugehen, d.h. also zu spät, aber auch zu früh zugehen, werden nicht berücksichtigt.
5.3

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Notar Dr. Dirk Otto
– Abstimmungsleiter –
DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
„Anleihe 2017/​2022 der METALCORP Group S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
Postanschrift: Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 975828-28
E-Mail: abstimmung@denk-legal.de

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

•

ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 6.3 definiert);
•

ein Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer 6.5, sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird; und
•

eine Vollmacht nach Maßgabe von Ziffer 8, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung.
5.4

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft zur Verfügung stellt und das auf der Webseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area /​ Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/​2022“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.
5.5

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.
6.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

6.1

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Stimmabgabe nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 nachweist.
6.2

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts bzw. des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Teilschuldverschreibungen der METALCORP Group S.A. teil. Jede Teilschuldverschreibung gewährt dabei eine Stimme.
6.3

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Stimmabgabe mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):

a)

Besonderer Nachweis

Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
b)

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der METALCORP Group S.A. während des gesamten Abstimmungszeitraums beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer jeweiligen depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt haben, und/​oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte eines solchen Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/​2022“ abgerufen werden.
6.4

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.
6.5

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).
7.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/​2022“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (siehe Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.
8.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

8.1

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).
8.2

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).
8.3

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

METALCORP Group S.A.
– Investor Relations –
„Anleihe 2017/​2022 der METALCORP Group S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: +49 89 88 96 906 66
Metalcorp@better-orange.de
oder:
Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main
– Abstimmungsleiter –
DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
„Anleihe 2017/​2022 der METALCORP Group S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
Postanschrift: Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 975828-28
E-Mail: abstimmung@denk-legal.de
8.4

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
9.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 69.885.000,00, eingeteilt in 69.885Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00.

Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Verringerung des Volumens der Schuldverschreibungen ergeben, ist der niedrigere Betrag maßgeblich.

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der METALCORP Group S.A. für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten.
10.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area /​ Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/​2022“.
11.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area /​ Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/​2022“ zur Verfügung:

•

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe an einer Abstimmung ohne Versammlung nebst den darin enthaltenen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,
•

die Anleihebedingungen der Schuldverschreibung der METALCORP Group S.A.,
•

das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),
•

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und
•

das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

METALCORP Group S.A.
– Investor Relations –
„Anleihe 2017/​2022 der METALCORP Group S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: +49 89 88 96 906 66
Metalcorp@better-orange.de

 

Luxemburg, im Oktober 2022

METALCORP Group S.A.

Die Geschäftsführerung

 

Auch der von der METALCORP Group S.A. beauftragte Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung der METALCORP Group S.A. zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Abstimmungszeitraums von 22. Oktober 2022, um 0:00 Uhr und endend am 24. Oktober 2022, um 24:00 Uhr (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt (i) die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag über die Änderung von § 5 (a) und § 4(a) der Anleihebedingungen sowie zur Wahl eines gemeinsamen Vertreters zur Abstimmung.

 

Frankfurt am Main, im Oktober 2022

 

Dr. Dirk Otto, Notar

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