WICHTIGER HINWEIS /​ IMPORTANT NOTICE

Die Veröffentlichung dieser Aufforderung an die Inhaber der von der ProCredit Holding AG & Co. KGaA (Emittentin oder ProCredit) begebenen EUR 10.000.000 1,150 % festverzinsliche Schuldverschreibungen fällig 6. Oktober 2025 mit der ISIN: DE000A3E47A7/​ WKN: A3E47A (die Schuldverschreibungen) zur Stimmabgabe (die Aufforderung zur Stimmabgabe) im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung (die Abstimmung ohne Versammlung) im Sinne des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) und die hierin enthaltenen Angaben stellen kein Angebot dar. Insbesondere stellen die Veröffentlichung und die hierin enthaltenen Angaben kein Angebot zum Verkauf oder zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

Die nachfolgenden Ausführungen zum Hintergrund dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe Abschnitt A. „Vorbemerkung: Gründe für die Aufforderung zur Stimmabgabe und Beschlussfassungsentgelt“ der Aufforderung zur Stimmabgabe) sind von der Emittentin erstellt worden, um den Inhabern der Schuldverschreibungen (Gläubiger) die Beschlussgegenstände, über die in der Abstimmung ohne Versammlung beschlossen werden soll, zu erläutern. Diese Ausführungen enthalten nicht alle Angaben und Informationen, die Gläubiger bei einer Entscheidung über ihr Abstimmungsverhalten in Betracht ziehen sollten. Die Emittentin übernimmt deshalb keine Gewähr dafür, dass diese Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthält, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Jeder Gläubiger sollte seine Entscheidung über sein Abstimmungsverhalten in der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuerberatern und/​ oder Finanzberatern treffen.

The publication of this invitation to the holders of the EUR 10,000,000 1.15 % Fixed Rate Standalone Notes due 6 October 2025 (ISIN DE000A3E47A7 and German Securities Code (WKN) A3E47A) (the Notes ) issued by ProCredit Holding AG & Co. KGaA (the Issuer or ProCredit ) to vote (the Invitation to Vote) in a vote without meeting pursuant to the German Act on Debt Securities (Schuldverschreibungsgesetz) (the Vote without Meeting ) and the information contained herein do not constitute an offer. In particular, the publication and the information contained herein constitute neither an offer to sell nor to acquire, purchase or subscribe for shares, bonds or other securities.

The following outline of background information (see para. A. of the Invitation to Vote) have been drawn up by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed within the Vote without Meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Notes ( Holders ). The relevant explanations are by no means to be understood as a final basis for the Noteholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that this Invitation to Vote contain all the information necessary or appropriate for resolving on the resolutions. The Noteholders should not vote on the resolutions within the Vote without Meeting solely on the basis of this Invitation to Vote but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer.

ProCredit Holding AG & Co.KGaA

Frankfurt am Main

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG /​ AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

21. Juli 2022

DIESES DOKUMENT ENTHÄLT WICHTIGE INFORMATIONEN
UND ERFORDERT SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT.

DIESES DOKUMENT IST NICHT ZUR VERBREITUNG IN STAATEN BESTIMMT, IN DENEN SEINE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG IST.

Abstimmung ohne Versammlung /​ Aufforderung zur Stimmabgabe

der

ProCredit Holding AG & Co. KGaA

(eine deutsche Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 91858, geschäftsansässig am Rohmerplatz 33-37, 60486 Frankfurt am Main, Deutschland)

(als Emittentin)

an die Gläubiger ihrer ausstehenden

EUR 10.000.000 1,150 % Schuldverschreibungen fällig Oktober 2025
(ISIN DE000A3E47A7 und WKN A3E47A)

(die Schuldverschreibungen)

in einer Abstimmung ohne Versammlung über die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen (die Anleihebedingungen), nämlich als § 2(a) der Anleihebedingungen eine Verpflichtung aufzunehmen, Investitionen in die Joint Stock Company „ProCredit Bank“, Ukraine und ihre Tochtergesellschaften (bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich)) zu begrenzen sowie die Kündigungsgründe gemäß § 7 der Anleihebedingungen anzupassen, so dass weder die Joint Stock Company „ProCredit Bank“, Ukraine noch eine ihrer Tochtergesellschaften als „Wesentliche Tochtergesellschaft“ im Sinne der Kündigungsgründe „Drittverzug“, “ Zahlungseinstellung“ und „Insolvenz u.ä.“ gelten (bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich)) (die Änderung)

im Abstimmungszeitraum

von 00:00 Uhr (MESZ) am 18. August 2022
bis 24:00 Uhr (MESZ) am 22. August 2022

(der Abstimmungszeitraum)

unter den Bedingungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung abzustimmen.

Beschlussfassungsentgelt: EUR 1.000,00 pro EUR 100.000 Nennwert der Schuldverschreibungen (das Beschlussfassungsentgelt), wie in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschrieben.

Die Emittentin hat für die Zwecke der Durchführung dieser Abstimmung ohne Versammlung die Notarin Karin Arnold, mit Amtssitz in Berlin, (die Abstimmungsleiterin oder die Notarin) als Abstimmungsleiterin beauftragt.

Englische Information /​ English Information

Hinweis: Auf der Internetseite der Emittentin (www.procredit-holding.com) ist unter der Rubrik „Investor Relations/​Infos für Fremdkapitalgeber/​Gläubigerversammlungen“ ein unverbindliches englischsprachiges Consent Solicitation Memorandum in Verbindung mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und der dazugehörigen Anlagen abrufbar.

Please note: A non-binding English-language Consent Solicitation Memorandum in connection with this invitation to vote and the related attachments are available on the Issuer’s website (www.procredit-holding.com) under the heading „Investor relations/​Information for debt investors/​bondholder meetings“.

INHALTSVERZEICHNIS

Anlage 1: Musterformular zur Stimmabgabe

Anlage 1: Standard Voting Form (English Language)

Anlage 2: Formular Stimmrechtsvollmacht

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Die Gläubiger sollten diese Aufforderung zur Stimmabgabe sorgfältig und vollständig lesen.

Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA (die Emittentin oder ProCredit) fordert hiermit die Gläubiger der EUR 10.000.000 1,150 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 6. Oktober 2025 (ISIN DE000A3E47A7 und WKN A3E47A) (die Schuldverschreibungen) gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung im Sinne von § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) während des Abstimmungszeitraums über die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen auf und ersucht sie um ihre Zustimmung zu dieser Änderung der Anleihebedingungen.

A. VORBEMERKUNG: GRÜNDE FÜR DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE UND BESCHLUSSFASSUNGSENTGELT

I. Gründe

1. Hintergrund

Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA (die Emittentin oder die PCH und gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die ProCredit-Gruppe) ist eine auf Entwicklungsmärkte orientierte Bankholdinggesellschaft mit Sitz in Deutschland, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beaufsichtigt wird. Sie ist die Muttergesellschaft der ProCredit-Gruppe, die aus 12 Banken vor allem in Ost- und Südosteuropa besteht.

Nach Sicht der Emittentin verfügt die ProCredit-Gruppe mit einer harten Kernkapitalquote (CET1) von 14,1 % (Vorgabe 8,2 %), die das harte Kernkapital (Common Equity Tier 1) ins Verhältnis zum Gesamtrisikobetrag setzt, einer Verschuldungsquote von 9,3 % und einer Bilanzsumme von EUR 8,2 Milliarden (jeweils zum 31. Dezember 2021) über eine solide Kapitalausstattung. Die ProCredit-Gruppe war seit ihrer Gründung vor mehr als 20 Jahren in jedem Jahr profitabel und erzielte dabei eine durchschnittliche Eigenkapitalrendite von ca. 9 % pro Jahr. In dem am 31. Dezember 2021 beendeten Geschäftsjahr lag die Eigenkapitalrendite der ProCredit-Gruppe bei 9,7 %.

Die PCH ist die Alleingesellschafterin der ProCredit Bank Ukraine (PCBUKR). Zum 31. Dezember 2021 entfielen auf die PCBUKR 12,8 % des gesamten Kreditportfolios der PCH und 14,6 % des Gesamtrisikobetrags der ProCredit-Gruppe. Nach Sicht der Emittentin, ist die Geschäftstätigkeit der PCBUKR derzeit stabil. Sie wurde seit dem Beginn des russischen Angriffskrieges gegen die Ukraine im Grunde ununterbrochen fortgeführt.

Nach Ansicht der PCH würde selbst im ungünstigsten Fall der Insolvenz der PCBUKR und der anschließenden Abschreibung des gesamten Engagements der PCH in der PCBUKR die Kapitalisierung der PCH nicht wesentlich geschwächt und somit würde ein solider Schutz und Puffer für die Inhaber vorrangiger unbesicherter Schuldtitel beibehalten werden.

2. In den Anleihebedingungen vorgesehene Sonderkündigungsrechte im Zusammenhang mit der PCBUKR

Die meisten Bedingungen und Darlehensverträge der Emittentin sehen Kündigungsbestimmungen vor, wonach die Anleger berechtigt sind, Anleihen und Darlehen im Falle (i) eines Zahlungsverzugs einer Wesentlichen Tochtergesellschaft (gemäß der nachfolgenden Definition) der Emittentin, deren Zahlungsverpflichtungen eine bestimmte Schwelle (in der Regel EUR 10 Mio.) überschreitet, oder (ii) der Insolvenz oder ähnlicher Ereignisse hinsichtlich einer Wesentlichen Tochtergesellschaft vorzeitig zur Rückzahlung fällig zu stellen. Eine Wesentliche Tochtergesellschaft ist in den Bedingungen und Darlehensverträgen in der Regel definiert als eine Tochtergesellschaft der Emittentin, auf die gemäß dem letzten geprüften Konzernabschluss der PCH mindestens 10 % der Erträge und/​oder Vermögenswerte der ProCredit-Gruppe entfallen.

Da auf die PCBUKR gemäß den geprüften Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2021 12,58 % der Vermögenswerte der Emittentin entfallen, ist sie derzeit eine Wesentliche Tochtergesellschaft.

Nach Ansicht der Emittentin ist es derzeit wenig wahrscheinlich, dass die PCBUKR bei ihren wesentlichen Zahlungsverpflichtungen ausfällt oder insolvent wird. Diese Einschätzung beruht auf den folgenden Erwägungen:

Obwohl die PCH derzeit auf die weitere Solvenz der PCBUKR vertraut, möchte die PCH als umsichtiges Finanzinstitut proaktiv auf mögliche „Tail-Risk“-Szenarien eingehen.

3. Derzeitige Liquiditätslage der Emittentin

Zum 15. Juni 2022 hat die Emittentin ausstehende Inhaberschuldverschreibungen, Namensschuldverschreibungen und Schuldscheindarlehen im Umfang von ca. EUR 378 Millionen, die die vorgenannten vorzeitigen Kündigungsrechte der Gläubiger vorsehen. Insgesamt sind 31 Serien solcher Finanzierungsinstrumente ausstehend, was die Streuung der Anlegerbasis verdeutlicht. Diese Finanzierungsinstrumente werden bis zum 30. Juni 2024 in einem Umfang von ca. EUR 215 Millionen fällig.

Die Emittentin hat keinen Grund zu der Annahme, dass ihre Liquiditätslage derzeit gefährdet ist und ist der Ansicht, dass ihre verschiedenen Finanzierungsquellen solide sind. Die Liquidität der Emittentin würde jedoch erheblich beeinträchtigt, falls (i)(a) es bei der PCBUKR zu einem wesentlichen Zahlungsverzug oder (b) zu einem Insolvenzverfahren gegen die PCBUKR kommen würde (das ausschließlich von der ukrainischen Nationalbank eingeleitet werden kann) und (ii) alle oder eine wesentliche Anzahl der Inhaber von Finanzierungsinstrumenten der Emittentin infolge von Ereignissen nach Ziffer (i) ihr Recht auf vorzeitige Rückzahlung ausüben.

Mit dem Vorschlag der Änderung der einschlägigen Bedingungen der jeweiligen Instrumente, d.h. der ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen, Namensschuldverschreibungen, Schuldscheindarlehen und vorrangigen Anleihen der Emittentin, die die oben genannten Sonderkündigungsrechte der Inhaber beinhalten und nach dem Geschäftsjahr 2022 fällig werden (insgesamt EUR 289,5 Millionen, die Zielinstrumente), möchte die Emittentin dieses „Tail-Risk“ beseitigen.

4. Zustimmungsbedürftiges Angebot an die Fremdkapitalinvestoren

Die PCH schlägt vor, die PCBUKR bis einschließlich 1. Juli 2024 im Hinblick auf das in ihren Zielinstrumenten vorgesehene vorzeitige Kündigungsrecht nicht als „Wesentliche Tochtergesellschaft“ zu behandeln.

Eine bestimmte Anzahl der Zielinstrumente werden bis Juli 2024 zurückgezahlt, wodurch sich das „Tail Risk“ auf die moderate Dimension eines Liquiditätsrisikos reduziert (auch die neuen Finanzierungsbedingungen der Emittentin werden die PCBUKR mindestens bis einschließlich 1. Juli 2024 als Wesentliche Tochtergesellschaft ausschließen).

Es wird vorgeschlagen, den teilnehmenden Gläubigern der Zielinstrumente ein Entgelt von 0,5 % pro Jahr auf den jeweiligen Nominalbetrag zu gewähren, wobei teilnehmende Gläubiger von Instrumenten, die vor dem 1. Juli 2024 fällig werden, die Gebühr proportional zur Restlaufzeit erhalten, und teilnehmende Gläubiger von Instrumenten, die am oder nach dem 1. Juli 2024 fällig werden, maximal 1,0 % auf den jeweiligen Nominalbetrag erhalten, sofern die Änderungen erfolgreich umgesetzt werden. Das Entgelt würde zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der geänderten Bedingungen der Zielinstrumente als Pauschalbetrag gezahlt werden.

Die Emittentin schlägt zudem vor, sich vertraglich zu verpflichten, das Gesamtrisikopotenzial der ProCredit-Gruppe gegenüber der PCBUKR bis einschließlich 1. Juli 2024 zu begrenzen. Die Emittentin schlägt vor, den Höchstbetrag neuer Investitionen (über Schuld- oder Eigenkapitalinstrumente) der ProCredit-Gruppe in die PCBUKR bis 1. Juli 2024 auf EUR 50 Mio. über dem Stand vom 31. Dezember 2021 (EUR 178,7 Mio.) zu begrenzen. Etwaige Wertminderungen von Investitionen in die PCBUKR der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften, sofern die Wertminderungen nach dem 31. Dezember 2021 vorgenommen werden, werden bei der Berechnung des Gesamtbetrags aller Investitionen nicht berücksichtigt, und der Betrag des nach der Zustimmung zur Änderung in die Emittentin eingebrachten Eigenkapitals im Sinne von IAS 32 wird von dem Betrag der Investitionen der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften in der PCBUKR abgezogen.

Im Falle von Schuldverschreibungen, deren Erlösverwendung noch nicht mit dem Green Bond Framework der Emittentin verbunden ist, bietet die Emittentin außerdem an, Geldmittel in Höhe eines Betrags, der dem Gesamtnennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibungen entspricht, entsprechend ihres Green Bond Frameworks von Oktober 2018 zu nutzen.

Der vollständige Wortlaut des Beschlussvorschlags ist unter Abschnitt B. „Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung“ dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zu finden. Die Gläubiger sollten insbesondere sorgfältig die Ausführungen unter Abschnitt B. „Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung“ lesen, bevor sie eine Entscheidung hinsichtlich des Beschlussvorschlags treffen, über die im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung abzustimmen ist.

Für Einzelheiten insbesondere zu den Anforderungen an die Beschlussfähigkeit, zu den Mehrheitserfordernissen, zu den Teilnahmebedingungen und zur Ausübung der Stimmrechte im Zusammenhang mit der Beschlussfassung der Gläubiger siehe Abschnitte D. „Rechtliche Erläuterungen“ und E. „Abstimmungsverfahren sowie weitere Angaben und Erläuterungen“ dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

II. Beschlussfassungsentgelt

Gemäß der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bestimmungen bietet ProCredit allen Gläubigern, die während des Abstimmungszeitraums ihre Stimme (Ja, Nein oder Enthaltung) bezüglich der vorgeschlagenen Änderung der Anleihebedingungen (oder eines von der Emittentin unterstützten Gegenantrags) abgeben (die Teilnehmenden Gläubiger), ein Beschlussfassungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00 pro EUR 100.000 Nennbetrag der Schuldverschreibungen, für die das Stimmrecht ausgeübt wird (das Beschlussfassungsentgelt), an. Das Beschlussfassungsentgelt wird mit Ablauf des fünften Geschäftstages, nach dem die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen wirksam geworden ist, zur Zahlung an die Teilnehmenden Gläubiger fällig.

B. BESCHLUSSGEGENSTAND DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND VORSCHLAG ZUR BESCHLUSSFASSUNG

Vor diesem Hintergrund unterbreitet ProCredit den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag bezüglich der Aufnahme eines § 2(a) (Beschränkte Investitionen) in die Anleihebedingungen und der Änderung von § 7 (Kündigungsgründe) der Anleihebedingungen und stellt diesen zur Abstimmung, wobei unterstrichene Passagen neu in die Anleihebedingungen aufgenommen werden:

Aufnahme eines neuen § 2(a) (Beschränkte Investitionen) in die Anleihebedingungen:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Änderung von § 7 (Kündigungsgründe) der Anleihebedingungen

§ 7 (Kündigungsgründe) der Anleihebedingungen hat folgenden Inhalt:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Da die deutschsprachige Fassung der Anleihebedingungen bindend ist, wird die Umsetzung der Änderung der Anleihebedingungen in der deutschen Sprachfassung verbindlich sein.

C. ZUSTIMMUNG DER EMITTENTIN

Die Emittentin wird ihre Zustimmung zu dieser Änderung der Anleihebedingungen im Falle ihres Einverständnisses mit der Beschlussfassung der Gläubiger über den Beschlussvorschlag gemäß Abschnitt B. „Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung“ erklären (die Zustimmung der Emittentin zur Änderung).

D. RECHTLICHE ERLÄUTERUNGEN

I. Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit, Mehrheitserfordernisse und Implementierungsbedingungen

1. Rechtsgrundlage

Auf die Schuldverschreibungen findet das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (nachfolgend SchVG) Anwendung.

Gemäß § 11 Absatz 1 der Anleihebedingungen kann die Emittentin die Anleihebedingungen mit Zustimmung der Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des SchVG ändern.

Die Rechtsgrundlage findet sich in §§ 5 ff. SchVG i.V.m. § 11 der Anleihebedingungen. Alle Abstimmungen der Gläubiger können gemäß § 11 Absatz 3 der Anleihebedingungen im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt werden. Die Rechtsgrundlage hierfür findet sich in § 5 Absatz 6 i.V.m. § 18 SchVG.

2. Beschlussfähigkeit

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG i.V.m. § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn die Gläubiger, die ordnungsgemäß (d.h. insbesondere im Einklang mit den Vorgaben dieser Aufforderung zur Stimmabgabe) an der Abstimmung teilnehmen, wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (das Erforderliche Quorum). Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Sofern die Abstimmungsleiterin nach Ablauf des Abstimmungszeitraums die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann sie gemäß § 18 Absatz 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der Beschlussfassung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne von § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG. Diese zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden jedoch mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Die Emittentin weist bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, erforderlichenfalls eine zweite Gläubigerversammlung einzuberufen.

3. Mehrheitserfordernisse

§ 11 Absatz 2 der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 Absatz 4 SchVG schreibt folgende Mehrheitserfordernisse vor: Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis Nr. 9 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Daraus folgt:

Nach Auffassung der Emittentin bedarf der Beschluss nach Abschnitt B. „Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung“ über die Änderung der Anleihebedingungen zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit in Höhe von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (die Erforderliche Mehrheit).

4. Implementierungsbedingungen für die Änderung der Anleihebedingungen

Die folgenden Implementierungsbedingungen (Implementierungsbedingungen) müssen zum Wirksamwerden der zu beschließenden Änderung erfüllt sein:

II. Rechtsfolgen bei Zustandekommen des Beschlusses und bei Nichtzustandekommen des Beschlusses

Sofern der Beschluss gemäß Abschnitt B. „Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung“ über die Änderung der Anleihebedingungen zustande kommt, so wird die darin vorgesehene Änderung der Anleihebedingungen erst wirksam, wenn die Emittentin der Änderung zugestimmt hat und der Beschluss gemäß § 21 Absatz 1 SchVG vollzogen worden ist. Die Vollziehung erfolgt in der Weise, dass die Abstimmungsleiterin (vorausgesetzt, dass der Beschluss vollzogen werden darf, siehe Abschnitt D.I.4. „Implementierungsbedingungen für die Änderung der Anleihebedingungen„) den in der Niederschrift dokumentierten Beschlussinhalt an die relevante Wertpapiersammelbank mit dem Ersuchen übermittelt, die eingereichten Dokumente der dort hinterlegten Globalurkunde und Anleihebedingungen für die Schuldverschreibungen in geeigneter Form beizufügen.

Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Gläubiger ist für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Falls der Beschluss gemäß Abschnitt B. „Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung“ hingegen nicht zustande kommt (etwa, weil keine Beschlussfähigkeit gegeben ist oder weil die erforderliche Mehrheit nicht erreicht wird) oder die Emittentin nicht zustimmt oder der Beschluss nicht vollziehbar wird, so unterbleibt die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen.

E. ABSTIMMUNGSVERFAHREN SOWIE WEITERE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

I. Stückelung, Verbriefung und Handel der Schuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen haben eine Stückelung von EUR 100.000 (entsprechend 100 Schuldverschreibungen zu je EUR 100.000). Die Schuldverschreibungen sind durch eine Globalurkunde verbrieft, die von Clearstream Banking AG Frankfurt verwahrt wird. Sie sind in den Freiverkehr der Frankfurter Börse (Open Market) einbezogen.

II. Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung sowie Art und Form der Abgabe der Stimmen

1. Teilnahmeberechtigung und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Gläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an einer oder mehreren Schuldverschreibungen spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachgewiesen hat. Soweit der Nachweis der Inhaberschaft nicht oder nicht rechtzeitig erbracht wird, ist der jeweilige Gläubiger nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Vertreter des Gläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen teil (§ 6 Absatz 1 Satz 1 SchVG). Weisungen an den Stimmrechtsvertreter (wie nachstehend definiert), Abstimmungen gegenüber der Abstimmungsleiterin (wie nachstehend definiert) oder Weisungen an andere Vertreter können nur in Bezug auf die festgelegte Stückelung der Schuldverschreibungen, d.h. EUR 100.000 (die Festgelegte Stückelung) und ganzzahlige Vielfache davon, abgegeben werden. Jede Schuldverschreibung in der Festgelegten Stückelung hat eine Stimme.

Auch im Übrigen gilt § 6 SchVG. Gemäß § 6 Absatz 1 Satz 2 SchVG ruht das Stimmrecht, solange die Anteile der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. Die Emittentin hält zum 21. Juli 2022 keine Schuldverschreibungen.

2. Abstimmungsverfahren

Die Abstimmung wird durch die Abstimmungsleiterin durchgeführt, die von der Emittentin zu diesem Zweck gemäß § 18 Absatz 2 SchVG beauftragt wurde.

Der Abstimmungszeitraum beginnt:

am 18. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ) und

endet am 22. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Ausführlichere Informationen über den Zeitplan finden Sie im Abschnitt F. „Voraussichtlicher Zeitplan„.

Im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung stehen den Gläubigern grundsätzlich zwei Modalitäten der Stimmrechtsausübung zur Verfügung, nämlich (a) die Stimmabgabe über den Stimmrechtsvertreter (wie nachstehend definiert) oder (b) die Stimmabgabe direkt gegenüber der Abstimmungsleiterin.

Aus Effizienzgründen wird angeregt, dass die Gläubiger ihre Stimme über die Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​procredit) über den Dienstleister Kroll Issuer Services Limited (Kroll oder der Stimmrechtsvertreter) abgeben und eine sog. Teilnahmeanweisung über die Clearingsysteme einreichen oder einreichen lassen. Wenn sich die Gläubiger dazu entscheiden, ihre Stimme über die von Kroll betriebene Abstimmungsplattform abzugeben, müssen sie sich bis spätestens zum Ablauf der Anmeldefrist registrieren (23:59 Uhr (MESZ) am 17. August 2022).

Die Gläubiger können ihre Stimme jedoch auch (im eigenen Namen, durch einen Bevollmächtigten oder einen (eigenen) Stimmrechtsvertreter (mit Ausnahme von Kroll als Stimmrechtsvertreter)), direkt gegenüber der Abstimmungsleiterin in Textform abgeben, indem sie das Stimmformular an die Abstimmungsleiterin übermitteln.

a. Abstimmung gegenüber dem Stimmrechtsvertreter

Die Gläubiger können ihre Stimme über den Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigten abgeben, indem sie den Stimmrechtsvertreter vor Ablauf der Anmeldefrist auf der Abstimmungsplattform anweisen, für oder gegen die Änderung zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten (die Abstimmungsanweisung). Durch die Übermittlung einer gültigen Abstimmungsanweisung bevollmächtigt der Gläubiger den Stimmrechtsvertreter, bei der Abstimmung während des Abstimmungszeitraums in der in der Abstimmungsanweisung angegebenen Weise abzustimmen.

Die Teilnahme an der Abstimmung über den Stimmrechtsvertreter ist nach vorheriger Registrierung durch die Gläubiger und Vorlage (i) eines von der Depotbank des betreffenden Gläubigers ausgestellten besonderen Nachweises in Textform (§§ 18 Absatz 4 Satz 1, Absatz 1, 10 Absatz 3 Satz 2 SchVG), der (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers und (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Gläubigers am Tag des Auszugs gutgeschrieben ist (der Besondere Nachweis), sowie (ii) einer, von der Depotbank ausgestellten Bestätigung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind (der Sperrvermerk), möglich. Um sich für die Stimmabgabe über den Stimmrechtsvertreter zu registrieren und den Stimmrechtsvertreter zur Abstimmung zu bevollmächtigen, müssen die Gläubiger das folgende Verfahren befolgen:

Gläubiger, die ihre Stimme über den Stimmrechtsvertreter abgeben möchten, müssen sich spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 17. August 2022 um 23:59 Uhr (MESZ) (i) auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​procredit) registrieren und folgenden Informationen übermitteln:

(die Gläubigerinformationen).

Nach Beendigung dieses Schrittes des Registrierungsprozesses wird die Abstimmungsplattform eine E-Mail an den Gläubiger generieren, welche bestätigt, dass der Registrierungsprozess erfolgreich war und eine eindeutige Kennungsreferenz (Unique Identifier Reference) enthält.

Darüber hinaus muss der Gläubiger bis zum Ablauf der Anmeldefrist eine Teilnahmeanweisung an das Clearingsystem übermitteln (oder veranlassen) und dafür sorgen, dass der Stimmrechtsvertreter diese Teilnahmeanweisung bis zum Ablauf der Anmeldefrist über das Clearingsystem erhält.

Jede Teilnahmeanweisung muss (unter anderem) die folgenden Informationen enthalten:

Der Gläubiger muss die von der Abstimmungsplattform erhaltene eindeutige Kennungsreferenz (Unique Identifier Reference) auch seinem direkten Teilnehmer mitteilen, damit dieser die eindeutige Kennungsreferenz (Unique Identifier Reference) an den Stimmrechtsvertreter übermitteln kann, wie weiter unten unter „Weitere Einzelheiten zur Teilnahmeanweisung“ beschrieben.

Wenn der Gläubiger (i) sich ordnungsgemäß auf der Abstimmungsplattform registriert und den Stimmrechtsvertreter angewiesen hat und (ii) rechtzeitig vor dem Ablauf der Anmeldefrist eine Abstimmungsanweisung eingereicht hat, gibt der Stimmrechtsvertreter während des Abstimmungszeitraums die Stimme im Namen des Gläubigers gemäß der Abstimmungsanweisung ab.

Für jeden Gläubiger muss eine separate Teilnahmeanweisung übermittelt werden. Die in diesem Abschnitt beschriebenen Bevollmächtigungen, Anweisungen und Veranlassungen müssen unwiderruflich sein (siehe nachfolgend unter „Keine allgemeinen Widerrufsrechte„).

Gläubiger, die eine Teilnahmeanweisung einreichen, müssen außerdem sicherstellen, dass Clearstream den Handel mit denjenigen Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, in Übereinstimmung mit dem unten unter „Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem“ beschriebenen Verfahren sperrt.

Gläubiger, die ihre Stimme über den Stimmrechtsvertreter abgeben möchten, müssen sich registrieren und vor Ablauf der Anmeldefrist eine Teilnahmeanweisung übermitteln. Gläubiger, die es versäumen sich vor Ablauf der Anmeldefrist zu registrieren oder eine Teilnahmeanweisung zu übermitteln können nicht über den Stimmrechtsvertreter abstimmen.

Jede Person, die in den Verzeichnissen von Clearstream als Gläubiger geführt wird (Direkte Teilnehmer), ermächtigt Clearstream, ihre Identität gegenüber der Goldman Sachs Bank Europe SE als Solicitation Agent (der Solicitation Agent), dem Stimmrechtsvertreter, der Notarin und ihren jeweiligen Rechtsberatern nach Eingang der Teilnahmeanweisung offenzulegen, solange diese Teilnahmeanweisung nicht gemäß den hierin enthaltenen Bestimmungen vor der Offenlegung widerrufen wurde.

Ein Gläubiger, der sich für die Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter entscheidet, erklärt, dass für den Fall, dass von einem Gläubiger ein Gegenantrag (wie nachstehend unter „Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge“ definiert) eingereicht wird, der von der Emittentin unterstützt wird, seine vor Einreichung des Gegenantrags erteilte Abstimmungsanweisung entsprechend für einen solchen Gegenantrag ausgeübt werden soll.

Wenn ein Gegenantrag eingereicht wird, der nicht von der Emittentin unterstützt wird, haben die Gläubiger die Möglichkeit, entweder über die von der Emittentin vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen oder über den Gegenantrag abzustimmen. Abstimmungsanweisungen, die vor der Einreichung des Gegenantrags in Bezug auf den Vorschlag der Emittentin zur Änderung der Anleihebedingungen erteilt wurden, bleiben gültig, sofern sie nicht vom Gläubiger widerrufen werden.

Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das maßgebliche Clearingsystem übermitteln.

Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer sind

Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er die Schuldverschreibung hält, oder der Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder die Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, bei Clearstream Banking AG Frankfurt (Clearstream) in seinem Namen vor Ablauf der Frist des jeweiligen Clearingsystems eine Teilnahmeanweisung an das Clearingsystem einreicht und diese vor Ablauf der Anmeldefrist bei dem Stimmrechtsvertreter eingeht. Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer sind, müssen ihre Depotbank anweisen, eine Teilnahmeanweisung in Bezug auf die Änderung einzureichen, die die betreffende Depotbank, die im Namen des Gläubigers handelt, anweist, den Stimmrechtsvertreter (oder seinen Bevollmächtigten) als Bevollmächtigten in Bezug auf die Schuldverschreibungen gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und den Anleihebedingungen und der Teilnahmeanweisung zu ernennen, indem sie eine ordnungsgemäß ausgefüllte und gültige Teilnahmeanweisung gemäß den Anforderungen des betreffenden Clearingsystems an das betreffende Clearingsystem übermittelt oder für die Übermittlung einer solchen Teilnahmeanweisung an das jeweilige Clearingsystem sorgt.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahmeanweisung

Der Erhalt einer Teilnahmeanweisung durch Clearstream von einem Direkten Teilnehmer wird gemäß den Standardverfahren von Clearstream bestätigt und führt zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen auf dem Konto des betreffenden Direkten Teilnehmers bei Clearstream, so dass keine Übertragungen in Bezug auf solche Schuldverschreibungen vorgenommen werden können.

Zusätzlich zur Teilnahmeanweisung an Clearstream muss der Direkte Teilnehmer dem Stimmrechtsvertreter eine detaillierte Tabelle mit den einzelnen Anweisungen der zugrunde liegenden anweisenden Gläubiger zur Verfügung stellen, die (i) den Namen des wirtschaftlichen Eigentümers, (ii) die Adresse des wirtschaftlichen Eigentümers und (iii) die eindeutige Kennungsreferenz ( Unique Identifier Reference ), die der wirtschaftliche Eigentümer von dem Stimmrechtsvertreter erhalten hat, als er seine Abstimmungsanweisung auf der Abstimmungsplattform eingereicht hat, enthält.

Clearstream übermittelt die von den Direkten Teilnehmern, die entweder für sich selbst oder im Namen der Gläubiger handeln, erhaltene Teilnahmeanweisung elektronisch an den Stimmrechtsvertreter. Nach Erhalt einer solchen elektronischen Mitteilung von Clearstream prüft der Stimmrechtsvertreter, ob die Angaben bezüglich des Gläubigers mit den Gläubigerinformationen übereinstimmen, die der Gläubiger bei der Registrierung über die Abstimmungsplattform an den Stimmrechtsvertreter übermittelt hat. Wenn der Stimmrechtsvertreter nach pflichtgemäßem Ermessen feststellt, dass die Angaben übereinstimmen und dass er rechtsgültig angewiesen ist, im Namen des betreffenden Gläubigers abzustimmen, gibt der Stimmrechtsvertreter während des Abstimmungszeitraums die Stimmen im Namen des Gläubigers gemäß den in der Abstimmungsanweisung gemachten Angaben in Textform gegenüber der Abstimmungsleiterin ab.

Gläubiger können Teilnahmeanweisungen jederzeit vor Ablauf der Anmeldefrist übermitteln oder dies veranlassen.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob dieser Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder die Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, vor Ablauf der Anmeldefrist Anweisungen zur Teilnahme an der Abstimmung erhalten muss. Die von jedem Clearingsystem festgesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den entsprechenden Zeitpunkten und Fristen liegen, die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind.

Verfahren in Bezug auf das Clearingsystem

Ein Gläubiger erklärt sich bei der Übermittlung einer Teilnahmeanweisung oder bei der Veranlassung der Einreichung einer solchen Teilnahmeanweisung durch die Depotbank damit einverstanden, dass seine Schuldverschreibungen, die (i) auf dem jeweiligen Konto der jeweiligen Depotbank gehalten werden oder (ii) im jeweiligen Depot im jeweiligen Clearingsystem gehalten werden, ab dem Datum des Eingangs der betreffenden Anweisung bei der Depotbank gesperrt werden jeweils bis zum Datum, an dem (x) die betreffende Anweisung und/​oder Teilnahmeanweisung rechtsgültig widerrufen wird oder (y) die Ergebnisse der Abstimmung bekanntgegeben werden, je nachdem, welches Ereignis früher eintritt.

Mit Einreichung der Teilnahmeanweisung veranlasst jeder Gläubiger, dass seine Schuldverschreibungen, die der Teilnahmeanweisung zu Grunde liegen, auf seinem Depotkonto mit Wirkung ab dem Tag der Einreichung der Teilnahmeanweisung (einschließlich) gesperrt werden, so dass nach diesem Tag bis zu dem früheren der beiden folgenden Zeitpunkte keine Übertragungen dieser Schuldverschreibungen vorgenommen werden können: (i) der Tag, an dem die betreffende Teilnahmeanweisung wirksam widerrufen wird, oder (ii) der Tag der Bekanntgabe der Abstimmungsergebnisse nach Beschlussfassung. Die Schuldverschreibungen sollten in Übereinstimmung mit den Verfahren und den geforderten Fristen des jeweiligen Clearingsystems gesperrt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist berechtigt, den Erhalt einer Teilnahmeanweisung als Bestätigung zu verstehen, dass die Schuldverschreibungen auf die vorgenannte Weise gesperrt worden sind. Der Stimmrechtsvertreter kann vom Clearingsystem eine schriftliche Bestätigung der Sperrung der Schuldverschreibungen mit Wirkung ab dem Datum der Einreichung der Teilnahmeanweisung verlangen. Falls das betreffende Clearingsystem eine solche Bestätigung nicht vorlegt, informiert der Stimmrechtsvertreter die Notarin und die Notarin ist in diesem Fall berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Teilnahmeanweisung zurückzuweisen und sofern sie diese zurückweist, gilt die entsprechende Stimme als nicht abgegeben.

Direkte Teilnehmer an Clearstream ermächtigen Clearstream, ihre Identität gegenüber dem Solicitation Agent, dem Stimmrechtsvertreter, der Notarin und ihren jeweiligen Rechtsberatern nach Eingang der Teilnahmeanweisung offenzulegen, solange diese Teilnahmeanweisung nicht gemäß den hierin enthaltenen Bestimmungen vor der Offenlegung widerrufen wurde.

b. Abstimmung gegenüber der Abstimmungsleiterin

Alternativ können die Gläubiger ihre Stimme auch direkt gegenüber der Abstimmungsleiterin abgeben, entweder im eigenen Namen, durch einen Bevollmächtigten oder einen (eigenen) Stimmrechtsvertreter (mit Ausnahme von Kroll als Stimmrechtsvertreter).

Gläubiger können an der Abstimmung teilnehmen, indem sie ein Stimmformular zusammen mit einem Besonderen Nachweis und einem Sperrvermerk in Textform (§ 126b BGB), dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind, innerhalb des Abstimmungszeitraums in deutscher oder englischer Sprache an die Abstimmungsleiterin wie folgt übermitteln:

Gläubiger werden gebeten, das Musterformular zur Stimmabgabe zu verwenden, das dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 1 (in deutscher Sprache) beigefügt ist. Die Stimmabgabe direkt bei der Abstimmungsleiterin setzt nicht voraus, dass von den Gläubigern neben den in diesem Unterabschnitt b) genannten Erklärungen weitere Erklärungen, Zusicherungen oder Gewährleistungen abgegeben werden.

Jeder Gläubiger, der seine Stimme direkt gegenüber der Abstimmungsleiterin abgibt und das Beschlussfassungsentgelt erhalten möchte, muss der Emittentin Zahlungsanweisungen auf einem von der Emittentin erhältlichen Anweisungsformular erteilen, um das Beschlussfassungsentgelt zu erhalten.

Jeder Gläubiger kann sich durch einen Bevollmächtigten oder Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Gläubiger (§ 14 SchVG i.V.m. § 18 Absatz 1 SchVG), die sich durch einen Bevollmächtigten oder Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, werden gebeten, das dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 2 beigefügte Vollmachtsformular (Formular Stimmrechtsvollmacht) zu verwenden. Die Vollmacht und alle Anweisungen, die der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten erteilt, müssen in Textform vorliegen. Die Abstimmungsleiterin muss die Vollmacht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform erhalten. Soweit anwendbar, muss auch ein Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingehen. Stimmen, die von einem Bevollmächtigten oder einem Stimmrechtsvertreter (mit Ausnahme von Kroll als Stimmrechtsvertreter) im Namen eines Gläubigers abgegeben werden, ohne dass bis zum Ende des Abstimmungszeitraums eine Vollmacht vorgelegt wird, können von der Notarin nicht berücksichtigt werden.

Es liegt in der Verantwortung der Gläubiger, dafür zu sorgen, dass der Abstimmungsleiterin das Stimmformular, einschließlich des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums zugehen.

Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos.

c. Keine allgemeinen Widerrufsrechte

Alle Abstimmungsanweisungen, die der Stimmrechtsvertreter erhält, und alle Stimmabgaben, die die Abstimmungsleiterin erhält, können von den jeweiligen Gläubigern nach dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Allgemeinen nicht widerrufen werden (es sei denn, es wird ein Gegenantrag eingereicht, der von der Emittentin nicht unterstützt wird). Ein Widerruf einer abgegebenen Stimme kann nach Zugang nur dann erfolgen, wenn vor Beginn des Abstimmungszeitraums ein wichtiger Grund vorliegt. Wenn das Erforderliche Quorum bei der Abstimmung nicht erreicht wird, bleiben alle Teilnahmeanweisungen oder Abstimmungsanweisungen, die der Stimmrechtsvertreter erhalten hat, wirksam, solange sie nicht vom Gläubiger widerrufen werden.

Aus Effizienzgründen werden die Gläubiger gebeten, über den Stimmrechtsvertreter abzustimmen und über die Clearingsysteme die Teilnahmeanweisung zu übermitteln oder übermitteln zu lassen.

d. Vertretungsnachweis bei juristischen Personen

Gläubiger, die als Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder sonstige juristische Person nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht) organisiert sind, werden aufgefordert, sowohl die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter bis zum Ende des Abstimmungszeitraums als auch die Inhaberstellung der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft in Bezug auf die Schuldverschreibungen nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszuges aus dem entsprechenden Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere, gleichwertige Bescheinigung erfolgen, wobei ein solcher Nachweis keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist.

e. Gesetzliche Vertreter oder Amtswalter

Sofern Gläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, werden der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, zusätzlich zur Vorlage des Besonderen Nachweises über die Inhaberschaft des Vertretenen an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut nebst Sperrvermerk seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). Der Vertretungsnachweis ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

3. Auszählung der Stimmen und Abstimmungsergebnis

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt, d.h. es werden die abgegebenen JA-Stimmen und NEIN-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle im Abstimmungszeitraum ordnungsgemäß abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Die Emittentin wird die Abstimmungsergebnisse am nächsten Werktag nach dem Ende des Abstimmungszeitraums per Pressemitteilung und auf ihrer Website unter https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​infos-fuer-fremdkapitalgeber/​glaeubigerversammlungen und https:/​/​www.procredit-holding.com/​investor-relations/​information-for-debt-investors/​bondholder-meetings veröffentlichen. Die Ergebnisse werden ferner im Bundesanzeiger veröffentlicht sowie ferner an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Gläubiger gemäß den Anleihebedingungen übermittelt.

Abstimmungsanweisungen von Gläubigern, die gegenüber dem Stimmrechtsvertreter in Bezug auf die Abstimmung ohne Versammlung abgegeben werden, bleiben für die sog. zweite Versammlung gültig, sofern sie nicht nach dem Ende des Abstimmungszeitraums widerrufen werden. Alle Stimmen, die direkt gegenüber der Notarin abgeben werden, müssen für die sog. zweite Versammlung persönlich erneut abgegeben werden, sofern der jeweilige Gläubiger nicht den Stimmrechtsvertreter oder einen anderen Stellvertreter für diese zweite Versammlung bevollmächtigt und entsprechend instruiert.

III. Beendigung oder Änderungen der Abstimmung

Unbeschadet der übrigen Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, im Rahmen des anwendbaren Rechts und etwaiger vertraglicher Beschränkungen, vor Beginn des Abstimmungszeitraums nach eigenem Ermessen: (i) die Abstimmung auch ohne Angabe von Gründen zu beenden, und/​oder (ii) das Beschlussfassungsentgelt zu ändern oder zu erhöhen. Die Emittentin wird eine solche Beendigung oder Änderung unverzüglich in einer öffentlichen Bekanntmachung bekannt geben und gem. § 9 der Anleihebedingungen veröffentlichen.

Ohne die Art und Weise einzuschränken, in der die Emittentin die Beendigung der Aufforderung zur Stimmabgabe öffentlich anzukündigen wählt, ist die Emittentin nicht verpflichtet, eine solche Bekanntmachung zu veröffentlichen, zu bewerben oder anderweitig zu kommunizieren, außer durch rechtzeitige Bekanntmachung gegenüber den Inhabern unter Einhaltung der anwendbaren Bekanntmachungsvorgaben der Anleihebedingungen und des SchVG.

Wird die Stimmabgabe noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums abgebrochen oder beendet, wird kein Beschlussfassungsentgelt gezahlt.

IV. Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge

1. Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung

Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen).

Die neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Abstimmung ohne Versammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht sein sowie an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Gläubiger gemäß der Anleihebedingungen übermittelt worden sein. Es wird darauf hingewiesen, dass im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Dokumente regelmäßig mindestens zwei (je nach Umfang des Dokuments auch mehr) Publikationstage (d.h. Tage, an denen der Bundesanzeiger Veröffentlichungen einstellt) vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden müssen. Ferner ist zu beachten, dass bezüglich der Weiterleitung an die Gläubiger gemäß den Anleihebedingungen fünf Tage nach Übermittlung an das Clearingsystem die Mitteilung als zugegangen gilt. Daher werden die Gläubiger gebeten, der Emittentin etwaige neue Gegenstände spätestens am 8. August 2022 mitzuteilen.

2. Gegenanträge

Jeder Gläubiger ist berechtigt, zu den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe vorgeschlagenen Gegenständen der Beschlussfassung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (Gegenantrag).

Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums den Gläubigern zugänglich gemacht werden können.

Die Emittentin wird etwaige ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge jedenfalls auf der Internetseite der Emittentin (www.procredit-holding.com) unter der Rubrik „Investor Relations/​Infos für Fremdkapitalgeber/​Gläubigerversammlungen“ den Gläubigern zugänglich machen.

3. Adressat der Ergänzungsverlangen und /​ oder Gegenanträge

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind vor Beginn des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) an die Abstimmungsleiterin oder an die Emittentin unter den auf der hinteren Umschlagseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten zu richten. Bei der Übermittlung eines Gegenantrags und/​oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises (dazu oben) zu erbringen. Bei einem Ergänzungsverlangen muss sich aus dem oder den vorgelegten Besonderen Nachweisen ferner ergeben, dass der oder die Gläubiger, der oder die beantragen einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, (gemeinsam) 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

4. Nachweis der Inhaberschaft bei Ergänzungsverlangen und Gegenanträgen

Bei der Übermittlung eines Gegenantrags und/​oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises des depotführenden Instituts beizufügen; ein Sperrvermerk ist hierfür nicht erforderlich. Bei einem Ergänzungsverlangen muss sich aus dem oder den vorgelegten Besonderen Nachweisen ferner ergeben, dass der oder die Gläubiger, der oder die beantragen einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, (gemeinsam) 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

V. Beschlussfassungsentgelt

Für den Fall, dass die Bedingungen für die Umsetzung erfüllt sind und die Änderung wirksam wird, wird der Emittent eine einmalige Barzahlung in Höhe von EUR 1.000,00 pro EUR 100.000 Nennbetrag am Tag der Zahlung des Beschlussfassungsentgelts an alle Teilnehmenden Gläubiger leisten, die während des Abstimmungszeitraums in Bezug auf die vorgeschlagene Änderung eine gültige Stimme (Ja, Nein oder Enthaltung) abgegeben haben (Beschlussfassungsentgelt). Die Emittentin beabsichtigt, das Beschlussfassungsentgelt innerhalb von fünf Geschäftstagen nach dem Datum des Wirksamwerdens des Beschlusses an die Teilnehmenden Gläubiger zu zahlen. Der Tag des Wirksamwerdens des Beschlusses ist der Tag, an dem die Änderung gemäß § 21 SchVG wirksam wird. Die Emittentin wird die Umsetzung des Beschlusses zur Genehmigung der Änderung so bald wie möglich nach Erfüllung der Umsetzungsbedingungen veranlassen.

Das Beschlussfassungsentgelt wird nicht verzinst.

Die Zahlung des Beschlussfassungsentgelts erfolgt durch die Emittentin ohne Einbehalt oder Abzug für oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder Gebühren jeglicher Art, es sei denn, die Emittentin ist nach geltendem Recht verpflichtet, solche Steuern, Abgaben oder Gebühren einzubehalten oder abzuziehen. In diesem Fall ist die Emittentin nicht verpflichtet, zusätzliche Zahlungen an den Inhaber in Bezug auf einen solchen Einbehalt oder Abzug zu leisten.

Für jeden Teilnehmenden Gläubiger, der über den Stimmrechtsvertreter abstimmt, veranlasst die Emittentin die Zahlung des Beschlussfassungsentgelts an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Teilnehmenden Gläubiger. Die Emittentin wird durch Zahlung an das Clearingsystem oder durch Zahlung in ihrem Auftrag an das Clearingsystem in der Höhe des so gezahlten Betrags von ihrer Verpflichtung, das Beschlussfassungsentgelt zu zahlen, befreit. Teilnehmende Gläubiger, die über den Stimmrechtsvertreter abstimmen, haben keinen Anspruch auf Zahlung des Beschlussfassungsentgelts auf andere Weise. Jeder Teilnehmende Gläubiger, der nicht über den Stimmrechtsvertreter abstimmt, muss der Emittentin Zahlungsanweisungen auf einem bei der Emittentin erhältlichen Anweisungsformular erteilen, um das Beschlussfassungsentgelt zu erhalten.

In Anbetracht der vielen verschiedenen Rechtsordnungen, in denen die Steuergesetze auf einen Gläubiger Anwendung finden können, werden in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe die steuerlichen Folgen für die Gläubiger, die sich aus dieser Abstimmung ohne Versammlung oder der Änderung oder dem Erhalt des Beschlussfassungsentgelts (falls zutreffend) ergeben, nicht erörtert. Den Gläubigern wird dringend empfohlen, ihre eigenen professionellen Berater hinsichtlich der möglichen steuerlichen Folgen dieser Transaktionen nach dem für sie geltenden Recht sowie der möglichen steuerlichen Folgen des Haltens der Schuldverschreibungen nach Inkrafttreten der Änderung zu konsultieren. Die Gläubiger sind für ihre eigenen Steuern verantwortlich und haben keinen Anspruch gegenüber der Emittentin, dem Solicitation Agent oder dem Stimmrechtsvertreter in Bezug auf Steuern, die im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung anfallen.

Es wird kein Beschlussfassungsentgelt gezahlt, wenn (i) die Abstimmung ohne Versammlung beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht vollzogen wird, (ii) die Bedingungen für die Durchführung nicht erfüllt werden oder (iii) die Änderung nicht wirksam wird.

VI. Anfragen zur Unterstützung

Anfragen zur Unterstützung beim Ausfertigen und Absenden von Stimmen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe sowie Ersuchen um zusätzliche Kopien dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder anderer relevanter Dokumente können an den Stimmrechtsvertreter oder die Notarin unter den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden. Die Gläubiger können sich ebenfalls an ihre Makler, Händler, ihre Geschäftsbank, ihren Verwahrer oder jeden anderen wenden, um Hilfe bezüglich dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zu erhalten.

Alle Fragen bezüglich der Form der Dokumente und deren Gültigkeit, Teilnahmeberechtigung und Anerkennung der Stimmen (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) werden von der Notarin entschieden, wobei deren Entscheidung vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und bindend ist.

Die Gläubiger sind für die Einhaltung sämtlicher Voraussetzungen für die Teilnahme am Abstimmungsverfahren verantwortlich. Weder die Emittentin noch der Solicitation Agent, der Stimmrechtsvertreter oder die Abstimmungsleiterin sind verpflichtet, die Gläubiger über eine etwaige Nichterfüllung der Voraussetzungen für die Teilnahme am Abstimmungsverfahren zu informieren.

F. VORAUSSICHTLICHER ZEITPLAN

Die Gläubiger sollten die folgenden Eckdaten im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung und der Aufforderung zur Stimmabgabe beachten. Die folgende Zusammenfassung der Eckdaten ist nicht abschließend und wird durch die übrigen, detaillierten Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe ergänzt. Die nachstehenden Daten können sich gemäß den Bedingungen der Aufforderung zur Stimmabgabe ändern:

Die Emittentin kann im Rahmen des anwendbaren Rechts nach ihrer Wahl und ihrem alleinigen Ermessen die Aufforderung zur Stimmabgabe jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums beenden oder den vorstehenden Zeitplan verlängern oder ändern.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob dieser Treuhänder, Verwahrer, Vermittler oder die Person, die in ähnlicher Eigenschaft für den Gläubiger handelt, vor Ablauf der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen Anweisungen zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung erhalten muss.

G. UNTERLAGEN

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Gläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (www.procredit-holding.com) unter der Rubrik „Investor Relations/​Infos für Fremdkapitalgeber/​Gläubigerversammlungen“ zur Verfügung:

Auf Verlangen eines Gläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist in deutscher oder englischer Sprache per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse an die Emittentin zu richten:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Consent Solicitation

Rohmerplatz 33-37, 60486 Frankfurt am Main, Deutschland
Telefonnummer: +49 (0) 69 951437 0
Telefax-Nummer: + 49 (0)69 951 437 168
E-Mail: ConsentSolicitation@procredit-group.com

H. SONSTIGE HINWEISE

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Gläubiger haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Gläubiger der Schuldverschreibungen übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​wp-content/​themes/​procredit-holding/​download_​dd.php?f=/​wp-content/​uploads/​sites/​2/​2022/​07/​datenschutzhinweise-glaeubigerversammlungen.pdf

ANLAGE 1: MUSTERFORMULAR ZUR STIMMABGABE

Formular Stimmabgabe (Deutsche Fassung)

An:

Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland
Fax: +49 30 214802268
E-Mail: ProCredit-A3E47A@arnold-anwaelte.de

Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe vom 21. Juli 2022 der ProCredit Holding AG & Co. KGaA (die Aufforderung zur Stimmabgabe) sowie auf die Abstimmung ohne Versammlung, die von 00:00 Uhr (MESZ) am 18. August 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) am 22. August 2022 stattfinden wird, Bezug genommen.

Formular zur Stimmabgabe

Die in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierten Begriffe haben dieselbe Bedeutung, wenn sie in diesem Formular zur Stimmabgabe verwendet werden, es sei denn, ihnen wird in diesem Formular zur Stimmabgabe eine andere Bedeutung beigemessen.

Das ausgefüllte Formular zur Stimmabgabe zusammen mit einem Besonderen Nachweis und einem Sperrvermerk muss innerhalb des Abstimmungszeitraums (Voting Period), der um 00:00 Uhr (MESZ) am 18. August 2022 beginnt und um 24:00 Uhr (MESZ) am 22. August 2022 endet, in Textform (z.B. Post, Fax, E-Mail) bei der oben genannten Adresse der Abstimmungsleiterin eingehen.

Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos.

Dieses Formular zur Stimmabgabe wird aktualisiert, falls ein oder mehrere Gegenanträge und/​oder neue Gegenstände zur Beschlussfassung gestellt werden; ein aktualisiertes Formular wird unter https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​infos-fuer-fremdkapitalgeber/​glaeubigerversammlungen und https:/​/​www.procredit-holding.com/​investor-relations/​information-for-debt-investors/​bondholder-meetings zur Verfügung stehen.

Gläubiger müssen eines der Kästchen bezüglich der vorgeschlagenen Änderung ankreuzen.

Durch Ankreuzen gebe ich/​geben wir meine/​unsere Stimme in Bezug auf die von mir gehaltenen Schuldverschreibungen bezüglich der vorgeschlagenen Änderung, die in der Aufforderung zur Stimmabgabe beschrieben ist, wie folgt ab:

……………………………………………..
Unterschrift

……………………………………………..
Name und Titel des Unterzeichnenden

……………………………………………..
Datum

ANLAGE 1: STANDARD VOTING FORM (ENGLISH LANGUAGE)

Standard Voting Form (English Language)

To:

Karin Arnold, notary public
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Germany
Fax: +49 30 214802268
E-Mail: ProCredit-A3E47A@arnold-anwaelte.de

Reference is made to the Consent Solicitation Memorandum dated 21 July 2022 by ProCredit Holding AG & Co. KGaA (the Consent Solicitation Memorandum) and the vote without meeting (Abstimmung ohne Versammlung) to be held from 00:00 a.m. (CEST) on 18 August 2022 until 24:00 (CEST) (end of the day) on 22 August 2022.

VOTING FORM

Terms defined in the Consent Solicitation Memorandum have the same meaning when used in this Voting Form unless given a different meaning in this Voting Form.

The completed Voting Form together with the Special Proof and Blocking Confirmation must be received by the Scrutineer within the Voting Period commencing at 00:00 a.m. (CEST) on 18 August 2022 and ending at 24:00 (CEST) (end of the day) on 22 August 2022 in Text Form (e.g. mail, fax, email) at the address of the Scrutineer set out above.

Votes which are received by the Scrutineer prior to or after the Voting Period will be disregarded and will be of no effect.

This Voting Form will be updated if one or more Countermotions and/​or Requests for Additional Resolution Items are made; an updated form will be available on https:/​/​www.procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​infos-fuer-fremdkapitalgeber/​glaeubigerversammlungen and https:/​/​www.procredit-holding.com/​investor-relations/​information-for-debt-investors/​bondholder-meetings.

Holders must check one of the boxes relating to the proposed amendment.

By checking one of the boxes, I/​we vote in relation to my/​our Notes on the proposed Amendment as described in the Consent Solicitation Memorandum as follows:

……………………………………………..
Signature

……………………………………………..
Name and title of the signatory

……………………………………………..
Date

ANLAGE 2: FORMULAR STIMMRECHTSVOLLMACHT

DIE EMITTENTIN

Procredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
Deutschland

E-Mail: ConsentSolicitation@procredit-group.com

SOLICITATION AGENT

Goldman Sachs Bank Europe SE
Marienturm
Taunusanlage 9-11
60329 Frankfurt am Main
Deutschland

STIMMRECHTSVERTRETER

Kroll Issuer Services Limited
The Shard, 32 London Bridge Street
SE1 9SG, London, England

E-Mail: procredit@is.kroll.com
https:/​/​deals.is.kroll.com/​procredit

ABSTIMMUNGSLEITERIN

Notarin Karin Arnold
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

RECHTSBERATER

der Emittentin zum deutschen Recht

Freshfields Bruckhaus Deringer
Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB
Bockenheimer Anlage 44
60322 Frankfurt am Main
Deutschland