Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ifa systems AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr, des zusammengefassten Lageberichts für die ifa systems AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treumerkur, Dr. Schmidt und Partner KG, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben mit Wirkung zum Ablauf des 24. Oktober 2017 jeweils ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Somit sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab dem Beginn des 25. Oktober 2017 folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Robert Gaulke, Köln, Alleinvorstand der EuroNet Software AG

b) Nick Smit, LG Capelle aan den IJssel, Niederlande, Managing Director der Topcon Europe B.V.

c) Randy Samuels, Livingston, New Jersey/USA, Senior Vice President und General Counsel der Topcon America Corporation

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 1.375.000,00 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung von § 5 der Satzung

Die Satzung der ifa systems AG regelt in § 5 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist am 14. Juni 2016 ausgelaufen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 24. Oktober 2017 vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Zur Ermächtigung, das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Die bislang in § 5 Absatz 1 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 562.000,00 zu erhöhen, endete am 14. Juni 2016. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben, entfiel deshalb durch Zeitablauf. Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.375.000,00 geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 23. Oktober 2022 zu beschließen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu insgesamt EUR 1.375.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

– Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen notwendig ist. Dieser Ausschluss beim genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

– Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern auch Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die ifa systems AG in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung von Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird.

– Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Zwar kommt es zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Diese Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung aber grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und aus den aufgezeigten Gründen daher für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigten Kapital berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich daher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 3. Oktober 2017, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. Oktober 2017, 24:00 Uhr, zugehen:

ifa systems AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Telefax: +49 421 32 69 08
E-Mail: bankhaus@neelmeyer.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erteilung der Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig über das depotführende Institut erfolgen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugehen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG genannte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG

Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich an:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 9. Oktober 2017, 24:00 Uhr, zugehen, werden im Internet unter

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden nachfolgend genannte Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik „Über ifa“ unter dem Punkt „Investor Relations“ über den Link „Hauptversammlung“ unter der Überschrift „Hauptversammlung 2017“ zugänglich gemacht:

Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.