HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

Pullach i.Isartal

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

der

HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG Pullach im Isartal

I.       Grundlagen des Unternehmens

1)    Geschäftstätigkeit

Die HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG ( Investmentgesellschaft) investiert unter Beachtung ihrer Anlagegrundsätze und -grenzen in den Anlagebedingungen mittelbar über eine Beteiligung in Höhe von bis zu 89,9 % an der LIBANUS Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG ( Objektgesellschaft) in eine neu errichtete Büroimmobilie in der Heinrich-Hertz-Straße 2, 2A und eine neu errichtete Hotelimmobilie in der Georg-Ohm-Straße 1 in 64295 Darmstadt, die bei Erwerb langfristig vermietet sind und am Ende der Laufzeit der Investmentgesellschaft planmäßig direkt oder indirekt veräußert werden sollen. Die Objektgesellschaft hat mit notariellem Grundstückskaufvertrag mit Bauverpflichtung vom 19.April 2018 die beiden Anlageobjekte erworben. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte zum 1.Februar 2019.

Das Bürogebäude, das im Januar 2019 fertiggestellt wurde, verfügt über sieben Vollgeschosse und wird über zwei Haupteingänge erschlossen. Das Gebäude verfügt über zwei Haupterschließungs-kerne mit Aufzügen, sodass eine kleinteilige Vermietung bzw. Teilung der Regelgeschosse in jeweils vier Büroeinheiten, welche unterschiedliche Größen zwischen 250 m² und 430 m² aufweisen, ermöglicht wird. Dies führt zu einem diversifizierten Flächenangebot. Die Gesamtmietfläche beträgt 9.586 m², bestehend aus 9.205 m² Bürofläche und 381 m² Archiv- / Lagerfläche. Das Bürogebäude ist vollständig an vier Mieter langfristig vermietet. Hauptmieter ist die KREBS + KIEFER Ingenieure GmbH.

Das Hotelgebäude wurde Ende 2018 fertiggestellt und am 30.01.2019 eröffnet. Im Erdgeschoss des Hotelgebäudes wurde ein Open Lobby-Konzept mit Restaurant und Lounge / Bar Bereich umgesetzt. In den sechs Obergeschossen wurden insgesamt 178 Zimmer eingerichtet. Die Erschließung erfolgt über zwei Treppenhäuser. Insgesamt verfügt das Gebäude über etwa 5.758 m² Bruttogrundfläche. Das Hotel ist langfristig an den niederländischen Hotelbetreiber Odyssey Hotel Group verpachtet und wird im Franchise System unter der Marke „Moxy by Marriott“ betrieben.

Weiterhin verfügen die beiden Immobilien zusammen über 116 Kfz-Stellplätze, davon befinden sich 87 Stellplätze in der Tiefgarage und 29 auf dem Außengelände.

2)    Angaben zur externen Kapitalverwaltungsgesellschaft (§ 23 Abs. 3 i.V.m. § 23 Abs. 2 Nr. 5 KARBV sowie § 101 Abs. 2 Nr. 2 – 4, Abs. 3 KAGB)

Als Kapitalverwaltungsgesellschaft ( KVG) bzw. Verwalter der Investmentgesellschaft ist die HANNOVER LEASING Investment GmbH ( HLI GmbH) bestellt. Zwischen der Investmentgesellschaft, der Objektgesellschaft und der HLI GmbH wurde am 13.08.2018 ein KVG-Bestellungsvertrag mit folgenden Konditionen geschlossen:

a)   Dauer

Der KVG-Bestellungsvertrag beginnt aufschiebend bedingt durch die Genehmigung der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft gemäß § 267 KAGB und endet mit der Vollbeendigung der Investmentgesellschaft durch Löschung im Handelsregister gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Investmentgesellschaft.

b)   Kündigungsrechte

Die ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Jede Partei kann außerordentlich mit einer angemessenen Kündigungsfrist kündigen. Für die HLI GmbH beträgt die Kündigungsfrist mindestens sechs Monate und sie hat die Kündigung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger und darüber hinaus ggf. im Jahresbericht der Investmentgesellschaft zu bewirken. Im Übrigen sind die Regelungen des § 154 KAGB in Verbindung mit den §§ 99 und 100 KAGB zu beachten.

c)   Umfang der Verwaltungstätigkeit

Die HLI GmbH übernimmt hinsichtlich der Anlageobjekte insbesondere die nachstehend aufgeführten Aufgaben, wobei die Aufzählung keine Einschränkung des gesetzlichen Auftrags an die HLI GmbH darstellt:

·       Aufgaben der HLI GmbH im Zusammenhang mit der kaufmännischen Verwaltung und Vermietung der Anlageobjekte: kaufmännische Verwaltung der Anlageobjekte oder Auswahl, Beauftragung, Steuerung und Koordinierung einer kaufmännischen Verwaltung; laufende vermieterseitige Betreuung der Mietverhältnisse; Koordination der Mietflächenvermarktung;

·       Aufgaben der HLI GmbH im Zusammenhang mit dem Betrieb der Anlageobjekte: über die kaufmännische Verwaltung der Anlageobjekte im Sinne des oben stehenden Absatzes hinausgehende Betreuung der Anlageobjekte oder Auswahl eines oder mehrerer Hausverwalter/Gebäudemanager sowie Verhandlung und Abschluss von Geschäfts-besorgungsverträgen mit den Gebäudemanagern; laufende Geschäfte während der Betriebsphase; Geschäfte bei besonderem Anlass, z. B. Kontrolle der Auswahl, Beauftragung und Koordinierung von geeigneten Unternehmen oder Personen durch einen Gebäudemanager mit der Planung, Ausführung, Überwachung und Koordinierung erforderlich werdender Instandsetzungsmaßnahmen sowie Neubau- und Umbaumaßnahmen und Abwicklung des Zahlungsverkehrs mit diesen Unternehmen oder Personen; Abwicklung von Versicherungs-fällen;

·       Aufgaben der HLI GmbH im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs der Anlageobjekte: Beauftragung von Maklern mit einer Vermittlung von Käufern, Führen von Verhandlungen mit Kaufinteressenten;

Die HLI GmbH übernimmt ferner die weiteren ihr durch das KAGB bzw. nach Auffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin) zugewiesenen Aufgaben, sofern insoweit kein gesonderter Vertrag zwischen der Investmentgesellschaft und der HLI GmbH besteht. Die HLI GmbH übernimmt weiterhin Aufgaben im Sinne von Anhang I Nr. 2 der AIFM-Richtlinie.

d)   Haftungsregelungen

Die HLI GmbH haftet bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung von Leben, Körper oder der Gesundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Die HLI GmbH haftet für leichte Fahrlässigkeit, wenn sie eine Vertragspflicht verletzt, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet und auf deren Einhaltung die Investmentgesellschaft regelmäßig vertrauen darf (sog. Kardinalpflichten). In diesen Fällen ist die Haftung der HLI GmbH auf typische und vorhersehbare Schäden beschränkt. In allen anderen Fällen haftet die HLI GmbH nicht für leichte Fahrlässigkeit.

e)   Auslagerung einzelner Tätigkeiten

Bei der Erfüllung ihrer Pflichten aus dem KVG-Bestellungsvertrag kann sich die HLI GmbH der Dienstleistungen Dritter nur bedienen, soweit dies nach geltendem Recht, insbesondere nach § 36 KAGB, zulässig ist. Im Fall der Auslagerung hat die HLI GmbH sicherzustellen, dass die vertraglichen Pflichten in Bezug auf die ausgelagerten Tätigkeiten dem Dritten in gleicher Weise auferlegt werden und überwacht deren Einhaltung durch den Dritten.

f)    Angaben zur Umsetzung der Anlageverwaltung durch die HLI GmbH

Die Anlagebedingungen wurden am 06. August 2018 durch die BaFin genehmigt und die HLI GmbH erbringt seit ihrer Bestellung sämtliche durch das KAGB vorgegebenen und die vertraglich vereinbarten Leistungen.

Für die Besorgung der laufenden Geschäfte erhält die HLI GmbH von der Investmentgesellschaft und der Objektgesellschaft insgesamt eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 0,55% des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Investmentgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr. Für den Zeitraum von nicht mehr als 12 Monaten ab Auflegung des Investmentvermögens wurde eine feste Mindestvergütung vereinbart. Diese beträgt insgesamt 161.039 Euro p.a. zuzüglich Umsatzsteuer.

Weiterhin hat die HLI GmbH mit der Investmentgesellschaft Verträge über die Fondskonzeption, die Verkaufsprospektherausgabe sowie die Eigenkapitalvermittlung geschlossen. In der Platzierungsphase belaufen sich die Gebühren der HLI GmbH aus den vorgenannten Verträgen auf insgesamt 1.487.325 Euro zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.

II.      Tätigkeitsbericht nach § 8 KARBV

1)    Tätigkeit der KVG

Die Tätigkeit der HLI GmbH umfasst die Konzeption, den Vertrieb und die Verwaltung von geschlossenen Alternativen Investmentfonds (AIF), die nach Inkrafttreten des KAGB am 22.07.2013 aufgelegt wurden.

Mit dem KVG-Bestellungsvertrag vom 13. August 2018 wurde die HLI GmbH als Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft bestellt. Die HLI GmbH übernimmt die Anlage und Verwaltung des Kommanditanlagevermögens als externe AIF-Kapital-verwaltungsgesellschaft. Als solche obliegen ihr die Portfolioverwaltung und das Risikomanagement. Die HLI GmbH übernimmt ferner die im KVG-Bestellungsvertrag im Einzelnen genannten anderen Aufgaben im Sinne von Anhang I Nr. 2 der Richtlinie 2011/61/EU ( AIFM-Richtlinie).

2)    Anlageziele und Anlagepolitik

Die Anlageziele und die Anlagepolitik zur Erreichung der Ziele ergeben sich für die Investmentgesellschaft aus dem Gesellschaftsvertrag, den von der BaFin genehmigten Anlagebedingungen sowie den weiteren wesentlichen Verträgen, die zum Erwerb, der Vermietung und der Finanzierung des Investmentanlagevermögens geschlossen wurden. Demgemäß ist die Beteiligung an der Objektgesellschaft, welche die Anlageobjekte langfristig halten und bewirtschaften wird, vorgesehen. Der Erwerb wird anfänglich durch die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung sowie über ein langfristiges Bankdarlehen finanziert. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wird durch das noch einzuwerbende Eigenkapital von Investoren abgelöst. Nach der Haltephase von mindestens 10 Jahren sollen die Anlageobjekte oder die Anteile an der Objektgesellschaft veräußert werden.

3)    Auslagerungen

a)   Auslagerungen innerhalb der Hannover Leasing Gruppe

Die KVG hat am 04.07.2014 mit der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG Auslagerungsverträge zur Übertragung von Verwaltungsfunktionen geschlossen, welche die folgenden wesentlichen vertraglichen Pflichten umfassen:

·       Übernahme der Internen Revision gemäß § 28 Abs. 1 Nr. 7 KAGB

·       Bereitstellung der IT / Organisation

·       Übernahme der Investorenbetreuung

·       Stellvertretung Zentrale Stelle und Stellvertretung Compliance

b)   Auslagerungen außerhalb der Hannover Leasing Gruppe

·       Externer Datenschutzbeauftragter: Diese Funktion wurde von der HLI GmbH mit Wirkung zum 01.03.2018 an Herr Richard Laqua von der eyeDsec Information Security GmbH, Bayreuth, ausgelagert.

·       Kaufmännisches Facility Management: Diese Funktion wurde von der HLI GmbH mit Wirkung zum 08.01.2019 an die ATOS Property Management GmbH, Ulm ausgelagert.

·       Technisches infrastrukturelles Facility Management: Diese Funktion wurde von der HLI GmbH mit Wirkung zum 16.10.2018 an die Sauter FM GmbH, Augsburg ausgelagert.

III.     Wirtschaftsbericht

1)    Entwicklung der Branche

Die „Jugendstilstadt“ Darmstadt ist im wirtschaftsstarken Rhein-Main-Gebiet gelegen und ist nach Frankfurt, Wiesbaden und Kassel die viertgrößte Stadt in Hessen. Die Stadt ist Oberzentrum, Verwaltungssitz, Standort mehrerer Hochschulen (u.a. Technische Universität) mit zahlreichen Forschungseinrichtungen und bildet mit den vier umliegenden Landkreisen die sog. „Engineering Region Darmstadt Rhein-Main-Neckar“. Darmstadt vermarktet sich intensiv über das Thema Wissenschaftsstadt. Aufgrund der Lage am Kreuzungsbereich der Bundesautobahnen A 5 und A 67 sowie des vorhandenen ICE-Haltepunktes ist Darmstadt sehr gut an das regionale und überregionale Verkehrsnetz angebunden und profitiert zudem von der Nähe zum Frankfurter Flughafen.

Darmstadt ist mit knapp 160.000 Einwohnern ein wichtiges Oberzentrum in Hessen. Die Einwohnerentwicklung lag in den vergangenen Jahren überwiegend über dem Durchschnitt der C-Städte. Seit 2011 gewann die Stadt konstant Einwohner hinzu, was sowohl auf einen positiven Wanderungssaldo als auch einen Geburtenüberschuss zurückzuführen ist. Bis 2030 ist laut Prognosen von einer weiterhin positiven Bevölkerungsentwicklung sowie einem Anstieg der Haushaltszahlen auszugehen. Darmstadt verzeichnete in den letzten fünf Jahren eine Zunahme der SVP-Beschäftigten von 10,7 %, was die wirtschaftliche Dynamik auf dem Arbeitsmarkt widerspiegelt. Die Arbeitslosenquote ist dagegen im gleichen Zeitraum leicht gesunken und entspricht mit 5,7 % in etwa dem Bundesdurchschnitt. Das Wirtschaftsgefüge in Darmstadt wird durch die Bereiche Chemie/Pharma/Biotech, Haarkosmetik, IT, Maschinenbau/Mechatronik/Elektrotechnik sowie Weltraum-Technologie definiert.

Darmstadt ist unter den C-Städten einer der bedeutenden Büromärkte, fällt jedoch im regionalen Vergleich hinter Frankfurt und Wiesbaden zurück. Das Mietniveau liegt über dem Durchschnitt der C-Standorte und die Spitzenmieten befinden sich seit 2010 auf einem konstant hohen Niveau, seit 2016 sogar über 13 Euro/m². Verantwortlich für diesen positiven Trend sind unter anderem die seit mehreren Jahren zunehmende Bürobeschäftigung, welche in etwa auf dem Niveau anderer C-Städte liegt und auch der seit 2010 wachsende Büroflächenbestand. Die Leerstandsrate, die seit 2017 auf unter 4,0 % gesunken ist, liegt dabei seit mehreren Jahren unter den durchschnittlichen Werten vergleichbarer C-Städte.

Der deutsche Hotelmarkt blickt auf einen langanhaltenden Aufschwung zurück und erzielt seit Anfang der 2000er-Jahre Tourismusrekorde in Serie. Die Zahl der Übernachtungen legte weiter stark zu und erreichte 2018 einen Rekordwert. Der größte Teil der Touristen stammt nach wie vor aus dem Inland, während ausländische Besucher knapp ein Viertel der Ankünfte ausmachen. Das hohe Wachstum der Hotelnachfrage ist im Wesentlichen auf zwei Gründe zurückzuführen: Zum einen brachten der langanhaltende wirtschaftliche Aufschwung in Deutschland und das robuste Messegeschäft eine signifikante Zunahme des Geschäftsreiseverkehrs mit sich. Zum anderen nahm der Tourismus in Deutschland deutlich an Fahrt auf. Zwar werden auch Nord- und Ostsee sowie die zahlreichen Mittelgebirge zwischen Elbe und Isar als Urlaubsziel zunehmend beliebter, die höchsten Wachstumsraten können jedoch die Großstädte vorweisen. Grundsätzlich ist festzuhalten, dass der Nachfrageanstieg deutlich stärker ausgefallen ist als die Kapazitätsausweitung. Der hieraus resultierende kontinuierliche Nachfrageüberhang führte in der Folge zu einer deutlichen Verbesserung der wesentlichen Performancezahlen der Hotelbetreiber.

Auch in Darmstadt ist ein stetiges Wachstum des Fremdenverkehrs zu beobachten. Allein zwischen 2008 und 2018 wurde ein Anstieg der Gästeankünfte um 33 % auf 353 Tausend registriert. Die Zahl der Übernachtungen legte um 27 % zu und erreichte 2018 rund 707 Tausend. Im Vergleich mit anderen Städten entwickelt sich der Tourismus in Darmstadt jedoch schwächer. Im Durchschnitt stiegen in deutschen C-Städten die Anzahl der Ankünfte und der Übernachtungen jeweils um 43%.

2)    Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2019 verlief überwiegend planmäßig.

Es ist planmäßig vorgesehen, ein Emissionskapital in Höhe von 32.495.000 Euro einzuwerben. Bis zum Berichtsstichtag konnten 17.657.500 Euro platziert werden. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung konnte um rund 12.700.000 Euro auf rund 15.950.000 Euro zurückgeführt werden. Die Platzierungsphase wird im Jahr 2020 fortgeführt.

Die Investmentgesellschaft hat sich an der Objektgesellschaft beteiligt. Die Objektgesellschaft hat mit Kaufvertrag vom 19. April 2018 einen Kaufvertrag mit Bauverpflichtung über die beiden Anlageobjekte abgeschlossen. Die Fertigstellung, Käuferabnahme und Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten auf die Käuferin erfolgten fristgerecht am 28. Januar 2019 bzw. zum 1. Februar 2019.

Die im Prospekt prognostizierten Mieteinnahmen konnten mit 1.699.715,04 Euro übertroffen werden (Prospekt: 1.562.077 Euro). Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 sind 3.931,96 Euro Instandsetzungs- und Reparaturarbeiten angefallen (Prospekt: 27.876 Euro). Zum Berichtszeitpunkt sind keine erwähnenswerten Mängel vorhanden.

Mit den für den Gebäudebetrieb beauftragten Unternehmen wird das Anlageobjekt der Investment-gesellschaft in regelmäßigen Abständen begangen. Die beauftragten Unternehmen werden entsprechend überwacht und kontrolliert.

Das negative realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres beträgt 1.605.817,90 Euro und resultiert im Wesentlichen aus den Kosten für die Upfrontgebühr sowie dem Zinsaufwand für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung.

3)    Wert des Eigenkapitals

Der Wert des Eigenkapitals (bilanzieller Nettoinventarwert) sowie der Anteilwert haben sich wie folgt entwickelt:

4)    Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Investmentgesellschaft wird im Wesentlichen durch die Beteiligung an der Objektgesellschaft und den hieraus erzielten Auszahlungen bestimmt.

Die Kapitalerhöhung bei der Objektgesellschaft ist in Kombination mit einem langfristigen Darlehen der Objektgesellschaft in Höhe von 29.000.000 Euro ausreichend, um insbesondere den Kaufpreis sowie die Erwerbsnebenkosten zu bezahlen.

Die für die Kapitalerhöhung bei der Objektgesellschaft erforderlichen Mittel erhält die Investmentgesellschaft ein Darlehen zur Eigenkapital-Zwischenfinanzierung von der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG. Dieses Darlehen wird durch das noch einzuwerbende Emissionskapital sukzessive zurückgeführt. Der Zinssatz des Darlehens orientiert sich an der geplanten Auszahlung der Investmentgesellschaft an seine Gesellschafter und beträgt 2,0% p.a. (bis 31.12.2019) bzw. 4,0% p.a. (ab 01.01.2020).

Das negative Ergebnis der Investmentgesellschaft in Höhe von 729.853,72 Euro wird durch den Ertrag der Neubewertung (875.964,18 Euro) positiv beeinflusst. Das negative Ergebnis des Geschäftsjahres vor der Zeitwertänderung beträgt 1.605.817,90 Euro und resultiert im Wesentlichen aus den Kosten für die Upfrontgebühr (1.098.710,00 Euro) sowie dem Zinsaufwand für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung (392.166,85 Euro).

Zum Berichtsstichtag verfügt die Investmentgesellschaft über eine Liquiditätsreserve in Höhe 1.921.630,65 Euro. Die Liquiditätsreserve beinhaltet die im März 2020 für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Anleger auszuzahlende Ausschüttung.

Für die verbleibende Liquidität wird eine Prüfung von Anlagemöglichkeiten der Liquiditätsreserve durchgeführt. Das aktuelle Zinsniveau erschwert jedoch eine Anlage der Liquiditätsreserve.

IV.    Angabe nach § 101 Abs. 3 Nr. 3 KAGB

Im Berichtsjahr wurden die Anteile an der Objektgesellschaft gehalten. Mit dem 1. Nachtrag (Stand 16. März 2020) zum Verkaufsprospekt, wurde gemäß Gesellschafterbeschluss vom 09. März 2020 die Verlängerung der Grundlaufzeit um ein Jahr bis zum 30.06.2030 beschlossen. Darüber hinaus sind keine wesentliche Änderung der im Verkaufsprospekt aufgeführten Informationen eingetreten.

V.     Nachtragsbericht

Die aktuelle Entwicklung der Corona-Pandemie sowie deren Auswirkungen auf die Wirtschaft werden zu Belastungen der Mieter führen. Es liegt derzeit bereits ein konkreter Sachverhalt vor. Der Pächter des Hotelgebäudes hat mit Schreiben vom 13. März 2020 alle Verpächter der von ihr betriebenen Hotels darüber in Kenntnis gesetzt, dass die Pachtzahlungen – angesichts der derzeit schlechten Auslastung ihrer Hotels in den Niederlanden und Deutschland infolge der Corona-Krise – zunächst für März und April nicht geleistet werden. Dies entspricht einer Netto-Pacht von rd. 94 TEUR pro Monat bzw. rd. 43,1 Prozent der gesamten monatlichen Mieteinnahmen des Investments. Die Pacht für den Monat März wurde aber noch fristgerecht geleistet.

Zur Absicherung der Ansprüche des Verpächters (d.h. der LIBANUS KG) aus dem Pachtvertrag, wurden sowohl eine Patronatserklärung der Holding-Gesellschaft der Hotelgruppe als auch eine Pachtbürgschaft von einer deutschen Versicherung bis zu einer Höhe von 750 TEUR abgegebenen.

VI.     Risikobericht

Die Investmentgesellschaft ist in das Risikomanagement der KVG eingebunden. In diesem Rahmen werden die Anforderungen des KAGB an das Risikomanagement umsetzt. Die Risikostrategie für die Investmentgesellschaft, die die Geschäftsstrategie konkretisiert, wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst.

Die Investmentgesellschaft ist durch ihre Beteiligung an der Objektgesellschaft mittelbar verschiedenen Risiken ausgesetzt. Neben der Beteiligung an der Objektgesellschaft gibt es keine weiteren wesentlichen Vermögensgegenstände, welche mögliche Risiken im Zusammenhang mit dem Anlageobjekt ggf. ausgleichen oder deren Intensität mindern könnte. Nachfolgende wesentliche Risiken – einzeln oder kumulativ – können die Wertentwicklung der Investmentgesellschaft und damit das Ergebnis der Anleger beeinflussen:

·       Das Adressenausfallrisiko, das in der Gefahr des teilweisen oder vollständigen Ausfalls vertraglich vereinbarter Zahlungen besteht;

·       Das Marktpreisrisiko, das in der Möglichkeit der negativen Wertveränderung auf Grund von unerwarteten Veränderungen der prognostizierten Marktparameter besteht;

·       Das Liquiditätsrisiko, dass gegenwärtigen oder künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig oder zeitgerecht nachgekommen werden kann;

Das Adressenausfallrisiko in der Objektgesellschaft wird grundsätzlich durch die starke Diversifizierung der Vermietung hinsichtlich Nutzungsarten (Büro, Hotel), Flächenqualität und -größe sowie Vertragslaufzeiten (zwischen 5 und 20 Jahre) begrenzt. Die Bonitäten der Mieter und damit einhergehend das Ausfallrisiko werden in Rahmen der Risikostrategie in regelmäßigen Abständen überprüft und bewertet. Im Geschäftsjahr 2019 bestand aufgrund der Überprüfung und Bewertung kein Anlass, die bestehenden Steuerungsmaßnahmen zu intensivieren.

Das Marktpreisrisiko drückt sich insbesondere darin aus, dass die von der Objektgesellschaft erzielten Pacht- bzw. Mieteinnahmen und der erzielbare Verkaufspreis für die Immobilien unter den Prognosewerten liegen könnten. Zusätzlich können höhere Ausgaben anfallen als kalkuliert. Im Rahmen des Risikomanagements der HLI GmbH werden die Einnahmen- und Ausgabenpositionen der Investmentgesellschaft über Soll-Ist-Vergleiche regelmäßig überwacht.

Ein Marktpreisrisiko in Form von Wechselkursrisiken besteht nicht, da auf Ebene der Investmentgesellschaft bzw. der Objektgesellschaft die Investitionen, die Mieteinnahmen, die Kosten während der Laufzeit, ein möglicher Verwertungserlös sowie die Zahlungen für die Fremdfinanzierung in Euro erfolgen.

Die HLI GmbH verfügt für die Investmentgesellschaft über ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem. Darin sind Grundsätze, Mittel und Verfahren festgelegt, die die Bestimmung und Einhaltung der festgelegten Limits sowie die Koordination des kurz- und mittelfristigen Liquiditätsbedarfes zur Schaffung der Transparenz der Liquiditätsströme der Investmentgesellschaft gewährleisten.

Das Liquiditätsrisiko wird durch eine Liquiditätsplanung, welche monatlich aktualisiert wird, überwacht. Notwendige Maßnahmen zur Vermeidung von Liquiditätsengpässen werden so frühzeitig eingeleitet.

Zinsänderungsrisiken sind durch die fest vereinbarten Zinssätze der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung zunächst bis 30.Juni 2020 ausgeschlossen. Auf Ebene der Objektgesellschaft wurden die Zinsen für das langfristige Bankdarlehen bis 31. Januar 2029 fixiert.

VII.   Prognosebericht

Das Ergebnis der Investmentgesellschaft ist im Wesentlichen abhängig von den Auszahlungen aus ihrer Beteiligung an der Objektgesellschaft. Diese wiederum werden im Wesentlichen beeinflusst durch die Pacht- und Mieteinnahmen sowie die aufzuwendenden Ausgaben des Objekts.

Bis März 2020 konnten alle Pacht- und Mieteinnahmen planmäßig vereinnahmt werden. Wie bereits unter Absatz V. (Nachtragsbericht) geschildert, kommt es zu Mietstundungen auf Ebene der Objektgesellschaft. Die Ansprüche des Pächters sind in diesem Fall durch eine Patronatserklärung der Muttergesellschaft des Hotelbetreibers sowie einer Pachtbürgschaft über 750 TEUR besichert.

Derzeit ist der weitere Ergebnisverlauf noch nicht abzusehen. Insbesondere durch die Liquiditätsreserve ist die Investmentgesellschaft allerdings in der Lage, z. B. höhere Aufwendungen zu kompensieren. Zudem schafft die Pachtbürgschaft auf Ebene der Objektgesellschaft zusätzliche Einnahmesicherheit. Die erste Auszahlung aus der Objektgesellschaft im März 2020 wurde jedoch aus Vorsichtigkeitsgründen vorerst aufgeschoben. Derzeit ist davon auszugehen, dass diese im weiteren Jahresverlauf nachgeholt werden kann.

Da das geplante Emissionskapital noch nicht vollständig eingewoben werden konnte, wurde die Platzierungsphase im Jahr 2020 fortgeführt.

VIII.  Vergütungen (Angaben nach § 101 Abs. 3 KAGB)

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die KVG insgesamt 5.419 TEuro für ihr aus 42 Mitarbeitern bestehendes Personal aufgewendet, davon 788 TEuro als variable Vergütung. Die Vergütungen an Mitarbeiter der KVG, deren berufliche Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil der Gesellschaft ausgewirkt hat, betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 877 TEuro, davon entfielen 877 TEuro auf Führungskräfte.

Pullach im Isartal, 14. Mai 2020

HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

LIBANUS Verwaltungsgesellschaft mbH

DIRAN Verwaltungsgesellschaft mbH

gez.                                                                gez.

Menne                                                         Hartrott

gez.                                                                gez.

Rucker                                                        Steixner

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

der

HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach i. Isartal

Amtsgericht München, HRA 104979

I.        Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine geschlossene Publikums-Investmentkommandit­gesellschaft, die den Vorschriften der §§ 149 ff. KAGB unterliegt. Die Gesellschaft hat daher für Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung die besonderen Vorschriften nach §§ 158 – 160 KAGB sowie die Verordnung über Inhalt, Umfang und Darstellung der Rechnungslegung von Sondervermögen, Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften sowie über die Bewertung der zu dem Investmentvermögen gehörenden Vermögensgegenstände (KARBV) zu beachten.

Mit der Umstellung auf die Vorschriften des KAGB im Geschäftsjahr wurde die Gliederungsstruktur der Vorjahreswerte entsprechend angepasst.

Die Gesellschaft ist aufgrund ihrer Rechtsform und der an ihr beteiligten nicht natürlichen Personen als persönlich haftende Gesellschafter gemäß § 264a Abs. 1 HGB verpflichtet, die Vorschriften für Kapitalgesellschaften & Co. anzuwenden.

Hinsichtlich ihrer Größenmerkmale und unter Berücksichtigung von § 267a Abs. 3 Nr. 1 HGB ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB i. V. m.  § 264a HGB.

Die Bilanz wurde nach Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Die Gesellschaft wendet für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung die Gliederungsvorschriften der §§ 21 und 22 KARBV an.

Für die Aufstellung des Anhangs wird § 25 KARBV beachtet.

Aufgrund der Vorschriften des KAGB erstellt die Gesellschaft einen Lagebericht nach § 289 HGB mit den besonderen Angaben nach § 23 Abs. 3 und 4 KARBV. Der Bericht über die Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung gemäß § 289 Abs. 1 S. 4 HGB entfällt, da die Gesellschaft aufgrund der Verwaltung durch eine externe Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) nicht über Investmentbetriebsvermögen verfügt. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft geben aufgrund der Bestimmung des § 158 i.V.m. § 135 Abs. 1 Nr. 3 KAGB einen sog. Bilanzeid nach § 264 Abs. 2 S. 3 bzw. § 289 Abs. 1 S. 5 HGB ab.

II.        Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (vgl. auch §§ 26 ff. KARBV)

Der Vorjahresabschluss zum 31.12.2018 wies eine formelle Überschuldung in Höhe von EUR 804.111,05 aus. Durch eine jederzeit mögliche Kapitalerhöhung im Rahmen der Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie der Delta Vermietungsgesellschaft mbH war eine materielle Überschuldung nicht gegeben. Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen.

Die Vermögensgegenstände werden nach § 28 Abs. 1 KARBV zum Verkehrswert angesetzt. Der Verkehrswert der Beteiligung wird gemäß den Regelungen des § 31 Abs. 3 KARBV von einem externen Bewerter ermittelt.

Das Bankguthaben wird nach § 29 Abs. 2 KARBV zum Nennbetrag bilanziert.

Die Rückstellungen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden gemäß § 29 Abs. 3 KARBV mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

III.        Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Beim Finanzanlagevermögen wurden Zuschreibungen aus der Neubewertung der Beteiligung zum Bilanzstichtag in Höhe von TEuro 876 vorgenommen.

Die im Vorjahr ausgewiesene Position Ergebnisvortrag/realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres wird zum 31. Dezember 2019 unter den Kapitalanteilen der Kommanditisten ausgewiesen. Die Vorjahresdarstellung wurde entsprechend angepasst.

Die Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Jahresabschlussprüfungs- und Steuerberatungs-kosten für 2019 (TEuro 21,8).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beinhalten die sog. Initialkosten, die aus dem Investmentvermögen zu zahlen sind: im Wesentlichen handelt es sich dabei um die Platzierungsgarantie-, Konzeptions- sowie die Verkaufs- und Werbeunterlagenerstellungsgebühr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten u.a. Einzahlungen von Anlegern, die der Gesellschaft zum Bilanzstichtag noch nicht rechtswirksam beigetreten sind.

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten) in dem nachstehend dargestellten Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst:

Darstellung der Kapitalkonten gemäß Regelung im Gesellschaftsvertrag nach § 25 Abs. 4 KARBV

Die im Handelsregister eingetragenen Hafteinlagen der Kommanditisten betragen zum Bilanzstichtag Euro 15.795.

IV.        Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Aufwendungen enthalten im Wesentlichen die Initialkosten (TEuro 1.099) und Zinsaufwand (TEuro 392).

V.        Angaben gemäß § 101 Abs. 2 KAGB

1.   Gesamtkostenquote sowie erfolgsabhängige Verwaltungsvergütung

Die Gesamtkostenquote für das Geschäftsjahr 2019 beträgt 1,37 Prozent des durchschnittlichen Nettoinventarwerts zum 31.12.2019. Die Definition der Gesamtkostenquote ergibt sich aus den „Wesentlichen Anlegerinformationen“. [1]

Eine erfolgsabhängige Verwaltungsvergütung oder zusätzliche Verwaltungsvergütung für den Erwerb, die Veräußerung oder die Verwaltung von Vermögensgegenständen wurden im Geschäftsjahr nicht bezahlt.

2.   Pauschalvergütungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine variablen Vergütungen oder im Rahmen von Verträgen vereinbarte pauschale Vergütungen i.S.v. § 101 Abs. 2 Nr. 2 KAGB durch die Gesellschaft an die KVG gezahlt.

Folgende im Rahmen von Verträgen vereinbarte pauschale Vergütungen wurden jedoch bereits als Verbindlichkeit in der Bilanz erfasst:

3.   Rückvergütungen

Rückvergütungen im Sinne von § 101 Abs. 2 Nr. 3 KAGB sind der Kapitalverwaltungsgesellschaft nicht zugeflossen.

4.   Transaktionskosten

Im Berichtsjahr fielen keine Transaktionskosten an.

VI.        Sonstige Pflichtangaben

Angaben zur Anzahl der umlaufenden Anteile (§ 23 Abs. 3 i.V.m. § 23 Abs. 2 Nr. 4 KARBV)

Die Anzahl der umlaufenden Kommanditanteile beträgt unter Berücksichtigung des Kommandit-kapitals und der Mindestbeteiligung von 10.000 Euro 1.765,75.

Vergleichende Übersicht über die Wertentwicklung des Investmentanlagevermögens

Da im Vorjahr noch keine Anteile platziert wurden, ist  der Wert je Anteil nicht mit dem Wert zum 31.12.2108 vergleichbar.

Verwendungsrechnung

Entwicklungsrechnung für das Vermögen der Kommanditisten

Gesamtsumme von Vergütungen und Änderungen im Verkaufsprospekt (§ 101 Abs. 3 KAGB)

Bezüglich der Angaben gemäß § 101 Abs. 3 KAGB wird auf den Lagebericht verwiesen.

Angaben gemäß § 300 KAGB

1.   Schwer liquidierbare Vermögensgegenstände

Prozentsatz der schwer liquidierbaren Vermögensgegenstände, für die besondere Regeln gelten: 0 Prozent

2.   Neue Regelungen zum Liquiditätsmanagement

Im Berichtszeitraum ergaben sich keine Änderungen im Liquiditätsmanagement.

3.   Risikoprofil des AIF

Mit der Investition in den AIF sind neben der Chance auf Auszahlungen auch Risiken verbunden. Bei dem AIF handelt es sich um eine langfristige unternehmerische Beteiligung an einer geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Aufgrund der Langfristigkeit der zu tätigenden Investition steht die wirtschaftliche Entwicklung des AIF nicht fest und kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Es kann nicht garantiert werden, dass der Anleger seinen gewünschten Anlageerfolg erreicht. Es besteht kein Anspruch auf Rückzahlung der Kapitaleinlage nebst Ausgabeaufschlag.

Individuelle Risiken aus der persönlichen Situation eines Anlegers können nicht dargestellt werden. Neben den im Verkaufsprospekt beschriebenen Risiken können heute nicht vorhersehbare Ereignisse oder Entwicklungen den AIF bzw. die im AIF gehaltenen Vermögensgegenstände nachteilig beeinträchtigen. Alle einzeln dargestellten Risiken können auch kumuliert oder aber auch in einer besonders starken Ausprägung eintreten und dadurch die negativen Auswirkungen auf den AIF und somit auch auf den Anleger verstärken.

Das Risikoprofil des AIF wird im Wesentlichen bestimmt durch Markt-, Kredit-, Liquiditäts-, Gegenparteirisiken, operationelle und steuerliche Risiken. Die Investmentgesellschaft investiert aufgrund der Mieterstruktur der Immobilie nach dem Grundsatz der Risikomischung gemäß § 262 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KAGB. Neben der Immobilie gibt es jedoch keine weiteren wesentlichen Vermögensgegenstände, welche mögliche Risiken im Zusammenhang mit dem Anlageobjekt gegebenenfalls ausgleichen oder deren Intensität mindern könnten. Darüber hinaus bestehen Gesellschafterrisiken, die nicht im Rahmen eines Risikomanagementsystems abgebildet werden können.

Die relevanten gesetzlichen Limits wurden nicht überschritten.

4.   Eingesetzte Risikomanagementsysteme

Das Risikocontrolling erfolgt durch von den operativen Bereichen hierarchisch und funktionell unabhängige Abteilungen auf Basis interner Risikomanagementrichtlinien. Das Risikocontrolling umfasst insbesondere den fortlaufenden Risikomanagementprozess für die Erkennung, Bewertung und Überwachung von Markt-, Kredit-, Liquiditäts-, Gegenpartei-/Kontrahenten- und operationellen Risiken als auch die Überwachung des Leverage. Es werden angemessene regelmäßige Stresstests durchgeführt, um mögliche Wertverluste zu ermitteln, die aufgrund ungewöhnlicher Änderungen der wertbestimmenden Parameter und bei außergewöhnlichen Ereignissen auftreten können. Zur Überwachung und Steuerung der Risiken setzt die Gesellschaft für alle wesentlichen Risiken ein angemessenes Limitsystem ein.

Zum 18.11.2019 erfolgte die jährliche Aktualisierung des Risikomanagementhandbuches.

5.   Änderungen des maximalen Umfangs von Leverage

Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen des maximalen Umfangs des Leverage gegeben.

Die Gesellschaft hat kein Bankdarlehen aufgenommen.

6.   Gesamthöhe des Leverage

Leverage-Umfang nach der Bruttomethode bezüglich ursprünglich festgelegtem Höchstmaß: 3,00

Tatsächlicher Leverage-Umfang nach der Brutto-Methode: 3,23

Leverage-Umfang nach der Commitment-Methode bezüglich ursprünglich festgelegtem Höchstmaß: 3,00

Tatsächlicher Leverage-Umfang nach der Commitment-Methode: 3,52.

Der Leverage-Umfang, nach der Brutto- und Commitment-Methode, weicht vom ursprünglich festgelegten Höchstmaß ab, da sich der Fonds noch in der Platzierungsphase befindet und bei der Berechnung die Eigenkapitalzwischenfinanzierung berücksichtigt werden muss.

7.   Änderungen in Bezug auf die Haftung der Verwahrstelle

Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen in Bezug auf die Haftung der Verwahrstelle gegeben.

8.   Angaben zu den Vermögensgegenständen (§ 25 Abs. 5 Nr. 1 KARBV; § 148 Abs. 2 KAGB i. V. m. § 158 KAGB)

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag zu 89,90 % an der LIBANUS Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (LIBANUS KG), Pullach i. Isartal, beteiligt. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft ein positives Eigenkapital in Höhe von TEUR 32.706 aus. Als Wert der Beteiligung wurde zum Bilanzstichtag der von einem externen Bewerter ermittelte Verkehrswert in Höhe von TEUR 31.142 angesetzt.

Die LIBANUS KG ist seit Februar 2019 Eigentümerin der Immobilie „Quartier West Darmstadt“. Diese besteht aus einem Bürogebäude und einem Hotelgebäude.

Die Kaufpreiszahlung für die Immobilien erfolgte am 4. Februar 2019. Die Käuferin wurde wirtschaftlich so gestellt, als wenn der Besitzübergang am 1. Februar 2019 erfolgt wäre.

Weitere Angaben:

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.

Persönlich haftende Gesellschafter der Gesellschaft zum Bilanzstichtag ist die LIBANUS Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach i. Isartal, deren gezeichnetes Kapital 25.000 Euro beträgt. Die Gesellschaft leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

Im Geschäftsjahr 2019 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. geschäftsführenden Kommanditisten:

–         LIBANUS Verwaltungsgesellschaft mbH, vertreten durch

–       Laurentius Rucker, Straßlach-Dingharting, Bereichsleiter Real Estate Investment HANNOVER LEASING Investment GmbH

–       Klaus Steixner, Rottach-Egern, Abteilungsleiter Fondsmanagement HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG

–         DIRAN Verwaltungsgesellschaft mbH (geschäftsführende Kommanditistin), vertreten durch

–       Marcus Menne, Dachau, Geschäftsführer der HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH und HANNOVER LEASING Investment GmbH jeweils für die Marktfolge

–       Sebastian Hartrott, München, Geschäftsführer HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH und HANNOVER LEASING Investment GmbH jeweils für den Markt (ab 01.08.2019)

–       Markus Müller, Lauf an der Pegnitz, Senior Advisor, (bis 28.05.2019)

Pullach i. Isartal, 14. Mai 2020

HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

LIBANUS Verwaltungsgesellschaft mbH

DIRAN Verwaltungsgesellschaft mbH

gez.                                gez.

Menne                           Hartrott

gez.                               gez.

Steixner                        Rucker

Erklärung der gesetzlichen Vertreter gem. § 135 Abs. 1 Nr. 3 KAGB („Bilanzeid“) für das Geschäftsjahr 2019

der

HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

Pullach i. Isartal

Wir  versichern  nach  bestem  Wissen,  dass  gemäß  den  anzuwendenden  Rechnungslegungsgrundsätzen  der Jahresabschluss  ein  den  tatsächlichen  Verhältnissen  entsprechendes  Bild  der  Vermögens-,  Finanz-  und Ertragslage  der  Investmentkommanditgesellschaft  vermittelt  und  im  Lagebericht  der  Geschäftsverlauf einschließlich des  Geschäftsergebnisses  und  die  Lage  der   Investmentkommanditgesellschaft  so  dargestellt sind, dass ein  den  tatsächlichen  Verhältnissen  entsprechendes Bild vermittelt wird.

Pullach i. Isartal, 14. Mai 2020

HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

LIBANUS  Verwaltungsgesellschaft mbH

DIRAN Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Menne                       gez. Hartrott

gez. Rucker                      gez. Steixner

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES  LAGEBERICHTS  

Prüfungsurteile  

Wir haben den Jahresabschluss der HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene  Investment-KG, bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und  Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019  sowie dem Anhang einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und  Bewertungsmethoden geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der HL Quartier  West Darmstadt GmbH & Co. geschlossene Investment-KG für das Geschäftsjahr vom 1.  Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

· entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den  deutschen, für bestimmte Personengesellschaften geltenden handelsrechtlichen  Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des deutschen  Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) und den einschlägigen europäischen Verordnungen  und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen  entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.  Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis  zum 31. Dezember 2019 und

· vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der  Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit  dem Jahresabschluss und entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den  einschlägigen europäischen Verordnungen.

Gemäß § 159 Satz 1 i.V.m. § 136 KAGB i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass  unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des  Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile  

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts                                                                                                                                                   in  Übereinstimmung mit § 159 Satz 1 i.V.m. § 136 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung  der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze  ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen  Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die  Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Vermerks weitergehend  beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den  deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere  sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.  Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und  geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum  Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen  

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen  Informationen umfassen die Erklärung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 135 Abs. 1 Nr. 3  KAGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf  die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch  irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerungen hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen  Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

· wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unserer bei  der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

· anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine  wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet,  über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht  

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der  den deutschen, für bestimmte Personengesellschaften geltenden handelsrechtlichen  Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des deutschen KAGB und den  einschlägigen europäischen Verordnungen in allen wesentlichen Belangen entspricht, und  dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen

Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der  Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in  Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung  eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder  unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür  verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu  beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit  der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus  sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der  Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder  rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des  Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt  sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den  deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen  entspricht. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und  Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines  Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen  Vorschriften und einschlägigen europäischen Verordnungen zu ermöglichen, und um  ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lage- berichts  

Unsere Zielsetzung    ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der  Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –  falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der  Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem  Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang  steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen  Verordnungen entspricht sowie einen Vermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum  Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass  eine in Übereinstimmung mit § 159 Satz 1 i. V. m. § 136 KAGB i. V. m. § 317 HGB unter  Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze  ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche  Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder  Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise  erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses

Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von  Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und  bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

·    identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder  unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht,  planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie  erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für  unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen  nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße  betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten,  irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten  können.

· gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten  internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten  Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den  gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil  zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben.

· beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten  Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen  Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

· ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen  Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der  Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob  eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten  besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der  Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine  wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Vermerk auf die dazu- gehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen  oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu  modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum  Datum unseres Vermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder  Gegebenheiten können     jedoch dazu     führen, dass die Gesellschaft                                                ihre  Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

· beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses  einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden  Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung

der deutschen gesetzlichen Vorschriften und der einschlägigen europäischen Verordnungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-  Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

· beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Geset-zesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen u.a. den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN  

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DER ORDNUNGSGEMÄSSEN ZUWEISUNG VON GEWINNEN, VERLUSTEN, EINLAGEN UND ENTNAHMEN ZU DEN EINZELNEN  KAPITALKONTEN  

Prüfungsurteil  

Wir haben auch die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten der HL Quartier West Darmstadt GmbH & Co.  geschlossene Investment-KG zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse erfolgte die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß.

Grundlage für das Prüfungsurteil  

Wir haben unsere Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten,  Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in Übereinstimmung mit § 159  i.V.m. § 136 Abs. 2 KAGB unter Beachtung des International Standard on Assurance  Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or  Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführt. Unsere  Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung  des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen,  Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten“ unseres Vermerks  weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung  mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere  sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.  Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und  geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen  Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen  Kapitalkonten zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die ordnungsgemäße Zuweisung von  Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten  

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die in allen wesentlichen  Belangen ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen  zu den einzelnen Kapitalkonten. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die  internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig  bestimmt haben, um die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen  und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu ermöglichen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von  Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten  

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Zuweisung von  Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten  ordnungsmäßig ist, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zu der  ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den  einzelnen Kapitalkonten beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass  eine in Übereinstimmung mit § 159 i.V.m. § 136 Abs. 2 KAGB unter Beachtung des  International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance  Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand  Dezember 2013) durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Zuweisung stets aufdeckt.  Falsche Zuweisungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden  als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln  oder insgesamt die auf der Grundlage der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen,

Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten getroffenen  wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische  Grundhaltung.

Darüber hinaus

·    identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder  unbeabsichtigter – falscher Zuweisungen von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und  Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten, planen und führen Prüfungshandlungen  als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die  ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.  Das Risiko, dass wesentliche falsche Zuweisungen nicht aufgedeckt werden, ist bei  Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches  Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende  Zuweisungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

· beurteilen wir die Ordnungsmäßigkeit der Zuweisung von Gewinnen, Verlusten,  Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten unter Berücksichtigung der  Erkenntnisse aus der Prüfung des relevanten internen Kontrollsystems und von  aussagebezogenen Prüfungshandlungen überwiegend auf Basis von  Auswahlverfahren.

Augsburg, 14. Mai 2020

S & P GmbH  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Dr. Burkhardt-Böck                      gez. Layher

Wirtschaftsprüferin                               Wirtschaftsprüfer

Angaben zur Feststellung

Der Jahresabschluss wurde am 26. Juni 2020 festgestellt.