Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA-Hauptversammlung

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main

WKN A0L1NN
ISIN DE 000A0L1NN5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 22. Juni 2017, um 10:00 Uhr
im Hotel Novotel Frankfurt City, Lise-Meitner-Straße 2, 60486 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,

wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag den 22. Juni 2017 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr), im Hotel Novotel Frankfurt City, Lise-Meitner-Straße 2, 60486 Frankfurt am Main stattfindet.
Tagesordnung

1.

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 festzustellen.

2.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 8.843.581,83 EUR wie folgt zu verwenden:

Verwendung Betrag
Ausschüttung einer Dividende von 0,15 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter Aktie
1.426.416,15 EUR
Gewinnvortrag 7.417.165,68 EUR

Der Anspruch auf Ausschüttung der Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Heliad Management GmbH für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrats schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

ifb Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grünwald,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll als Gesamtvergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu festgelegt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die jährliche zahlbare Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung wird auf insgesamt € 50.000,00 neu festgelegt.

b)

Über die Verteilung der Gesamtvergütung unter seinen Mitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat.

c)

Die Neuregelung der Vergütung gilt ab dem Geschäftsjahr 2018.

7.

Berichtigungsbeschluss zu § 6 Absatz 1 (Genehmigtes Kapital)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. August 2013 hatte unter TOP 7 lit. a) ein „genehmigtes Kapital 2013“ mit folgendem Inhalt beschlossen:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.087.381,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Sofern den Kommanditaktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“

§ 6 der Satzung der Gesellschaft wurde entsprechend diesem Beschluss neu gefasst und mit Datum vom 26. November 2013 wurde das genehmigte Kapital 2013 in das Handelsregister mit Ermächtigung zur Ausnutzung bis zum 19. August 2018 eingetragen.

Die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital wurde für eine Laufzeit von fünf Jahren erteilt. Die Satzungsfassung der Gesellschaft zu § 6 Absatz 1 enthält stattdessen irrtümlich das Datum 27. August 2017 als Fristende für die Ausnutzung.

Richtig ist jedoch das Datum der Ermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. August 2013 für fünf Jahre, nämlich der 19. August 2018, wie es auch im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.

Die Satzung der Gesellschaft soll in § 6 Absatz 1 (Genehmigtes Kapital) auf das Datum 19. August 2018 berichtigt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien in Form von Stückaktien Im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.087.381,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).“

Adressen für die Anmeldung und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung an:

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA
Abteilung Recht
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefax +49 69 7191280 – 217
E-Mail: investor-relations@heliad.com

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Kommanditaktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Juni 2017 (24:00 Uhr), zugehen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 15. Juni 2017, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen in der letzten Woche vor dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister mehr stattfinden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 15. Juni 2017. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die weiteren Einzelheiten können Kommanditaktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Frankfurt am Main, im Mai 2017

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Heliad Management GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin

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