VIB Vermögen AG-Hauptversammlung

VIB Vermögen AG

Neuburg a. d. Donau

ISIN DE0002457512 / WKN 245 751

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 29. Juni 2017, 10.30 Uhr
im
„Wirtshaus am Auwaldsee“
Am Auwaldsee 20
85053 Ingolstadt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VIB Vermögen AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, der Lageberichte für die VIB Vermögen AG und den VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 15.168.878,45 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. des gesamten Bilanzgewinns von EUR 15.168.878,45.

Die Dividende ist am 4. Juli 2017 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 04. Juli 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde für die zulässige Dauer von fünf Jahren bis zum 03. Juli 2017 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand erneut für fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a.

Erwerb eigener Aktien

aa)

Die Gesellschaft wird gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zu keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten und zwar auch nicht zusammen mit anderen eigenen Aktien, die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

bb)

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der Gesellschaft oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der Gesellschaft oder bei der Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre dürfen der Angebotspreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je VIB-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 Prozent Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder die Einräumung von Andienungsrechten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.

cc)

Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch abhängige Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG sowie durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft bzw. für Rechnung von abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG erfolgen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b.

Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach vorstehender Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa) in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 oder – falls dieser Wert geringer ist – zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die nach Beginn des 29. Juni 2017 während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder

bb) gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder

cc) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Fassung der Satzung, d.h. die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung, entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen; oder

dd) zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen bereits begeben hat bzw. während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien begibt.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b. aa), bb) bzw. dd) verwendet werden. Soweit eigene Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

c)

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand.

d)

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 28. Juni 2022.

6.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu TOP 5 gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2017 wieder eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren beschließt, um der VIB Vermögen AG den damit verbundenen Handlungsspielraum zu eröffnen. Die bisherige Ermächtigung läuft am 3. Juli 2017 aus. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert diese bisherige Ermächtigung. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 28. Juni 2022 nutzen zu können.

Unter Punkt 5 der Tagesordnung (TOP 5) zur Hauptversammlung am 29. Juni 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, aufgrund dieser Ermächtigung eigene Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts zu erwerben und aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbene eigene Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Gründe für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter lit. b. von TOP 5 den folgenden Bericht:

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe von Kaufangeboten von Aktien oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der Erwerb kann auch durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft erfolgen.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei einem öffentlichen Kaufangebot und der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten des Kaufangebots bzw. der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese in das Kaufangebot einliefern bzw. der Gesellschaft anbieten möchten. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Daher kann – sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können –, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“) erfolgen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorzusehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Außerdem soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte können so ausgestaltet werden, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet und die Zuteilung von Bruchteilen von Andienungsrechten ausgeschlossen wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Der Vorstand hält den hierin jeweils liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für gerechtfertigt und angemessen.

Bei einem Erwerb mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter anderem eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer solchen Anpassung ist dann der Durchschnitt der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands über die Anpassung maßgeblich, d.h. dies ist dann der maßgebliche Börsenkurs.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft und zwar auch zusammen mit anderen eigenen Aktien, die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG, d.h. nach den §§ 71d und 71e AktG, zuzurechnen sind, nicht überschreiten. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Anteile. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung können die eigenen Aktien auf eine dieser Erwerbsarten unmittelbar von der VIB Vermögen AG oder mittelbar durch von der VIB Vermögen AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen sowie durch Dritte für Rechnung der VIB Vermögen AG bzw. für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der VIB Vermögen AG erworben werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Unter lit. b. von TOP 5 sind außerdem folgende Ermächtigungen für den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung von eigenen Aktien mit Bezugsrechtsauschluss vorgesehen:Unter lit. b. von TOP 5 sind außerdem folgende Ermächtigungen für den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung von eigenen Aktien mit Bezugsrechtsauschluss vorgesehen:

Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse oder ohne Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird von der nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und damit den Aktionärskreis zu erweitern. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel sowie kostengünstig reagieren können. Sie erlaubt insbesondere eine schnellere und vor allem kostengünstigere Platzierung der Aktien als die Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung ist auf höchstens 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zudem hat der Vorstand zu berücksichtigen, dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5 oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Es ergibt sich, gerade im internationalen Umfeld, bei Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerben immer wieder die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern eigene Aktien bereitzustellen. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb und zum Zusammenschluss unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung, ob in diesen Fällen eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Darüber hinaus soll für den Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5 erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen bereits begeben hat bzw. während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. In einem solchen Fall der Verwendung eigener Aktien ist das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern notwendig, um die vorstehend genannten, nach dem Tagesordnungspunkt 5 zulässigen Verwendungsmöglichkeiten umzusetzen und um den bei der Gesellschaft anfallenden Aufwand im Falle von Spitzenbeträgen auf ein sinnvolles Maß zu begrenzen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die etwaig erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Download bereit:

der festgestellte Jahresabschluss der VIB Vermögen AG und der gebilligte VIB Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016, der Lagebericht für die VIB Vermögen AG und der Lagebericht für den VIB Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (Tagesordnungspunkt 1);

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 (Tagesordnungspunkt 2); und

der Vorstandsbericht an die Hauptversammlung bezüglich der Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG (Tagesordnungspunkt 5).

Die vorstehend genannten Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG wie die Gesellschaft sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie zur Angabe von Tagesordnung und der unten stehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 8. Juni 2017 (00.00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:

VIB Vermögen AG
c/o Link Market Service
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Gemäß der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre können hierfür das jeweilige Vollmachts- und Weisungsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte versandt wird, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach § 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Der Stimmrechtsvertreter wird sich für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand, für den eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular, das den Aktionären von der Anmeldestelle zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird, verwenden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) unter folgender Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

VIB Vermögen AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus dem Vollmachts- und Weisungsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:

VIB Vermögen AG
Hauptversammlung
Tilly-Park 1
86633 Neuburg a. d. Donau
Telefax: +49 8431 9077 973
E-Mail: hauptversammlung@vib-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

http://www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Neuburg a. d. Donau, im Mai 2017

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

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