Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 27 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2017“ zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ludwig-Ganghofer-Straße 6, 82031 Grünwald, und in Unterer Anger 3, 80331 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 186.399.949,16 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 186.399.949,16 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.505.485 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 122.021.940,00. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Entsprechend § 58 Abs. 4 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 26. Juni 2017 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2015 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel und Herr Holger Schulze, endet jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2017. Es sollen daher zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wieder zu wählen:

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 102 Abs. 1 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt II. aufgeführt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 09. Juni 2016 hat die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bis zum Ablauf des 08. Juni 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben, die bis zur Hauptversammlung am 21. Juni 2017 teilweise eingezogen werden sollen. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft und Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung

Freiwillige Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind Mitglieder in den nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Im Sinn der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird freiwillig erklärt:

Herr Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinn von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Holger Schulze ist der Schwager von Herrn Dr. Dirk Markus, Vorsitzender des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE, Grünwald, ist.

Lebensläufe von Herrn Prof. Dr. Mühlfriedel und Herrn Schulze finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „Über uns“ und sodann „Aufsichtsrat“.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 20. Juni 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 09. Juni 2016 hat die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bis zum Ablauf des 08. Juni 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft insgesamt 683.794 Aktien mit einem Geschäftsvolumen von insgesamt EUR 39.308.938,73 zurückerworben. Auf jede der zurückerworbenen eigenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von rund EUR 1,02. Insgesamt entspricht dies einem Anteil der eigenen Aktien von ca. 2,16 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Gesellschaft beabsichtigt, bis zur Hauptversammlung am 21. Juni 2017 419.335 eigene Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einzuziehen.

Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß §§ 278 Abs. 3, 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Außerdem soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin, wobei sie sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der persönlich haftenden Gesellschafterin auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung des Einflusses der Aktionäre darf die persönlich haftende Gesellschafterin von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 31.189.279 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 31.189.279. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 683.794 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 31. Mai 2017 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de

Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese zuerworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht bzw. für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zugeschickt. Entsprechende Formulare stehen zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2017“ zum Herunterladen zur Verfügung. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 889 690 655
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: aurelius@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 20. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Auch im Fall einer Vollmachterteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
– Die persönlich haftende Gesellschafterin –
AURELIUS Management SE
– Vorstand –
Ludwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2017“ unverzüglich zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Frau Sibylle Riegel
Ludwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 544 79955
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hv2017@aureliusinvest.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 6. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2017“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach §§ 278 Abs. 3, 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2017“ zugänglich.