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FCR Immobilien AG – Nicht einmal die Einladung zur Hauptversammlung ist fehlerlos Herr Raudies!

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Schaut man sich die Einladung zur Hauptversammlung der FCR Immobilien AG an, dann ist man über bestimmte Ausführungen dann ganz verwundert.

So ist bei der Wahl zum Aufsichtsrat Frank Fleschenberg auf der Liste. Sicherlich ist er eine honorige Person, aber mir ist nicht bekannt, sehr geehrter Herr Raudies, dass Frank Fleschenberg Vorstand der Deutschen Gesellschaft für Grundbesitz AG ist, denn die Gesellschaft hat meiner Kenntnis einen Formwechsel hinter sich in eine GmbH.

FireShot Capture 012 – Unternehmensregister – www.unternehmensregister.de

Eine GmbH wiederum hat meiner Kenntnis nach, vielleicht ist das ja in Bayern aber anders, keinen Vorstand, sondern einen Geschäftsführer.

Zudem ist der Sitz der Gesellschaft nicht in Leipzig, sondern in Neubiberg.  Das zumindest laut Unternehmensregister.

FCR Immobilien AG

München

WKN: A1YC91 ISIN: DE000A1YC913

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit möchten wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der FCR Immobilien AG mit Sitz in München („Gesellschaft“) am Donnerstag, den 11. Juli 2019, 14 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München mit der nachfolgenden aufgeführten Tagesordnung einladen.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2018 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31.12.2018 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 entsprechend § 172 AktG bereits am 14. Mai 2019 gebilligt und damit festgestellt hat.

Die nach § 175 Abs. 2 AktG auszulegenden Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bavariaring 24, 80336 München, eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift kostenfrei zugesandt. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von
EUR 6.076.457,69 wie folgt zu verwenden:

1.

Ausschüttung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 1.541.981,00 als Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie,

2.

Einstellung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 3.350.356,26 in die Gewinnrücklage der Gesellschaft,

3.

Vortrag eines Teilbetrags in Höhe von EUR 1.184.120,43 auf neue Rechnung.

Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Im Geschäftsjahr 2018 war Herr Falk Raudies Alleinvorstand.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Im Geschäftsjahr 2018 waren Herr Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Herr Ardwed Fischer und Herr Frank Fleschenberg Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die H.R.S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Forstenrieder Allee 37, 81476 München, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6:
Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 5 Abs. 1 der Satzung, §§ 95, 96 AktG aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Die derzeitig amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, namentlich die Herren Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Arwed Fischer und Frank Fleschenberg wurden für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, gewählt. Daher ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

1.

Herr Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Hochschullehrer für Finanzwirtschaft, Bankbetriebslehre, Allfinanz, Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Hochschule für angewandte Wissenschaften München, München,

2.

Herr Frank Fleschenberg, Vorstand der Deutsche Gesellschaft für Grundbesitz AG mit Sitz in Leipzig, München,

3.

Herr Prof. Kurt Faltlhauser, Bayerischer Staatsminister a.D, ehemaliger Vorsitzender des Volkswirte Alumni-Clubs (VAC) der LMU München, Honorarprofessor der Volkswirtschaftlichen Fakultät im Ruhestand

Tagesordnungspunkt 7:
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 6 das Genehmigte Kapital 2016, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. August 2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 335.084,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2016).

Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu ermöglichen, soll zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2016 ein weiteres genehmigtes Kapital 2019 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.774.710,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und / oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und / oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und / oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und / oder sonstigen Vermögensgegenständen und / oder sonstigen Rechten,

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde,

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

2.

Satzungsänderung

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß TOP 7 Ziffer 1 um folgenden Absatz 8 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.774.710,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und / oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und / oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und / oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und / oder sonstigen Vermögensgegenständen und / oder sonstigen Rechten,

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde,

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Tagesordnungspunkt 8:
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln um EUR 4.405.660,00 erhöht durch Umwandlung von EUR 4.405.660,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Kapitalrücklage und des unter Tagesordnungspunkt 2 in die Gewinnrücklage eingestellten Teilbetrages des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 in Grundkapital, wobei die in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 mit EUR 1.216.954,58 ausgewiesene Kapitalrücklage anteilig in Höhe von EUR 1.055.303,74 und der unter Tagesordnungspunkt 2 in die Gewinnrücklage eingestellte Teilbetrag des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 3.350.356,26 vollständig in Grundkapital umgewandelt werden. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 4.405.660 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien im Nennwert von je EUR 1,00 an die Aktionäre der Gesellschaft. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am bisherigen Grundkapital zu, d.h. für jede bestehende Aktie wird eine neue Aktie gewährt. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2019 gewinnberechtigt.

2.

Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, von der Ring-Treuhand GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Destouchesstr. 68, 80796 München geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

3.

§ 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß TOP 8 Ziffer 1 wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.811.320,00 und ist eingeteilt in 8.811.320 Stückaktien.“

Allgemeine Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

FCR Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
82049 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Erläuterungen auf dem Anmeldeformular, das Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten werden.

Für das Teilnahme- und das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Freitag, den 5. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestop). Der Umschreibestop bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 5. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtige erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz zugelassene Weise erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10 AktG, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft stehen folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

FCR Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
82049 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Ferner sind sie jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 16. Juni 2019 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Bavariaring 24
80336 München
Fax: +49 (0) 89 / 4132 249 699

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

info@fcr-immobilien.de

zu übersenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Bavariaring 24
80336 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 / 4132 249 699
oder per E-Mail: info@fcr-immobilien.de

spätestens bis zum 26. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

Ausliegende Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. Juli 2019 zugänglich sein.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls per eingeschriebenen Brief zugänglich gemacht werden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Das Teilnehmerverzeichnis der Hautversammlung muss aufgrund von gesetzlichen Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@fcr-immobilien.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Bavariaring 24
80336 München
Fax: +49 (0) 89 / 4132 249 699

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

München, im Mai 2019

FCR Immobilien AG

Vorstand

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines genehmigten Kapitals

Zu Tagesordnungspunkt 7 der auf den 11. Juli 2019 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2019 zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.774.710,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 6 das Genehmigte Kapital 2016, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. August 2021 um bis zu insgesamt EUR 335.084,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll zusätzlich zum Genehmigten Kapital 2016 das neue Genehmigte Kapital 2019 geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll bis zu EUR 1.774.710,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und / oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und / oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und / oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und / oder Lizenzen und / oder sonstigen Vermögensgegenständen und / oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und / oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und / oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und / oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und / oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und / oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und / oder Lizenzen und / oder sonstigen Vermögensgegenständen und / oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2019 zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und / oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2019 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- oder Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.

Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 Bericht erstatten.

München, im Juni 2019

FCR Immobilien AG

Vorstand

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