CARPEVIGO AG

Holzkirchen

Inhaberschuldverschreibung
WKN A0N3X2
ISIN: DE000A0N3X28

Tranche 2 über nominal EUR 15.000.000,00
mit 1,5 % Zinsen jährlich
Laufzeit vom 10.07.2007 bis 30.06.2021

eingeteilt in 15.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von je EUR 1.000,00
WKN A0N3X2, ISIN: DE000A0N3X28
(nachfolgend „Teilschuldverschreibung“ und alle
Teilschuldverschreibungen zusammen die „Anleihe“)

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Aufforderung zur Stimmabgabe

durch den
Gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger
Rechtsanwalt Dr. Franz Wagner
BRIENNER STRASSE 21 l 80333 MÜNCHEN
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(der „gemeinsame Vertreter“)

I. Aufforderung zur Stimmabgabe

Der Gemeinsame Vertreter fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (die „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung auf:

Innerhalb des Zeitraums:

Beginn: Montag, 1. Februar 2021 um 00.00 Uhr (MEZ)

Ende: Donnerstag, 4. Februar 2021 um 24.00 Uhr (MEZ)

und

gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter als Abstimmungsleiter

(§ 18 Abs. 1 i.V.m. § 9 Abs. 1 S. 1 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31.07.2009, „SchVG“).

II. Erläuterungen

Nachfolgend werden die Hintergründe für die Beschlussfassung ohne Versammlung und die konkreten Beschlussvorschläge aus der Sicht des Gemeinsamen Vertreters allgemein erläutert. Der gemeinsame Vertreter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Erläuterungen alle Informationen zutreffend enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung bei Bedarf nach Konsultationen mit eigenen Beratern treffen.

Die Emittentin hat im November und im Dezember 2020 Gläubigerversammlungen (als Präsenzveranstaltung) initiiert. Beide Versammlungen mussten wegen der Beschränkungen durch COVID-19 in Abstimmung mit dem zuständigen Landratsamt Miesbach kurzfristig abgesagt werden. Ob sich an dieser Situation zeitnah etwas ändert, kann derzeit nicht sicher vorhergesagt werden. In Abstimmung mit der Emittentin erfolgt deshalb die vorliegende Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung durch den Gemeinsamen Vertreter als Abstimmungsleiter.

Die Emittentin hat ihre seinerzeitigen Beschlussvorschläge, die teilweise Gegenstand der vorliegenden Abstimmung ohne Versammlung sind, in den im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladungen wie folgt erläutert:

Die Sanierungssituation dauert an. Mit der Zinszahlung am 30.9.2020 sind sämtliche Zinszahlungen aus den 2016er Beschlüssen ordnungsgemäß erfolgt. Seit 2016 sind zu den von aktivischen Anleihegläubigern angestrengten Verfahren noch diverse weitere Prozesse hinzugekommen. Um bei dieser Sachlage die bisherigen Sanierungs- und Konsolidierungsbemühungen im Interesse auch der Anleihegläubiger fortsetzen und weiter voranbringen zu können, ist eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe erforderlich. Zusätzlich würden die weiteren vorgeschlagenen Beschlussfassungen die Position der CARPEVIGO AG in den diversen Rechtsstreitigkeiten und damit den Sanierungskurs stärken.

Vor diesem Hintergrund hat die CARPEVIGO AG den Anleihegläubigern u.a. vorgeschlagen, u.a. eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um weitere fünf Jahre zu beschließen (Zinsen: 1,5 % p.a.) und die Beschlüsse vom 22.6.2016 nochmals zur Abstimmung zu stellen und zu bestätigen.

Der Gemeinsame Vertreter als Versammlungsleiter schließt sich diesen Vorschlägen für die Abstimmung ohne Versammlung an.

III. Beschlussgegenstände

Der Gemeinsame Vertreter stellt im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung folgende Beschlüsse zur Abstimmung:

1. Neuabstimmung über den Verlängerungsbeschluss aus der Gläubigerversammlung vom 22. Juni 2016

In der Gläubigerversammlung vom 22.06.2016 wurden u.a. die nachfolgenden Beschlüsse gefasst:

1. Beschlussfassung über die Anwendbarkeit des am 05.08.2009 in Kraft getretenen SchVG vom 31.07.2009 – sog. Opt-In

Das SchVG vom 31.07.2009 in seiner jeweils gültigen Fassung findet auf die Anleihe Anwendung.

2. Anpassung der Regelung zur Laufzeit und Verzinsung sowie zur Höhe des Rückzahlungsbetrages der Anleihe

An die Stelle der bisherigen Zinsfälligkeiten und der Zinshöhe sowie zur Höhe des Rückzahlungsbetrages der Anleihe nach den Anleihebedingungen treten ein niedrigerer Zins und eine Veränderung der Fälligkeitstermine sowie eine Erhöhung des Rückzahlungsbetrages wie folgt:

Für das Jahr 2017 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2017.

Für das Jahr 2018 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2018.

Für das Jahr 2019 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2019.

Für das Jahr 2020 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2020.

Für das Jahr 2021 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.06.2021.

Am Ende der Laufzeit wird die Anleihe zum Nennbetrag zzgl. eines Aufschlags von 5 % auf den Nennbetrag zurückgezahlt.

An die Stelle der bisherigen Endfälligkeiten und der sonstigen etwaigen Fälligkeiten von jeglichen Ansprüchen der Gläubiger tritt der 30.06.2021. Dies ist rechtlich der frühestmögliche Fälligkeitstermin für (neben den Zinsen) denkbare Ansprüche. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche auf Rückführung, Tilgung oder Erfüllung aufgrund vereinbarter oder gesetzlicher Options-, Kündigungs- oder sonstiger gesonderter Rechte der Anleihegläubiger. Die Ausübung solcher Rechte wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses bis zum 30.06.2021 ausgesetzt.

Diese Beschlüsse waren Gegenstand diverser Rechtsstreitigkeiten. Gegen die Beschlüsse haben drei Anleiheinhaberinnen Anfechtungsklagen zum Landgericht München II erhoben (Klage der Koch Münzhandel + Verwaltung SE, zum Landgericht München II, Az. 1 HK O 3076/​16, Klage der EMB Consulting SE, zum Landgericht München II, Az. 1 HK O 3131/​16; Klage der EMB Consulting GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Rolf Koch, Rohnsweg 50, 37085 Göttingen, zum Landgericht München II Az.: 8 O 3207/​16). Das LG München II hat diese Klage unter dem Az. 1 HK O 3131/​16 verbunden und die Beschlüsse mit Urteil vom 25.10.2018 für unwirksam erklärt. Auf die Berufung der Carpevigo AG hin hat das OLG München mit Beschluss vom 7.8.2019, Az. 23 U 3843/​18 die Berufung der Carpevigo AG zurückgewiesen. Mit der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 17.11.2020 Az. XI ZR 417/​19 wurde die von der Carpevigo AG gegen den Beschluss des OLG München eingelegte Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen. Damit sind die am 22.6.2016 gefassten Beschlüsse rechtskräftig für unwirksam erklärt worden.

Um eine umfassende Rechtssicherheit auch für die Vergangenheit zu erreichen. schlägt der gemeinsame Vertreter vor, über diese Beschlüsse nochmals abzustimmen und sie nachträglich rückwirkend für wirksam zu erklären. Hierdurch soll deren Gültigkeit und Wirksamkeit für alle Anleihegläubiger außer Zweifel gestellt werden.

Es wird deshalb der folgende Beschlussgegenstand zur Abstimmung gestellt:

“Die in der Gläubigerversammlung vom 22.6.2016 gefassten Beschlüsse über

werden hiermit in der o.a. Fassung, in der sie bereits in der Gläubigerversammlung vom 22.6.2016 zur Abstimmung gestellt wurden, vollumfänglich bestätigt und hilfsweise nochmals neu gefasst.

2. Verlängerung der Laufzeit der Anleihe (bis 30.06.2026)

Es wird weiter vorgeschlagen, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:

„Die Laufzeit der Anleihe wird um weitere 5 Jahre bis zum 30.06.2026 verlängert.

Am Ende der Laufzeit wird die Anleihe zum Nennbetrag zzgl. eines Aufschlags von 5 % auf den Nennbetrag zurückgezahlt.

An die Stelle der bisherigen Endfälligkeiten und der sonstigen etwaigen Fälligkeiten von jeglichen Ansprüchen der Gläubiger – einschließlich etwaiger rückständiger Zinsen aus Vorjahren – tritt der 30.06.2026. Dies ist rechtlich der frühestmögliche Fälligkeitstermin für jedwede, neben den o. a. von 2021 bis 2026 laufenden Zinsen denkbare Ansprüche. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche auf Rückführung, Tilgung oder Erfüllung aufgrund vereinbarter oder gesetzlicher Options-, Kündigungs- oder sonstiger gesonderter Rechte der Anleihegläubiger. Die Ausübung solcher Rechte wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses bis zum 30.06.2026 ausgesetzt.“

IV. Rechtliche Erläuterungen

1. Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung:

§ 18 SchVG Abstimmung ohne Versammlung (Gesetzestext)

(1) Auf die Abstimmung ohne Versammlung sind die Vorschriften über die Einberufung und Durchführung der Gläubigerversammlung entsprechend anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist.

(2) Die Abstimmung wird vom Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein vom Schuldner beauftragter Notar oder der gemeinsame Vertreter der Gläubiger, wenn er zu der Abstimmung aufgefordert hat, oder eine vom Gericht bestimmte Person. § 9 Absatz 2 Satz 2 ist entsprechend anwendbar.

(3) In der Aufforderung zur Stimmabgabe ist der Zeitraum anzugeben, innerhalb dessen die Stimmen abgegeben werden können. Er beträgt mindestens 72 Stunden. Während des Abstimmungszeitraums können die Gläubiger ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform abgeben. In den Anleihebedingungen können auch andere Formen der Stimmabgabe vorgesehen werden. In der Aufforderung muss im Einzelnen angegeben werden, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Stimmen gezählt werden.

(4) Der Abstimmungsleiter stellt die Berechtigung zur Stimmabgabe anhand der eingereichten Nachweise fest und erstellt ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger. Wird die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Absatz 3 Satz 3. Über jeden in der Abstimmung gefassten Beschluss ist eine Niederschrift aufzunehmen; § 16 Absatz 3 Satz 2 und 3 gilt entsprechend. Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann binnen eines Jahres nach Ablauf des Abstimmungszeitraums von dem Schuldner eine Abschrift der Niederschrift nebst Anlagen verlangen.

(5) Jeder Gläubiger, der an der Abstimmung teilgenommen hat, kann gegen das Ergebnis schriftlich Widerspruch erheben binnen zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beschlüsse. Über den Widerspruch entscheidet der Abstimmungsleiter. Hilft er dem Widerspruch ab, hat er das Ergebnis unverzüglich bekannt zu machen; § 17 gilt entsprechend. Hilft der Abstimmungsleiter dem Widerspruch nicht ab, hat er dies dem widersprechenden Gläubiger unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

(6) Der Schuldner hat die Kosten einer Abstimmung ohne Versammlung zu tragen und, wenn das Gericht einem Antrag nach § 9 Absatz 2 stattgegeben hat, auch die Kosten des Verfahrens.

2. Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung

(1) Der Gemeinsame Vertreter leitet die Abstimmung ohne Versammlung (der „Abstimmungsleiter“, § 18 Absatz 2 SchVG).

(2) Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Montag, dem 1. Februar 2021, 00.00 Uhr (MEZ) bis Donnerstag, den 4. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ) (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter bei der unten aufgeführten Adresse abgeben.

Maßgeblich ist der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben sind ausschließlich innerhalb des o.a. Abstimmungszeitraums möglich. Vorzeitige und verspätete Stimmabgaben werden bei der Auszählung der Stimmen nicht berücksichtigt.

(3) Die Stimmabgabe kann per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse des Gemeinsamen Vertreters und Abstimmungsleiters Dr. Wagner erfolgen:

Abstimmungsleiter:

Rechtsanwalt Dr. Franz Wagner

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(4) Dem Gemeinsamen Vertreter sind mit der Stimmabgabe oder gesondert spätestens zum Ende der Abstimmungszeitraumes folgende Nachweise vorzulegen:

Die Depotbescheinigung muss den Inhaber der Schuldverschreibung (genaue Bezeichnung) und die am Ausstellungstag von ihm gehaltenen Anleihen enthalten. Der Sperrvermerk muss bestätigen, dass die Anleihe vom Zeitpunkt der Ausstellung des Sperrvermerks bis zum Ende des Abstimmungszeitraumes, also bis zum Donnerstag, den 4. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), gesperrt gehalten wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anleihegläubiger, die ihre Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig sperren lassen oder hierüber nicht spätestens zum Ablauf der Abstimmungszeitraumes eine Bescheinigung vorlegen, nicht stimmberechtigt sind. Gleiches gilt für Bevollmächtigte eines Anleihegläubigers; sie haben diese Bescheinigung ebenfalls vorzulegen.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Abstimmung ohne Versammlung vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers bedürfen der Textform i.S.v. § 126b BGB (§ 14 Abs. 1 SchVG).

(5) Anleihegläubiger können ein Formular für die Stimmabgabe beim Gemeinsamen Vertreter oder bei der Emittentin anfordern. Ein Zwang, das Formular zu verwenden, besteht nicht.

(6) Die Abstimmung ohne Versammlung ist beschlussfähig, wenn die Teilnehmer an der Abstimmung wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten. Für dieses Quorum und für die Auszählung der Stimmen werden die im Abstimmungszeitraum ordnungsgemäß abgegebenen Stimmen mit dem Betrage der jeweils gehaltenen Anleihen berücksichtigt. Die Stimmzählung erfolgt nach dem Additionsverfahren.

(7) Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der teilnehmenden Stimmen (qualifizierte Mehrheit).

(8) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, dem Abstimmungsleiter zu den vorgeschlagenen Beschlussfassungen eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (Gegenanträge gemäß § 13 Abs. 4 SchVG). Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen ausmachen, können von ihm verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen gemäß § 13 Abs. 3 SchVG). Gläubiger müssen dem Abstimmungsleiter für ein wirksames Ergänzungsverlangen Depotbescheinigungen vorlegen, aus denen sich ergibt, dass ihre Schuldverschreibungen fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen (§ 13 Abs. 3 SchVG).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen müssen spätestens am dritten Tage vor Beginn des Abstimmungszeitraumes öffentlich bekannt gemacht sein (§ 13 Abs. 3 S. 2 SchVG). Sie müssen daher rechtzeitig per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter an folgende Adresse übermittelt werden:

Abstimmungsleiter:

Rechtsanwalt Dr. Franz Wagner

BRIENNER STRASSE 21 l 80333 MÜNCHEN

TEL. +49 (0)89 76 70 70-0 l FAX +49 (0)89 76 70 70-22

FRANZ.WAGNER@GOEDE-ALTHAUS.DE

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Ergänzungsverlangen werden unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht, die betreffenden Ergänzungsverlangen werden außerdem im Bundesanzeiger öffentlich i.S.v. § 13 Abs. 3 S. 2 SchVG bekanntgemacht.

III. Sonstiges

(1) Die Emittentin hat angegeben, dass sich das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen auf insgesamt Euro 8.367.000,00 beläuft, eingeteilt in 8.367 Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils Euro 1.000,00.

Sollte sich das im Umlauf befindliche Volumen im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums erhöhen, ist der erhöhte Betrag maßgeblich.

(2) Die Emittentin hat weiter angegeben, dass derzeit weder ihr, noch mit ihr verbundenen Unternehmen Schuldverschreibungen zustehen, und dass auch keine Anleihen für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten werden.

Gemeinsamer Vertreter und Abstimmungsleiter

Rechtsanwalt Dr. Franz Wagner

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