Wirecard- Hauptversammlung

Wirecard AG Aschheim ISIN: DE0007472060

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 20. Juni 2017, um 10.00 Uhr im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2016

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 sollen EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 64.403.162,63 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages von EUR 19.770.493,76.

b)

Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR 44.632.668,87 auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am Freitag, den 23. Juni 2017.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 17. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung von eigenen Aktien ist am 16. Juni 2015 ausgelaufen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, eigene Aktien zu erwerben, soll eine neue, bis zum 19. Juni 2022 befristete Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2022 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b)

Der Erwerb von Aktien der Wirecard AG („Wirecard-Aktien“) erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots; öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Wirecard-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Wirecard-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) für Wirecard-Aktien gleicher Ausstattung an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs oder, falls früher, dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb der Wirecard-Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, Aktien zu erwerben.

Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Wirecard-Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) für Wirecard-Aktien gleicher Ausstattung an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Wirecard-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.

d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) Ziffern (2) bis (3) verwendet werden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

e)

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Buchstabe c) Ziffern (2) bis (3) ausgegebenen und veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20%-Grenze sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die unter einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind.

f)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen zum Erwerb gemäß Buchstabe a) und b) und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Buchstabe c) Ziffer (2) bis (3) können jeweils unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen („Konzerngesellschaften“) oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte, insbesondere Kreditinstitute, ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S. 4 AktG) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt.

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Überblick

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2022 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechts

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots, auch mittels Aufforderung durch Abgabe von Angeboten, durch die Gesellschaft selbst oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen („Konzerngesellschaften“) oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Wirecard-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Wirecard-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Diesem Zweck der Vereinfachung dienen auch die Möglichkeiten zur bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Daneben sollen die von der Gesellschaft auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch für bestimmte, nachfolgend näher beschriebene weitere Zwecke verwendet und hierbei auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Einziehung der erworbenen Aktien (Buchstabe c) Ziffer (1))

Die eigenen Aktien können auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung soll dabei nach Wahl der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für den letztgenannten Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden von der Ermächtigung zur Einziehung nur Gebrauch machen, wenn sie nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung sind, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien unter anderem gegen Sachleistungen (Buchstabe c) Ziffer (2))

Der Vorstand soll zudem auch die Möglichkeit haben, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die zunehmende Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität einräumen, um schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz auch eigener Aktien reagieren zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt sind. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Wirecard-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht infrage gestellt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis (Buchstabe c) Ziffer (3))

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, zum Beispiel an neue Investoren im In- und Ausland, veräußert werden können. Voraussetzung für eine solche Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung von Wirecard zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Die Möglichkeit zur Veräußerung zurückerworbener eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dient dem Interesse der Gesellschaft, einen bestmöglichen Preis für die Aktien zu erzielen und ermöglicht es auch, die Aktien an neue Investoren im In- und Ausland zu verkaufen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei einer Bezugsrechtsemission übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtverkaufspreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenkursentwicklung. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Die Summe der während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten eigenen Aktien darf dabei einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Verwendungsermächtigung nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Höchstgrenze werden dabei Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert oder ausgegeben werden, z.B. bei einer Ausnutzung von genehmigtem Kapital, sowie Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquoten durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird somit angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Ausschluss von Spitzenbeträgen bei Veräußerungsangebot an alle Aktionäre (Buchstabe d))

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe c) Ziffer (2) bis (3) dieser Ermächtigung ausgegebenen und veräußerten eigenen Aktien 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben oder veräußert werden oder die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung eigener Aktien beschränkt.

Unterrichtung über eine Ausnutzung der Ermächtigung
Der Vorstand wird jeweils die nächstfolgende ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 123.565.586,00 und ist eingeteilt in 123.565.586 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachstehenden Adresse

Wirecard AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und bis zu diesem Datum ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 30. Mai 2017, 00:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, der Gesellschaft geht form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zu und sie werden entsprechend vom bisherigen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt; sie können auch die Erwerber ihrer Aktien zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten und den fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch andere, diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung jedoch gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht unter der im vorstehenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen oder Personen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis gelten. Jedoch ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir empfehlen daher eine rechtzeitige Abstimmung mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Unsere Stimmrechtsvertreter können nur weisungsgebunden abstimmen. Aus diesem Grund müssen diesen zwingend Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht daher nur zu den Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilt haben und dass die Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen annehmen können. Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen sind ebenfalls nicht möglich.

Möchten Sie einen unserer Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, verwenden Sie hierzu bitte das Vollmachts- und Weisungsformular, das Ihnen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir bitten Sie, das Vollmachts- und Weisungsformular mit den entsprechenden Weisungen – sowie etwaige spätere Änderungen und einen Widerruf – so rechtzeitig abzusenden, dass dies der Gesellschaft spätestens am 19. Juni 2017, 18:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 20. Mai 2017 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Wirecard AG
Vorstand
Z. Hd. Investor Relations
Einsteinring 35
85609 Aschheim

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und werden solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge zu Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.wirecard.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 05. Juni 2017 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei nachfolgend genannter Adresse zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind:

Wirecard AG
Investor Relations
Einsteinring 35
85609 Aschheim
Telefax: +49 89 4424 1700
E-Mail: hauptversammlung@wirecard.com

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie eine Begründung enthalten. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung, müssen jedoch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratskandidaten zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthält. Die Gesellschaft kann außerdem in den Fällen des §§ 126 Abs. 2, Abs. 3, 127 AktG von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags absehen.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur dann zur Abstimmung gelangen, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitere Erläuterungen zu den Rechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen zur Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung sind ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.wirecard.de/hauptversammlung zugänglich.

 

Aschheim im Mai 2017

Wirecard AG

Der Vorstand

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