Uniper: Absage der außerordentlichen Hauptversammlung zur Verlustanzeige und Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung zur Verlustanzeige und zum Beschluss über Stabilisierungsmaßnahmen

Uniper SE

Düsseldorf

WKN: UNSE01 /​ ISIN: DE000UNSE018

Absage der außerordentlichen Hauptversammlung zur Verlustanzeige und
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung zur Verlustanzeige und
zum Beschluss über Stabilisierungsmaßnahmen

Die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. November 2022 für Montag, den 19. Dezember 2022, um 12:00 Uhr (MEZ) einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Uniper SE zur Behandlung der Verlustanzeige nach § 92 AktG wird hiermit abgesagt.

Gleichzeitig wird nunmehr ebenfalls für den 19. Dezember 2022 eine neue Hauptversammlung einberufen, deren Tagesordnung die Verlustanzeige nach § 92 AktG sowie im Rahmen der Implementierung des mit dem Bund vereinbarten Stabilisierungspaketes eine Kapitalerhöhung und eine Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital vorsieht.

Es ist im Interesse der Uniper SE und ihrer Aktionäre, dass die Verlustanzeige nach § 92 AktG durch den Vorstand in derselben Hauptversammlung erfolgt, die auch über konkrete Maßnahmen zur Stabilisierung der Gesellschaft entscheidet.

Düsseldorf, im November 2022

Der Vorstand

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE

am 19. Dezember 2022, 12:00 Uhr mitteleuropäische Zeit (im Folgenden „MEZ“), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden wird.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung gemäß dem COVID-19-Gesetz (wie nachfolgend definiert)

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Dies führt im Vergleich zu einer Präsenzhauptversammlung zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Rechtsgrundlagen hierfür sind in der jeweils gültigen Fassung § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 3 bis 5 des Energiesicherungsgesetzes vom 20. Dezember 1974 (im Folgenden „Energiesicherungsgesetz“ oder „EnSiG“) in Verbindung mit (i) §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 des Gesetzes zur Beschleunigung und Vereinfachung des Erwerbs von Anteilen an sowie Risikopositionen von Unternehmen des Finanzsektors durch den Fonds „Finanzmarktstabilisierungsfonds – FMS“ und der Realwirtschaft durch den Fonds „Wirtschaftsstabilisierungsfonds – WSF“ vom 17. Oktober 2008 (im Folgenden „WStBG“), (ii) § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der Fassung seiner letzten Änderung durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (im Folgenden „COVID-19-Gesetz“), und (iii) §§ 121 ff. des Aktiengesetzes (im Folgenden „Aktiengesetz“ oder „AktG“) 1.

Die Hauptversammlung findet damit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und haben das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen. Sie müssen ihre Fragen bis zum 17. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft über den Online-Service für Aktionäre einreichen. Darüber hinaus ist eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind über den Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften des AktG, finden auf die Uniper SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden „SE-VO“) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften, insbesondere der SE-VO, nichts anderes ergibt.

I.

Tagesordnung

1.

Anzeige des Vorstands gemäß § 92 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht

Der Vorstand der Uniper SE zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Anzeige bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der Gesellschaft berichten.

2.

Beschlussfassungen über (a) eine Kapitalerhöhung um EUR 8.000.000.000,10 gegen Bareinlagen und (b) ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 25.000.000.000,10, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, jeweils als Maßnahme nach dem Energiesicherungsgesetz zur Stabilisierung der Uniper SE

Für ausführliche Informationen wird auf den zu Tagesordnungspunkt 2 vom Vorstand der Uniper SE erstellten, ausführlichen, schriftlichen Bericht verwiesen. Dieser Bericht ist unter Ziffer II. „Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2, insbesondere zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 AktG)“ im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt und somit auch im Internet unter

www.uniper.energy/​hv

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Maßnahmen zur Stabilisierung der Gesellschaft zu beschließen:

2a)

Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um EUR 8.000.000.000,10 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7, 9 Abs. 1 WStBG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

aa)

Erhöhung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 622.132.000,00 um EUR 8.000.000.000,10 auf EUR 8.622.132.000,10 durch Ausgabe von 4.705.882.353 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,70) gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2022 an gewinnberechtigt.

bb)

Bezugsrechtsausschluss

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,70 je Aktie ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine im alleinigen unmittelbaren oder mittelbaren Anteilsbesitz des Bundes befindliche juristische Person des Privatrechts (Bundes-Entität) zugelassen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

cc)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

dd)

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt gefasst:

„Das Grundkapital beträgt € 8.622.132.000,10 und ist eingeteilt in 5.071.842.353 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, soweit nichts anderes beschlossen wird.“

2b)

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 von bis zu EUR 25.000.000.000,10 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

aa)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung der Gesellschaft nach § 29 EnSiG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Dezember 2027 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.000.000.000,10 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.705.882.353 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG, „Genehmigtes Kapital 2022“).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und – falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 18. Dezember 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

bb)

Bezugsrechtsausschluss

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen.

cc)

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 6 der Satzung der Uniper SE wird neu eingefügt:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung der Gesellschaft nach § 29 EnSiG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Dezember 2027 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 25.000.000.000,10 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.705.882.353 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG, Genehmigtes Kapital 2022).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und – falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 18. Dezember 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2, insbesondere zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 AktG)

Erhebliche Liquiditätsanforderungen und hohe Belastung des Unternehmensergebnisses aufgrund von Gaslieferbeschränkungen

Uniper SE (im Folgenden „Uniper SE“ oder „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften „Uniper“) ist über Tochtergesellschaften ein wesentlicher Abnehmer von Gaslieferungen aus Russland. Dazu bestehen langfristige Lieferverträge zwischen der Uniper und dem russischen Lieferanten Gazprom Export LLC („Gazprom“). Diese sehen vor, dass Gas aus Russland zu einem im Voraus festgelegten Preismechanismus an Uniper geliefert wird. Gleichzeitig ist Uniper Gaslieferverpflichtungen gegenüber Energieversorgern (Stadtwerke, Industriekunden und Weiterverteiler) eingegangen. Auch dabei handelt es sich vielfach um langfristige Verträge zu zuvor festgelegten Preismechanismen, die sich an dem Preismechanismus der Lieferverträge mit Gazprom orientieren.

Ende Februar 2022 hat Russland einen Angriffskrieg auf die Ukraine begonnen. Am 14. Juni 2022 hat Gazprom die Gaslieferung über die Nord Stream 1-Pipeline an Uniper erstmalig seit Kriegsbeginn gekürzt. Seit dem 17. Juni 2022 hat Gazprom die Gaslieferungen um 60% gekürzt, so dass Uniper seitdem nur noch 40 % der vertraglich zugesicherten Gasmengen von Gazprom erhielt; am 31. August 2022 stellte Gazprom schließlich die Gaslieferungen an Uniper ganz ein („Gaslieferbeschränkungen“).

Damit Uniper ihre Lieferverpflichtungen gegenüber ihren Kunden trotz dieser Gaslieferbeschränkungen erfüllen kann, muss Uniper entsprechende Gasmengen anderweitig am Gasmarkt erwerben. Dies erfolgt zu den stark gestiegenen Preisen am Großhandelsmarkt, die signifikant höher sind als die mit Gazprom vereinbarten Lieferpreise und nicht an die Kunden der Uniper weitergegeben werden können. Dadurch entstehen Uniper seit Beginn der Gaslieferbeschränkungen erhebliche Mehrkosten. Aufgrund des hohen und zugleich volatilen Preisniveaus an den Gasmärkten hatte Uniper zwischenzeitlich tägliche Mehrkosten im zweistelligen bis hin zum dreistelligen Millionen-Euro-Bereich zu tragen. In der Folge hat Uniper in den vergangenen Monaten erhebliche Verluste akkumuliert.

Die Auswirkungen der finanziellen Belastungen zeigen sich insbesondere anhand des am 3. November 2022 veröffentlichten IFRS-Ergebnisses für die ersten 9 Monate des Geschäftsjahres 2022, das deutlich negativ ausgefallen ist. Das vorläufige bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes EBIT) für die ersten 9 Monate des Geschäftsjahres 2022 beträgt rund EUR -4,8 Milliarden (Vorjahr: EUR 614 Millionen). Das bereinigte Nettoergebnis (Adjusted Net Income, ANI) liegt für den gleichen Zeitraum bei rund EUR -3,2 Milliarden (Vorjahr: EUR 487 Millionen). Das IFRS-Nettoergebnis in Höhe von rund EUR -40 Milliarden zum 30. September 2022 spiegelt die Größenordnung der zum 30. September 2022 realisierten und erwarteten künftigen Verluste infolge der Gasersatzbeschaffung im Zusammenhang mit den russischen Gaslieferbeschränkungen wider. 2

Die Ergebnisentwicklung wirkt sich unmittelbar auch auf das bilanzielle Eigenkapital von Uniper SE gemäß HGB aus, so dass zum Stichtag 30. September 2022 ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft vorgelegen hat.

Uniper erwartet für das Jahr 2022 ein deutlich unter dem Vorjahr liegendes, signifikant negatives bereinigtes EBIT und bereinigtes Nettoergebnis.

2 Die verwendeten Kennzahlen werden im Geschäftsbericht 2021 der Uniper SE erläutert. Der Geschäftsbericht 2021 der Uniper SE ist unter www.uniper.energy abrufbar.

Ausweitung der Fremdfinanzierung durch Fortum und die Kreditanstalt für Wiederaufbau

Seit September 2021 stellt Fortum als Mehrheitsaktionär der Uniper SE Kredite zur Verfügung. Im Dezember 2021 hat Fortum der Uniper die aktuell bestehende und mehrere Tranchen umfassende Kredit-Fazilität in Höhe von insgesamt EUR 8 Milliarden gewährt, die sich in eine Barkreditfazilität in Höhe von EUR 4 Milliarden und eine Garantiefazilität in Höhe von EUR 4 Milliarden aufteilt. Die Fortum-Barkreditfazilität wurde von Uniper vollständig in Anspruch genommen, während die Fortum-Garantiefazilität derzeit mit etwa EUR 3,5 Milliarden in Anspruch genommen ist.

Zudem hat Uniper am 25. Juli 2022 zunächst eine im Januar 2022 vereinbarte Kreditfazilität der Kreditanstalt für Wiederaufbau in Höhe von EUR 2 Milliarden in Anspruch genommen. Diese Linie wurde seitdem aufgrund der beschriebenen Verluste aus der Gasersatzbeschaffung sowie angesichts steigender Zahlungsverpflichtungen für Sicherheitsleistungen an Energiemärkten schrittweise ausgeweitet. Seit der letzten Erhöhung vom 7. Oktober 2022 beläuft sich die Kreditfazilität der Kreditanstalt für Wiederaufbau nunmehr auf EUR 18 Milliarden, von denen EUR 14 Milliarden Anfang Oktober 2022 in Anspruch genommen waren.

Kreditrating

Die finanzielle Situation von Uniper hat auch Auswirkungen auf Unipers langfristiges Kreditrating.

Am 16. Mai 2022 stufte S&P Global Ratings (S&P) das Rating von Uniper von BBB auf BBB- mit negativem Ausblick herab. Am 29. Juli 2022 bestätigte S&P das BBB- Rating von Uniper mit negativem Ausblick. Am 12. Oktober 2022 bestätigte S&P Unipers Kreditrating erneut bei BBB- mit negativem Ausblick. Aufgrund der vereinbarten Stabilisierungsmaßnahmen wird Uniper von S&P als „government-related entity“ eingestuft. Der negative Ausblick reflektiert (i) den Umstand, dass das Stabilisierungspaket unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen (unter anderem der Genehmigung durch die EU-Kommission) steht, (ii) die bislang fehlende Visibilität im Hinblick auf eine nachhaltige Lösung zur Deckung von Verlusten aus der Gasersatzbeschaffung über die initiale Kapitalerhöhung von EUR 8 Milliarden hinaus, sowie (iii) die signifikante Schwächung des Geschäftsmodells, das einer signifikanten Transformation bedarf, um die langfristige Überlebensfähigkeit der Uniper Gruppe zu sichern.

Uniper strebt ein stabiles Investment-Grade-Rating an. Eine Herabstufung des aktuellen S&P Ratings von BBB- auf Sub-Investment-Grade würde Geschäftspartner dazu berechtigen, zusätzliche Barmittel oder unbare Sicherheiten zu verlangen. Würden diese zusätzlichen Mittel in voller Höhe abgerufen, könnte dies Unipers Illiquidität auslösen.

Antrag auf Stabilisierungsmaßnahmen

Auch im Hinblick auf die Situation von Uniper und anderen Energieunternehmen, die für die Versorgungssicherheit in Deutschland relevant sind, hat der Bundesgesetzgeber das Energiesicherungsgesetz zunächst durch das Gesetz zur Bereithaltung von Ersatzkraftwerken zur Reduzierung des Gasverbrauchs im Stromsektor im Fall einer drohenden Gasmangellage durch Änderungen des Energiewirtschaftsgesetzes und weiterer energiewirtschaftlicher Vorschriften vom 8. Juli 2022 (BGBl. I S. 1054) kurzfristig novelliert und schließlich noch einmal durch das Gesetz zur Änderung des Energiesicherungsgesetzes und anderer energiewirtschaftlicher Vorschriften vom 8. Oktober 2022 (BGBl. S. 1726) geändert. Mit den Änderungen des § 29 EnSiG sollte, um die Versorgungssicherheit zu gewährleisten, die Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen bei Unternehmen der Kritischen Infrastruktur i.S.d. § 2 Abs. 10 des Gesetzes über das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI-Gesetz) durch den Bund erleichtert werden. Stabilisierungsmaßnahmen sind alle Maßnahmen, die der Sicherung oder Wiederherstellung einer positiven Fortbestehensprognose nach § 19 Abs. 2 der Insolvenzordnung (InsO) oder der Durchfinanzierung der Abwicklung des Unternehmens dienen. Sie können auf Antrag des Unternehmens durch den Bund gewährt werden.

Vereinbarung vom 22. Juli 2022

Vor dem Hintergrund der beschriebenen Auswirkungen auf Unipers Liquiditätslage, Finanzlage und Kreditrating hat die Uniper SE als Unternehmen der Kritischen Infrastruktur am 8. Juli 2022 Stabilisierungsmaßnahmen beim Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) als zuständiger Behörde beantragt. Diese mündeten zunächst am 22. Juli 2022 in dem Abschluss eines Term Sheets über ein erstes Stabilisierungspaket („Vereinbarung vom 22. Juli 2022“).

Vereinbarung vom 21. September 2022

Weitere Entwicklungen, einschließlich der verschärften Gaslieferbeschränkungen seitens Russlands seit Ende Juli 2022, machten schließlich eine Änderung der Vereinbarung vom 22. Juli 2022 erforderlich.

Am 21. September 2022 einigten sich deshalb der Bund, Fortum und Uniper SE, erneut in Form eines Term Sheets, unter Aufhebung und Ersetzung der Vereinbarung vom 22. Juli 2022 auf ein geändertes Stabilisierungspaket und eine entsprechend geänderte Transaktionsstruktur zur Stabilisierung von Uniper („Vereinbarung vom 21. September 2022“). Die Vereinbarung vom 21. September 2022 ist Grundlage für die nachfolgend im Wesentlichen zusammengefassten Maßnahmen:

Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Uniper SE führt nach entsprechender Zustimmung der Hauptversammlung eine Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 8 Milliarden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch. Im Zuge dessen wird Uniper SE ca. 4,7 Milliarden neue Aktien zu einem Preis von EUR 1,70 je Aktie ausgeben, die allein vom Bund oder einer im alleinigen unmittelbaren oder mittelbaren Anteilsbesitz des Bundes befindlichen juristischen Person des Privatrechts (Bundes-Entität) gezeichnet werden („Kapitalerhöhung“). Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird der Bund (unmittelbar oder mittelbar) rund 93 % der Aktien und Stimmrechte an Uniper SE halten. Der Anteil der übrigen Aktionäre von Uniper SE wird durch die Kapitalerhöhung verwässert. Der Anteil des aktuellen Mehrheitsaktionärs Fortum wird durch die Kapitalerhöhung von rund 80 % auf rund 6 %, der Anteil der übrigen Aktionäre von insgesamt rund 20 % auf rund 1 % verwässert.

Rechtsgrundlage der Kapitalerhöhung ist § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7, 9 Abs. 1 WStBG. Für die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, der unter Tagesordnungspunkt 2a) gefasst werden soll.

Verkauf und Übereignung sämtlicher von Fortum gehaltener Uniper-Aktien

Mit dem Wirksamwerden der Kapitalerhöhung verkauft und überträgt Fortum sämtliche von ihr (mittelbar) gehaltenen Uniper-Aktien an den Bund zu einem Preis von EUR 1,70 je Aktie in bar. Hierzu werden der Bund und Fortum einen gesonderten Kauf- und Übertragungsvertrag abschließen.

Darüber hinaus ist in der Vereinbarung vom 21. September 2022 dem Grunde nach vorgesehen, dass der Bund innerhalb von 9 Monaten nach der Übertragung der Uniper-Aktien von Fortum an ihn weder einen Squeeze-out mit einer Barabfindung von über EUR 1,70 je Aktie durchführen, noch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einer Abfindung von über EUR 1,70 je Aktie abschließen wird. Siehe zu dieser Vereinbarung auch nachfolgende Beschreibung unten in diesem Abschnitt. Nach Kenntnis von Uniper plant der Bund derzeit nicht die Durchführung eines Squeeze-outs oder den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Rückführung der gegenüber Fortum bestehenden Verbindlichkeiten

Fortum wird das ihr durch die Kapitalerhöhung zustehende Kündigungsrecht in Bezug auf das Darlehen und die Garantielinie, die von Fortum Uniper gewährt worden waren, nicht ausüben, wenn Uniper – mit Zustimmung der Kreditanstalt für Wiederaufbau bzw. des Bundes – zum Abschluss des Aktienerwerbs von Fortum und der Durchführung der Kapitalerhöhung das Darlehen in Höhe von EUR 4 Milliarden zurückzahlt und auf die Freistellung von Fortum aus gewährten Garantien im Rahmen der Garantielinie in Höhe von EUR 4 Milliarden hinwirkt. Es ist vorgesehen, dass die daraus für Uniper resultierende Liquiditätslücke durch im Rahmen der Stabilisierung bereitgestellte Mittel gedeckt wird.

Rechte auf ein erstes Angebot (Rights of First Offer) für Fortum

Fortum hat jeweils das Recht, ein erstes Angebot abgeben zu dürfen, wenn Uniper SE sich dazu entschließen sollte, ihr schwedisches Wasserkraft- und/​oder Kernenergiegeschäft oder auch Teile davon zu veräußern (jeweils ein „Right of First Offer“). Wenn Uniper SE ein Angebot von Fortum ablehnt, kann Uniper SE den Verkaufsprozess initiieren und das betreffende Geschäft an einen dritten Bieter zu einem Preis verkaufen, der über dem des Angebots von Fortum liegt. Die Rights of First Offer enden jeweils am 31. Dezember 2026. Hierzu wird zwischen Uniper SE und Fortum ein gesonderter Vertrag geschlossen.

Brückenfinanzierung der Kreditanstalt für Wiederaufbau

Bis zur Umsetzung der Stabilisierungsmaßnahmen ist eine Brückenfinanzierung von Uniper durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau vereinbart.

Die Durchführung der Stabilisierungsmaßnahmen steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, insbesondere des Vorliegens von regulatorischen Freigaben. Das sind vor allem die beihilferechtlichen, fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen regulatorischen Genehmigungen und Freigaben zuständiger Behörden im In- und Ausland.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung (Tagesordnungspunkt 2a) sowie die Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2022 (Tagesordnungspunkt 2b) sind für die Gesellschaft wesentlich, um das nach erheblichen Verlusten insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen und die Fortführung der Gesellschaft zu sichern. Damit dies zeitnah erfolgen kann, werden die Kapitalerhöhung (Tagesordnungspunkt 2a) sowie das Genehmigte Kapital 2022 (Tagesordnungspunkt 2b) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Die Vereinbarung vom 21. September 2022 muss noch in Form eines detaillierten und endgültigen Rahmenvertrags, der unter anderem die Einzelheiten der in der Vereinbarung vom 21. September 2022 festgelegten Maßnahmen konkretisiert und ergänzt, umgesetzt werden. Entsprechendes gilt nach Kenntnis der Gesellschaft für das vertragliche Verhältnis zwischen dem Bund und Fortum. Dabei sind Abweichungen zu Regelungen der Vereinbarung vom 21. September 2022 nicht auszuschließen. Die entsprechenden Verträge werden derzeit zwischen den Parteien verhandelt, wobei auch etwaige Anforderungen aus den regulatorischen Genehmigungsverfahren zu berücksichtigen sind. Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Rahmenvertrag und der Vertrag zwischen Bund und Fortum bis zur Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 jeweils abgeschlossen sind und auch die verschiedenen, oben angesprochenen regulatorischen Zustimmungen erteilt werden.

Im Rahmenvertrag soll unter anderem vereinbart werden, dass sich Uniper SE gegenüber dem Bund verpflichtet, (i) die ICSID Schiedsklage der Uniper SE gegen das Königreich der Niederlande im Zusammenhang mit dem Energiecharta-Vertrag (Energy Charter Treaty, ECT) zurückzunehmen, (ii) zu bestätigen, dass Uniper SE keine Klagen gegen den Bund im Zusammenhang mit den vereinbarten Stabilisierungsmaßnahmen anstrengen wird, (iii) dass Dividenden und eine variable Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats der Uniper SE weder gewährt noch ausgezahlt werden und (iv) dass eine angemessene Neuzusammensetzung des Aufsichtsrats von Uniper SE erfolgen wird.

Nach Abschluss des Rahmenvertrages und in Absprache mit dem Bund wird die Gesellschaft über den wesentlichen Inhalt des Rahmenvertrags über ihre Website

www.uniper.energy/​hv

informieren. Außerdem wird der Vorstand die Aktionäre über den Abschluss und den Inhalt des Rahmenvertrags sowie alle weiteren relevanten Entwicklungen ausführlich in der Hauptversammlung unterrichten.

Bund wird neuer Hauptaktionär von Uniper SE

Mit der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird der Bund (mittelbar) oder eine im alleinigen unmittelbaren oder mittelbaren Anteilsbesitz des Bundes befindliche juristische Person des Privatrechts („Bundes-Entität“) (unmittelbar) rund 93 % der Stimmrechte an der Gesellschaft und damit Kontrolle i.S.d. § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG über Uniper SE erwerben. Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Bund bzw. die Bundes-Entität bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG beantragen wird, welche von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 11 EnSiG i.V.m. § 14 Abs. 1 WStBG erteilt wird.

Mit dem Erwerb der von Fortum (indirekt) gehaltenen Uniper-Aktien zusammengenommen wird letztlich eine Beteiligung des Bundes oder einer Bundes-Entität an Uniper SE von rund 99 % erreicht. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 wird den Anteil anderer Aktionäre an Uniper SE darüber hinaus weiter verwässern.

Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 8.000.000.000,10

Das Grundkapital der Gesellschaft soll um EUR 8.000.000.000,10 durch Ausgabe von 4.705.882.353 neuen, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7, 9 Abs. 1 WStBG erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist ausschließlich der Bund bzw. nach Wahl des Bundes eine Bundes-Entität zugelassen.

Die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 8.000.000.000,10 dient dazu, das nach erheblichen Verlusten insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen und die Fortführung der Gesellschaft zu sichern. Diese Verluste belaufen sich zu Ende September 2022 auf rund EUR 10 Milliarden.

Der Ausgabebetrag für den Bund bzw. die Bundes-Entität zur Zeichnung neuer Aktien beträgt EUR 1,70 je Aktie. Dieser Preis entspricht dem anteiligen Betrag der Aktien am Grundkapital der Gesellschaft und damit dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 AktG. Der Ausgabebetrag liegt damit unter dem im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand vom 23. November 2022 und Aufsichtsrat über den Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft.

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind der geringste Ausgabebetrag bei der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung und der gewährte Abschlag dennoch angemessen. Der Ausgabebetrag von EUR 1,70 je Aktie ist das Ergebnis umfassender Verhandlungen zwischen Uniper SE und dem Bund. Vergleichbare angemessene Maßnahmen zur Sicherung einer positiven Fortbestehensprognose von Uniper SE stehen nicht zur Verfügung. Der Eigenkapital- und Liquiditätsbedarf der Gesellschaft kann und wird auch zukünftig nicht durch Eigenmittel gedeckt werden. Die benötigten und durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau bereitgestellten Mittel können nicht am Kapitalmarkt oder über eine Fremdfinanzierung aufgenommen werden.

Die Alternative zu den vorgeschlagenen Stabilisierungsmaßnahmen wäre die Insolvenz der Gesellschaft. Dies würde zum nahezu vollständigen Verlust für die Aktionäre führen.

In Anbetracht der besonderen Situation sind Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung, dass der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,70 je Aktie insgesamt im Gesellschaftsinteresse liegt, geeignet, erforderlich und verhältnismäßig (angemessen) ist. Auch der aktuelle Mehrheitsaktionär Fortum erhält bei einem Verkauf seiner Uniper-Aktien an den Bund EUR 1,70 je Aktie.

Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 25.000.000.000,10

Darüber hinaus wird unter Tagesordnungspunkt 2b) vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 25.000.000.000,10 zu schaffen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen (§ 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG).

Die Ermächtigung soll für fünf Jahre, also bis zum Ablauf des 18. Dezember 2027, erteilt werden. Das Genehmigte Kapital 2022 kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Im Rahmenvertrag soll vereinbart werden, dass jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 neben einem Beschluss des Vorstands (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) der vorherigen Zustimmung des Bundes bedarf.

Die Sachkapitalerhöhung dient dem Erwerb von Wirtschaftsgütern durch die Uniper SE. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen i.S.d. § 29 Abs. 1 EnSiG für die Uniper SE einsetzen zu können.

Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022 von nominal EUR 25.000.000.000,10 entspricht einem Mehrfachen des derzeitigen (nicht erhöhten) Grundkapitals von Uniper SE. Nach § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b Abs. 1 Satz 3, 9 Abs. 1 WStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG (maximal 50 % des Grundkapitals) nicht, eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. Uniper erwartet bis Ende 2022 und auch in 2023 und 2024 weitere Verluste aus dem Gasgeschäft.

Das Genehmigte Kapital 2022 dient dazu, das nach erheblichen Verlusten insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen und die Fortführung der Gesellschaft zu sichern. Es soll in mehreren Tranchen ausgenutzt werden.

Mit Verlusten von rund EUR 10 Milliarden bereits zum 30. September 2022 und erwarteten künftigen Verlusten von EUR 31 Milliarden ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bereits ersichtlich, dass die Kapitalerhöhung in Höhe von rund EUR 8 Milliarden allein nicht ausreichen wird, um Uniper zu stabilisieren. Es ist beabsichtigt, durch eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 das durch weitere Verluste des Jahres 2022 insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen geschwächte Eigenkapital noch vor Ablauf des Jahres 2022 teilweise wiederherzustellen. Ebenso ist beabsichtigt, ausstehende Kredite der Kreditanstalt für Wiederaufbau (teilweise) mit den Einlagen aus dem Genehmigten Kapital 2022 zurückzuführen. Es ist dabei beabsichtigt, dass die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,70 je Aktie an den Bund bzw. eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person ausgegeben werden. Dieser Preis entspricht dem anteiligen Betrag der Aktien am Grundkapital der Gesellschaft und damit dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 AktG. Wie oben dargestellt ist aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ausgabebetrag angemessen. Auch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 wird zur Stabilisierung der Gesellschaft genutzt, zur Sicherung der Fortbestehensprognose und dient damit zur Vermeidung der Insolvenz der Gesellschaft.

Die Gesellschaft plant, in den Jahren 2023 und 2024 die Stabilisierungsmaßnahmen zur teilweisen Wiederherstellung des nach erheblichen Verlusten insbesondere im Zusammenhang mit den Gasersatzbeschaffungen, geschwächten Eigenkapitals sowie die weitere Finanzierung der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Bund und der Kreditanstalt für Wiederaufbau fortzusetzen. Ein zusätzlicher, nachweislicher Kapitalbedarf der Gesellschaft, der insbesondere im Zusammenhang mit der Gasersatzbeschaffung entsteht, wird von Uniper zunächst durch Kredite der Kreditanstalt für Wiederaufbau zwischenfinanziert (Brückenfinanzierung) und sodann – vorbehaltlich der unter den vorstehend beschriebenen Voraussetzungen erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 – durch Zuflüsse aus Kapitalerhöhungen auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2022 zurückgeführt. Das gilt, soweit vergleichbare und angemessene Maßnahmen zur Sicherung der positiven Fortbestehensprognose der Gesellschaft weiterhin nicht zur Verfügung stehen.

Bezugsrechtsausschluss

Zur Zeichnung der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung wird ausschließlich der Bund oder eine Bundes-Entität zugelassen. Zur Zeichnung der neuen Aktien bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 wird ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist zur Zulassung des Bundes, einer Bundes-Entität bzw. einer in § 29 Abs. 6 EnSiG genannten Person zur Übernahme der Aktien erforderlich und damit schon per gesetzlicher Anordnung zulässig und angemessen (vgl. § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 6, Abs. 3, 5 und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b Abs. 2, 7 Abs. 3, 9 Abs. 1 WStBG).

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch abgesehen von der gesetzlichen Anordnung verhältnismäßig, da im konkreten Fall das Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. Die Alternative zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte (sowie auch zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2022) wäre die Insolvenz der Gesellschaft. Insofern besteht ein ganz erhebliches Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022. Die ohne die Kapitalerhöhung und im Weiteren die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur teilweisen Wiederherstellung des nach erheblichen Verlusten, insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen, geschwächten Eigenkapitals drohende Insolvenz der Gesellschaft würde wahrscheinlich zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Beteiligung der Aktionäre führen. Insofern dienen die Kapitalerhöhung und das Genehmigte Kapital 2022 bestmöglich dem Erhalt der rechtlichen und wirtschaftlichen Position der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss ist für die Gesellschaft daher zwingend.

Insgesamt sind deshalb Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung, dass in Anbetracht der besonderen Situation der Bezugsrechtsausschluss im Gesellschaftsinteresse liegt, geeignet, erforderlich und verhältnismäßig (angemessen) ist.

Erforderliche Hauptversammlungsmehrheiten

Der Beschluss zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts und der Beschluss über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 bedarf jeweils einer Mehrheit, die mindestens 2/​3 der abgegebenen Stimmen oder des vertretenen Grundkapitals umfasst, wobei die einfache Mehrheit reicht, wenn die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist (vgl. § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 6, Abs. 3 und 5 EnSiG i.V.m. §§ 7 Abs. 3, 7b Abs. 2, 9 Abs. 1 WStBG).

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Uniper SE in Höhe von EUR 622.132.000 eingeteilt in 365.960.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung auf 365.960.000 Stimmrechte.

2.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 2, 6 und 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 COVID-19-Gesetz abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie eines benannten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in der Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen des auch vorliegend anwendbaren COVID-19-Gesetzes gegebenenfalls – mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Versammlung leitet – nur im Wege der Bild- und Tonübertragung an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des auch vorliegend anwendbaren COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

3.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der Uniper SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Uniper SE bis spätestens zum Ablauf des

12. Dezember 2022

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache und entweder unter der Anschrift

Uniper SE Hauptversammlung
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20558 Hamburg

oder per Fax oder E-Mail unter

Fax: +49 89 20 70 37 951
E-Mail: hv-service.uniper@adeus.de

oder über den passwortgeschützten Online-Service im Internet gemäß dem von der Uniper SE festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/​hv-service

zu erfolgen.

Für die Anmeldung über den passwortgeschützten Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen das bei der Registrierung gewählte Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung von Stimmrechten ist der zum Ablauf des 12. Dezember 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die nach dem Ablauf des 12. Dezember 2022 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Demnach entspricht der Stand des Aktienregisters zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dem Stand des Aktienregisters zum Ablauf des 12. Dezember 2022. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Bitte beachten Sie, dass etwaige bereits vorgenommene Anmeldungen zu derjenigen Hauptversammlung, die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. November 2022 einberufen und nunmehr abgesagt worden ist, durch die Absage ihrerseits gegenstandslos geworden sind. Für die hiermit einberufene außerordentliche Hauptversammlung zur Verlustanzeige sowie zur Beschlussfassung über Stabilisierungsmaßnahmen bedarf es daher einer gesonderten (gegebenenfalls erneuten) Anmeldung unter Wahrung des vorstehend erläuterten Verfahrens sowie der vorstehend genannten Frist.

4.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten Online-Service für Aktionäre der Uniper SE verfolgt werden. Der passwortgeschützte Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

www.uniper.energy/​hv-service

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und ihrem Zugangspasswort einloggen und am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

5.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach § 1 COVID-19-Gesetz im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. Dezember 2022, und die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer III. 3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 12. Dezember 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Fax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (E-Mail oder durch Eingabe in den passwortgeschützten Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer III. 3. genannte Anschrift oder Fax-Nummer zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist entweder das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer III. 3. genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln ist, oder der passwortgeschützte Online-Service unter

www.uniper.energy/​hv-service

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den Online-Service anmelden, gilt dies nicht als Stimmabgabe im Wege der Online-Briefwahl (gleichbedeutend mit keiner Stimmabgabe), solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe der Stimme und eine Änderung der Stimmabgabe sind im Wege der Online-Briefwahl nach fristgerechter Anmeldung jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – diese Möglichkeit schließt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

6.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen Stimmrechtsvertreter der Uniper SE, ausüben lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung, bis spätestens zum Ablauf des 12. Dezember 2022, durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und die Eintragung im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer III. 3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 12. Dezember 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Uniper SE bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer III. 3. genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richten sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach den Regelungen des jeweiligen Bevollmächtigten, die bei diesem rechtzeitig zu erfragen sind. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellten Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/​hv-service

bevollmächtigt werden.

Die von der Uniper SE benannten Stimmrechtsvertreter können auch im passwortgeschützten Online-Service unter

www.uniper.energy/​hv-service

bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – diese Möglichkeit schließt.

7.

Besondere Rechte der Aktionäre

a.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung – Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 294.118 Aktien der Uniper SE), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 5. Dezember 2022, zugehen. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Uniper SE
– Vorstand –
Holzstraße 6
40221 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.uniper.energy/​hv

veröffentlicht.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge – §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 COVID-19-Gesetz ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des auch vorliegend anwendbaren COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Uniper SE entsprechend §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens zum Ablauf des 4. Dezember 2022, ausschließlich an folgende Adresse/​Faxnummer zu übermitteln:

Uniper SE
– Vorstand –
Holzstraße 6
40221 Düsseldorf
Fax: +49 211 45 79 4 46

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 Abs. 1 bis 3 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.uniper.energy/​hv

Gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter Ziffer III. 3. genannten Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

c)

Fragerecht – § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären wird gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht eingeräumt. Auf der Grundlage von § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens 17. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort von der Uniper SE festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/​hv-service

einreichen. Eine „Copy und Paste“-Funktion steht hierfür im Online-Service nicht zur Verfügung. Aktionäre werden daher gebeten, ihre Fragen rechtzeitig vor Ablauf der oben genannten Frist im Online-Service einzugeben.

Anderweitig adressierte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurden.

d)

Widerspruchsrecht – § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort von der Uniper SE festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

e)

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, Nr. 6, Abs. 4 EnSiG i.V.m. §§ 6 Abs. 1, 9 Abs. 1 WStBG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

www.uniper.energy/​hv

abrufbar.

8.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter

www.uniper.energy/​hv

zugänglich.

9.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.

Die Datenschutzhinweise für Aktionäre finden Sie unter dem folgenden Link:

www.uniper.energy/​datenschutz/​aktionaere

Die allgemeinen Datenschutzhinweise der Gesellschaft finden Sie darüber hinaus unter dem folgenden Link:

www.uniper.energy/​de/​datenschutz

 

Düsseldorf, im November 2022

Der Vorstand

 

Fragen zur Hauptversammlung

Aktionärshotline: +49 180 28 64 26 6
(Montag bis Freitag von 9 – 17 Uhr (MEZ); Kostenhinweis: 6 Cent je Anruf aus allen deutschen Netzen)

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