Kann sich ein Unternehmen der Kontrolle europäischer Finanzaufsichtsbehörden entziehen, indem es seinen Sitz in einen Drittstaat verlagert? Diese Frage stellte die Redaktion der BaFin, der österreichischen Finanzmarktaufsicht und der Finanzmarktaufsicht Liechtenstein.
Anlass waren öffentlich diskutierte Veränderungen im Umfeld der TGI AG und Hinweise auf eine mögliche künftige Geschäftstätigkeit aus Mauritius. Die Behörden äußerten sich aufgrund ihrer Verschwiegenheitspflichten nicht zu Einzelheiten laufender Verfahren. In der grundsätzlichen Bewertung fallen ihre Antworten jedoch eindeutig aus: Entscheidend ist nicht allein der Firmensitz, sondern vor allem, an welchen Markt sich ein Angebot tatsächlich richtet.
BaFin: Der Zielmarkt ist entscheidend
Nach Auskunft der BaFin kann ein Unternehmen seine aufsichtsrechtliche Verantwortung in Deutschland nicht dadurch umgehen, dass es einen ausländischen Firmensitz wählt.
Spricht ein Anbieter weiterhin aktiv Anleger in Deutschland an, können die deutschen und europäischen Vorschriften gelten. Maßgeblich ist unter anderem, ob das Unternehmen in Deutschland wirbt oder hier Wertpapiere, Vermögensanlagen beziehungsweise andere erlaubnispflichtige Geschäfte anbietet.
Auch ein Unternehmen mit Sitz außerhalb Europas kann daher beispielsweise unter die EU-Prospektverordnung, das Vermögensanlagengesetz oder das Kreditwesengesetz fallen. Werden die maßgeblichen Vorschriften nicht eingehalten, kann die BaFin unter anderem Untersagungen aussprechen oder Bußgelder verhängen.
Die Behörde weist allerdings darauf hin, dass bestimmte Finanzanlagenvermittler nicht ihrer unmittelbaren Aufsicht unterstehen. Vermittler mit einer gewerberechtlichen Erlaubnis werden grundsätzlich von den örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammern beaufsichtigt.
FMA Österreich: Entscheidend ist der wirtschaftliche Inhalt
Auch die österreichische Finanzmarktaufsicht stellt nicht allein auf den formellen Unternehmenssitz ab. Wer in Österreich konzessionspflichtige Geschäfte betreibt, benötigt die erforderliche Berechtigung – unabhängig davon, in welchem Land der Anbieter registriert ist.
Ein relevanter Bezug zum österreichischen Markt kann beispielsweise durch deutschsprachige und gezielt auf Österreich zugeschnittene Internetauftritte, steuerlich angepasste Produkte, lokale Vertriebsstrukturen oder österreichische Kontaktdaten entstehen.
Besonders wichtig ist die Aussage der Behörde, dass nicht die Bezeichnung eines Angebots entscheidend ist, sondern dessen tatsächlicher wirtschaftlicher Gehalt. Ein Angebot wird also nicht automatisch zu einem gewöhnlichen Warenkauf, nur weil es als Goldkauf, Rabattmodell, Vorauszahlungsmodell oder Liefervertrag bezeichnet wird.
Die FMA Österreich betont außerdem, dass eine Sitzverlagerung weder laufende Verfahren noch bereits veröffentlichte Warnungen beendet. Wendet sich eine neue Gesellschaft mit einem vergleichbaren oder veränderten Modell erneut an den österreichischen Markt, muss auch dieses Angebot aufsichtsrechtlich geprüft werden.
Konzessionspflichtige Dienstleistungen aus Drittstaaten dürfen nach Aussage der Behörde nicht ohne Weiteres im Europäischen Wirtschaftsraum angeboten werden.
Zur TGI AG verwies die FMA Österreich auf ihre Warnung vom 22. April 2026. Nach Angaben der Behörde wurde das Unternehmen aufgefordert, das unerlaubte Geschäft zu beenden und einen rechtmäßigen Zustand herzustellen.
FMA Liechtenstein: Liquidation beendet Verfahren nicht automatisch
Die Finanzmarktaufsicht Liechtenstein macht deutlich, dass eine Gesellschaft mit dem Eintritt in die Liquidation nicht sofort aufhört zu existieren. Sie kann während der Abwicklung weiterhin Trägerin von Rechten und Pflichten sein.
Auch ein bereits laufendes aufsichtsrechtliches Verfahren wird durch die Liquidation nicht automatisch gegenstandslos. Je nach Art des Verfahrens kann sich der Schwerpunkt allerdings verändern. Statt Maßnahmen gegen einen laufenden Geschäftsbetrieb können dann die geordnete Abwicklung, die Kontrolle noch offener Maßnahmen sowie mögliche Feststellungen oder Sanktionen im Vordergrund stehen.
Ob ein Verfahren fortgeführt oder eingestellt wird, muss die FMA nach eigener Aussage im jeweiligen Einzelfall beurteilen.
Auch Liechtenstein stellt klar, dass aufsichtsrechtliche Zuständigkeiten in Staaten bestehen können, in denen ein Unternehmen keinen formellen Sitz unterhält. Personen oder Gesellschaften ohne entsprechende Bewilligung dürfen in Liechtenstein keine erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte anbieten oder gewerbsmäßig erbringen.
Neue Gesellschaft bedeutet nicht automatisch einen rechtlichen Neustart
Aus den Antworten der drei Behörden ergibt sich eine klare Grundlinie: Eine neue Gesellschaft, ein neuer Name oder ein Sitz in Mauritius führen nicht automatisch dazu, dass frühere aufsichtsrechtliche Fragen erledigt sind.
Wird ein Angebot weiterhin gezielt an Kunden in Deutschland, Österreich oder Liechtenstein vertrieben, können die dortigen Behörden zuständig bleiben oder erneut zuständig werden. Entscheidend sind die tatsächliche Anlegeransprache, die Vertriebswege und die wirtschaftliche Funktionsweise des Angebots.
Ob eine neue Gesellschaft alte vertragliche Verpflichtungen übernimmt, ist davon zu unterscheiden. Dabei handelt es sich in erster Linie um eine zivilrechtliche Frage. Die Finanzaufsichtsbehörden entscheiden nicht darüber, ob einzelne Kunden Zahlungs-, Liefer- oder Schadensersatzansprüche besitzen. Für die Durchsetzung solcher Ansprüche sind grundsätzlich die Gerichte zuständig.
Vermittler bleiben im Blick
Auch lokale Vermittler, Berater und Vertriebspartner sollten sich nicht darauf verlassen, dass allein der ausländische Sitz des Vertragspartners eine Verantwortung ausschließt.
Welche Erlaubnis erforderlich ist und welche Behörde zuständig ist, hängt von der tatsächlichen Tätigkeit ab. Maßgeblich kann sein, ob lediglich ein Kontakt vermittelt wird oder ob Beratungsgespräche geführt, konkrete Empfehlungen ausgesprochen, Unterlagen übermittelt und Kunden bis zum Vertragsabschluss begleitet werden.
Die bloße Bezeichnung als „Tippgeber“ ist daher nicht zwingend ausschlaggebend, wenn die tatsächliche Tätigkeit darüber hinausgeht.
Was betroffene Anleger tun sollten
Die Behörden empfehlen Betroffenen, sämtliche relevanten Unterlagen zu sichern. Dazu gehören insbesondere:
- Verträge und Allgemeine Geschäftsbedingungen
- Werbeunterlagen und Präsentationen
- E-Mails und Messenger-Nachrichten
- Zahlungsbelege und Kontoangaben
- Namen und Kontaktdaten von Vermittlern
- Screenshots von Webseiten und Kundenportalen
- Angaben zu versprochenen Lieferungen, Guthaben oder Auszahlungen
Anleger können sich auch dann an die zuständige Finanzaufsicht ihres Landes wenden, wenn der Anbieter inzwischen seinen Sitz in einen Drittstaat verlagert hat.
Fazit
Ein Unternehmen kann seine aufsichtsrechtliche Vergangenheit nicht einfach am Flughafen zurücklassen. Auch ein Sitzwechsel nach Mauritius schafft keinen rechtsfreien Raum.
Wer weiterhin gezielt europäische Kunden anspricht, muss damit rechnen, dass deutsche, österreichische oder liechtensteinische Vorschriften gelten und die jeweiligen Behörden tätig werden. Entscheidend ist nicht das Schild an der Bürotür, sondern das tatsächliche Geschäftsmodell und der Markt, auf dem Kunden geworben werden.
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