TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien-Hauptversammlung

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien

Berlin

WKN 745490
ISIN DE0007454902

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Dienstag, den 08.08.2017, um 11.00 Uhr,

im Goldberger Saal des Ludwig Erhard Haus,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

beginnenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die oben genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ernst-Reuter-Platz 8, 10587 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab demselben Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.

Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Prof. Dr.-Ing. Sigram Schindler, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Thomas Haydn, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zu wählen.

5.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Mit Wirkung zum 19. September 2016 hat Herr Prof. Dr. Dr. Thomas Schildhauer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft wurde Herr Joachim Schwarzer mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 20. Oktober 2016 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Herr Joachim Schwarzer, wohnhaft Berlin, Geschäftsführer der JKS Consulting Berlin GmbH wird mit Wirkung ab Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.

Lebenslauf
Joachim Schwarzer, geb. 07.05.1952
– Diplom-Volkswirt, Geschäftsführer –

Beruflicher Werdegang:

Seit Sept. 2015 Geschäftsführer der JKS Consulting Berlin GmbH, Berlin
Unternehmensberatung, Politikberatung
2006 – Aug. 2015 Deutscher Exekutivdirektor der European Bank
for Reconstruction and Development (EBRD), London
2000 – 2005 Vorstandsmitglied (COO – Chief Operating Officer) des Informations- und Telekommunikationsunternehmens TELES AG, Berlin
Ab Nov. 1998 Bundesministerium der Finanzen, Berlin
1996 – 1998 Leiter des Büros des SPD-Parteivorsitzenden und Leiter des Planungsstabes, Bonn und Berlin
1991 – 1995 Leiter der Vertretung des Saarlandes beim Bund, Bonn
1986 – 1991 Persönlicher Referent des Finanzpolitischen Sprechers und Stellvertretenden Vorsitzenden der SPD-Bundestagsfraktion, Bonn
1985 Diplomat an der Ständigen Vertretung der Bundesrepublik Deutschland bei der Europäischen Union, Brüssel
1980 – 1986 Referent im Bundesministerium für Wirtschaft, Bonn
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 5 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I) sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2015/I gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 11.652.338 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 08.08.2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 08.08.2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken, soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I anzupassen.

c)

Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017/I wird § 5 der Satzung in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 11.652.338 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 08.08.2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 08.08.2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

im Falle von Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie zu Sanierungszwecken, soweit die Beteiligung Dritter erforderlich ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I anzupassen.“

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017/I zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ernst-Reuter-Platz 8, 10587 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich ist. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2015/I vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital lediglich um bis zu insgesamt 1.294.704,00 EUR zu erhöhen.

Um der Gesellschaft im möglichst weiten Umfang kursschonende, flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das den gesetzlichen Höchstbetrag in Höhe der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals voll ausnutzt.

Das neue Genehmigte Kapital 2017/I soll daher den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Die vorschlagende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2017/I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2017/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen, jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben. Zur Erhöhung der Flexibilität kann im Unternehmensinteresse das Bezugsrecht auch im Fall von Kooperationen sowie zu Sanierungszwecken ausgeschlossen werden, wenn die Beteiligung Dritter erforderlich ist.

Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapital 2017/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den nationalen und internationalen Märkten muss sie mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte und gewerblicher Schutzrechte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt oder ein gewerbliches Schutzrecht erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder den jeweiligen gewerblichen Schutzrechten Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein. Etwaige zu erwerbende gewerbliche Schutzrechte werden entsprechend einer neutralen und sachgerechten Bewertung unterzogen.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

A.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) teilen wir mit, dass das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 23.304.676 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 23.304.676. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

B.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 18.07.2017, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich bis zum 01.08.2017, 24:00 Uhr, bei der nachfolgend genannten empfangsberechtigten Anmeldestelle unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwpbank
– DSHAV –
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax-Nr.: +49 (69) 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist durch Vorlage einer in Textform erstellten Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse bis zum 01.08.2017, 24:00 Uhr, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.

C.

Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehender Abschnitt B).

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich unter Verwendung der hierfür vorgesehenen, mit der Eintrittskarte zugesandten bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 07.08.2017, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein.

Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegen genommen werden.

Bitte senden Sie Ihre Briefwahlstimmen an die nachfolgende Adresse:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-226
E-Mail: ir@teles.com

D.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Soweit weder ein Kreditinstitut noch eine den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung (unter letztere fallen insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Personen (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu jedem einzelnen Tagesordnungspunkt erteilt wurden. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme, dies gilt stets für unvorhergesehene Anträge. Die Vollmacht und die Stimmweisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens am 07.08.2017, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein. Hierdurch wird jedoch nicht die Möglichkeit ausgeschlossen, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung vor Ort zu bevollmächtigen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-226
E-Mail: ir@teles.com

E.

Rechte der Aktionäre

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am 08.07.2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Vorstand
Postfach 110760 oder Ernst-Reuter-Platz 8
10837 Berlin 10587 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen hierbei nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschlage nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d. h. spätestens bis zum 24.07.2017, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-226
E-Mail: ir@teles.com

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des TELES-Konzerns und der in den TELES-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

F.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

 

Berlin, im Juni 2017

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien

Der Vorstand

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