Teil I von II: Veröffentlichung gem. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
PKG Schürfeld GmbH
Hamburg
Teil I von II: Veröffentlichung gem. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die PKG Schürfeld GmbH, Hamburg, Deutschland (die Bieterin) hat am 9. April 2021 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot) an die Aktionäre der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen, Deutschland (SURTECO), zum Erwerb sämtlicher nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltener, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien der SURTECO (ISIN DE0005176903) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der SURTECO von EUR 1,00 (die SURTECO-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 24,07 je SURTECO-Aktie veröffentlicht (die Angebotsunterlage). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots ist am 7. Mai 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) abgelaufen. Die Weitere Annahmefrist (wie unter Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage definiert) endete am 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
Das Grundkapital von SURTECO beträgt zum Meldestichtag EUR 15.505.731,00 und ist eingeteilt in 15.505.731 nennwertlose Stückaktien. SURTECO hält zum Meldestichtag keine eigenen Aktien.
1.
Bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist am 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (der Meldestichtag), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 7.242 SURTECO-Aktien angenommen worden. Dies entspricht zum Meldestichtag einem Anteil von ca. 0,047% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO.
2.
Die Zahl der von der Bieterin und den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG und ihren Tochterunternehmen i.S.v. § 2 Abs. 6 WpÜG jeweils zum Meldestichtag gehaltenen SURTECO-Aktien sowie die sich daraus ergebende Zurechnung von Stimmrechten aus SURTECO-Aktien unter Berücksichtigung (i) des Schürfeld-Pool (wie unter Ziffer 6.4.1 der Angebotsunterlage definiert) hinsichtlich der Bieterin und der übrigen Schürfeld-Poolmitglieder (wie unter Ziffer 6.4.1 definiert); und (ii) des Alt-Pool (wie unter Ziffer 6.4.2 der Angebotsunterlage definiert) hinsichtlich der SURTECO-Poolmitglieder (wie unter Ziffer 6.4.2 der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Schürfeld-Poolmitglieder, ist wie folgt:
Die Bieterin und ihre Tochterunternehmen
Zum Meldestichtag hält die Bieterin unmittelbar 3.153.791 SURTECO-Aktien (ca. 20,34% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO).
Aufgrund des Schürfeld-Poolvertrages (wie unter Ziffer 6.4.1 der Angebotsunterlage definiert) werden der Bieterin zum Meldestichtag Stimmrechte aus 1.155.993 SURTECO-Aktien (ca. 7,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet.
Zum Meldestichtag halten weder die PKG Beteiligungsgesellschaft mbH noch die Smart Coloring GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Bieterin jeweils ist, unmittelbar SURTECO-Aktien. Ihnen werden zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus SURTECO-Aktien gem. § 30 WpÜG zugerechnet.
Beherrschende Gesellschafter der Bieterin sowie deren Tochterunternehmen
Zum Meldestichtag hält die G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 3.153.791 SURTECO-Aktien (ca. 20,34% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) von der Bieterin, deren alleinige Gesellschafterin sie ist, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ihr werden zum Meldestichtag weitere Stimmrechte aus 1.155.993 SURTECO-Aktien (ca. 7,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet.
Zum Meldestichtag hält die G. A. Schürfeld Verwaltungs GmbH unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 3.153.791 SURTECO-Aktien (ca. 20,34% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) von der Bieterin über die G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG, deren Komplementärin sie ist, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ihr werden zum Meldestichtag weitere Stimmrechte aus 1.155.993 SURTECO-Aktien (ca. 7,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet.
Zum Meldestichtag halten die GUSCO Handel G. Schürfeld + Co. GmbH, IMC S.r.l., PROFOR Europe GmbH, PROFOR Iberia SL, PROFOR B.V., Drewsen Schürfeld GmbH, Drewsen Spezialpapiere GmbH & Co. KG, Drewsen Special Papers USA Corp. und Interpaper Trading GmbH jeweils unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihnen werden zum Meldestichtag auch jeweils keine Stimmrechte aus SURTECO-Aktien gem. § 30 WpÜG zugerechnet.
Schürfeld-Poolmitglieder (mit Ausnahme der Bieterin)
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Die Gustav und Catharina Schürfeld-Stiftung hält zum Meldestichtag unmittelbar 250.000 SURTECO-Aktien (ca. 1,61% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.059.784 SURTECO-Aktien (ca. 26,18% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Jens Schürfeld hält zum Meldestichtag unmittelbar 29.432 SURTECO-Aktien (ca. 0,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.280.352 SURTECO-Aktien (ca. 27,60% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Die Delos 31 GmbH hält zum Meldestichtag unmittelbar 384.276 SURTECO-Aktien (ca. 2,48% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 3.925.508 SURTECO-Aktien (ca. 25,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Hendrik Schürfeld hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.048 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.736 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Tim Fiedler hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.048 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.736 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Jan Oberbeck hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.048 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.736 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Sven Schürfeld hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.047 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.737 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Jens-Gabriel Kohl hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.047 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.737 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Fridolin Kohl hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.047 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.737 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
Mitglieder des Alt-Pool (= SURTECO-Poolmitglieder mit Ausnahme der Schürfeld-Poolmitglieder) und deren jeweils unmittelbar oder mittelbar beherrschende Gesellschafter
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Die J.V. Bausch GmbH & Co. Vermögensverwaltungs KG hält zum Meldestichtag unmittelbar 100.000 SURTECO-Aktien (ca. 0,64% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 2.959.009 SURTECO-Aktien (ca. 19,08% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Die J.V. Bausch GmbH hält zum Meldestichtag unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 100.000 SURTECO-Aktien (ca. 0,64% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) über ihr Tochterunternehmen, die J.V. Bausch GmbH & Co. Vermögensverwaltungs KG, deren Komplementärin sie ist, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ihr werden zum Meldestichtag weitere Stimmrechte aus 2.959.009 SURTECO-Aktien (ca. 19,08% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Oliver Bausch hält zum Meldestichtag unmittelbar 108.294 SURTECO-Aktien (ca. 0,70% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO), davon 63.925 (ca. 0,41% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) Freie Aktien (wie unter Ziffer 6.4.2 der Angebotsunterlage definiert). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 100.000 SURTECO-Aktien (ca. 0,64% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) über seine Tochterunternehmen, die J.V. Bausch GmbH & Co. Vermögensverwaltungs KG und deren Komplementärin, die J.V. Bausch GmbH, deren alleiniger Gesellschafter er ist, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 2.914.640 SURTECO-Aktien (ca. 19,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
****Ende Teil I von II (Fortsetzung folgt in Teil II)****
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.schuerfeld-angebot.de
im Internet am: 31.05.2021.
Hamburg, den 31. Mai 2021
PKG Schürfeld GmbH
PKG Schürfeld GmbHHamburgTeil II von II: Veröffentlichung gem. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)****Beginn Teil II von II (Fortsetzung von Teil I von II)****
3. Im SURTECO-Poolvertrag (wie unter Ziffer 6.4.2 der Angebotsunterlage definiert) wurde vereinbart, dass die Gruppe Linnemann (wie unter Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage definiert) nach Abschluss des Übernahmeangebots berechtigt ist, die von der Bieterin im Rahmen des Übernahmeangebots erworbenen SURTECO-Aktien für einen Kaufpreis je Aktie in Höhe der Angebotsgegenleistung (wie unter Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage definiert) und in einem Umfang pro rata im Verhältnis ihrer Beteiligung zur Beteiligung der Schürfeld-Poolmitglieder an SURTECO (Stand jeweils vor dem Übernahmeangebot) oder in geringerer Anzahl zu kaufen. 4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen SURTECO-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechte in Bezug auf SURTECO. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus SURTECO-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. Die Gesamtzahl der SURTECO-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der nach den §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile, beläuft sich auf insgesamt 7.242 SURTECO-Aktien und entspricht einem Anteil von rund 0,047 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO. Es wird darauf hingewiesen, dass sich die Gesamtzahl der SURTECO-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, im Falle der Ausübung von Rücktrittsrechten nachträglich reduzieren kann. 6. Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge mit den Aktionären von SURTECO werden gemäß Ziffer 13 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 13.1.1 bis 13.1.5 (jeweils einschließlich) der Angebotsunterlage geregelten Vollzugsbedingungen (wie unter Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage definiert) innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin wirksam auf diese verzichtet hat. Die letzte Vollzugsbedingung ist am 28. Mai 2021 eingetreten. Damit sind sämtliche Vollzugsbedingungen gem. Ziffer 13 der Angebotsunterlage eingetreten. Das Übernahmeangebot wird gemäß Ziffer 11.6 der Angebotsunterlage unverzüglich, spätestens aber sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Eintritts der letzten Vollzugsbedingung, das heißt spätestens am 8. Juni 2021, durch Gutschrift der Angebotsgegenleistung auf dem Konto der jeweiligen depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG Zug um Zug gegen Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten SURTECO-Aktien an die Bieterin vollzogen. Hamburg, 31. Mai 2021 PKG Schürfeld GmbH Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SURTECO-Aktien. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Ein Angebot zum Erwerb der SURTECO-Aktien erfolgt ausschließlich auf Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen. Investoren und Inhabern von SURTECO-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas veröffentlicht. Jeder auf der Grundlage des Übernahmeangebots geschlossene Vertrag, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Die Bieterin, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.d. § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen behalten sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere SURTECO-Aktien außerhalb des Übernahmeangebotes unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe von SURTECO-Aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen SURTECO-Aktien im Internet unter https://www.schuerfeld-angebot.de sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
Hamburg, den 31. Mai 2021 PKG Schürfeld GmbH |
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