Schneider Electric Investment AG

Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Schneider Electric Investment AG, Düsseldorf, (die „Bieterin„) hat am 20. März 2020 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot„) an die Aktionäre der RIB Software SE, Stuttgart, Deutschland, („RIB Software„) zum Erwerb sämtlicher von diesen gehaltenen Namensaktien der RIB Software (ISIN DE000A0Z2XN6) (die „RIB-Aktien„) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 29,00 je RIB-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots endete am 22. April 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten).

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG

1.	Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten) („Meldestichtag„) ist das Angebot insgesamt für 40.301.223 RIB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 77,65% des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der RIB Software.
2.	Die Bieterin hält zum Meldestichtag unmittelbar 5.184.704 RIB-Aktien (ca. 9,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der RIB Software). Die Stimmrechte aus den 5.184.704 RIB-Aktien (ca. 9,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der RIB Software) werden den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage definiert) gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
3.	Die Gesamtzahl der RIB-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehaltenen oder erworbenen RIB-Aktien beläuft sich auf 45.485.927 RIB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 87,64% des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der RIB Software.
4.	Wie in Ziffer 8.2.4 (Put Option Agreements) der Angebotsunterlage näher beschrieben, halten zum Meldestichtag die Bieterin unmittelbar und die Bieter-Mutterunternehmen mittelbar nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz („WpHG„) mitzuteilende Instrumente in Bezug auf 4.740.529 RIB-Aktien, die rund 9,13% der Aktien und Stimmrechte der RIB SE entsprechen.
5.	Aufgrund der in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Verträge vom 13. Februar 2020 zwischen der Bieterin auf der einen Seite und Thomas Wolf, Yvonne Wolf, Michael Sauer, Carla Sauer und Mads Bording Rasmussen auf der anderen Seite (letztere gemeinsam die „Bestandsaktionäre„) sind die Bestandsaktionäre mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (vgl. Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage). Zum Meldestichtag wurden ohne Zurechnung an die Bieterin nach § 30 WpÜG von den Bestandsaktionären RIB-Aktien in folgender Höhe gehalten: (a) Thomas Wolf hält unmittelbar 8.514.185 RIB-Aktien, was rund 16,41% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht; in Bezug auf 4.257.093 RIB-Aktien, was rund 8,20% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht, hat Thomas Wolf das Angebot angenommen; (b) Yvonne Wolf hält unmittelbar 337.054 RIB-Aktien, was rund 0,65% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht; in Bezug auf 168.527 RIB-Aktien, was rund 0,32% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht, hat Yvonne Wolf das Angebot angenommen; (c) Michael Sauer hält unmittelbar 533.000 RIB-Aktien, was rund 1,03% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht; in Bezug auf 266.500 RIB-Aktien, was rund 0,51% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht, hat Michael Sauer das Angebot angenommen; (d) Carla Sauer hält unmittelbar 38.000 RIB-Aktien, was rund 0,07% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht; in Bezug auf 19.000 RIB-Aktien, was rund 0,04% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht, hat Carla Sauer das Angebot angenommen; und (e) Mads Bording Rasmussen hält unmittelbar 58.820 RIB-Aktien, was rund 0,11% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht; in Bezug auf 29.410 RIB-Aktien, was rund 0,06% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von RIB entspricht, hat Mads Bording Rasmussen das Angebot angenommen.
6.	Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG RIB-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die RIB Software. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus RIB-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

II. Angebotsbedingungen und Vollzug des Übernahmeangebots

Gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage werden das Angebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der RIB Software zustande gekommenen Verträge nur vollzogen, wenn die in Ziffern 12.1.1 bis 12.1.4 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin auf diese zuvor wirksam verzichtet hat.

Den Eintritt der in Ziffer 12.1.1 (Mindestannahmeschwelle), Ziffer 12.1.2 (Fusionskontrollrechtliche Freigaben) und Ziffer 12.1.4 (Keine Dividendenausschüttung für 2019 über EUR 0,12 pro RIB-Aktie) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen hat die Bieterin bereits bekanntgemacht. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist ist keine weitere Angebotsbedingung eingetreten.

Das Übernahmeangebot steht damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Ziffer 12.1.3 (CFIUS) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung.

Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten RIB-Aktien wird sich bis zum Eintritt dieser Angebotsbedingung verzögern.

Düsseldorf, 14. Mai 2020

Schneider Electric Investment AG
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Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der RIB Software SE. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Aktien der RIB Software SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der RIB Software SE erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der RIB Software SE gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe sind auf www.se-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
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Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://se-offer.com
im Internet am: 14.05.2020.