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Für welche Unternehmen die Sechs-Monats-Frist gilt

Zum Schutz der Anleger hat der Gesetz­geber fest­gelegt, dass Unternehmen mit folgenden Arten von Geld­anlagen spätestens sechs Monate nach Geschäfts­jahres­ende ihre Zahlen beim Bundes­anzeiger einreichen müssen:

• Nach dem 30. Juni 2012 aufgelegte Vermögens­anlagen, bei denen sich Anleger an Gesell­schaften beteiligen oder ihnen Geld leihen, etwa in Form von Nach­rangdarlehen,
• Nach dem 30. Juni 2015 begonnene Schwarm­finanzierungen mit Vermögens­anlagen-Informations­blatt (VIB), die über Crowdfunding-Platt­formen angeboten werden,
• Alternative Investmentfonds (AIF) für Jahres­abschlüsse bis einschließ­lich 2020. Das Fonds­stand­ortgesetz aus dem Sommer 2021 gewährt den Unternehmen nun neun Monate Zeit.

Zwei Drittel rissen die Fristen

Wir haben untersucht, wann Jahres­abschlüsse abruf­bar waren – diesmal von den 435 Gesell­schaften, die seit Juli 2012 Vermögens­anlagen mit Verkaufs­prospekt wie Genuss­rechte, Nach­rangdarlehen oder geschlossene Fonds auf den Markt gebracht haben. Bei mehr als zwei Dritteln der Abschlüsse für 2019 bis 2021 war das erst später als sechs Monate nach Geschäfts­jahres­ende der Fall.

Mangelnde Kontrolle – Lücke im System

Wir fanden zudem eine Lücke im System der Kontrolle. Zwar handeln die beteiligten Institutionen alle nach Vorschrift. Aber es fehlen Rück­meldungen, die helfen könnten, Anleger zu schützen.

So stießen wir auf die Lücke: Als wir im Jahr 2020 erst­mals die Veröffent­lichung der Abschlüsse geprüft hatten, waren nur 104 Jahresabschlüsse der damals untersuchten 923 Gesell­schaften in der Sechs-Monats-Frist veröffent­licht – mehrere Hundert rissen die Frist. Von 42 Prozent der Unternehmen war selbst am 1. Januar 2020 noch nichts zu finden, das betraf vor allem Unternehmen aus dem Ausland und Crowdfundings. Der Bundes­anzeiger hatte aber nur 114 Firmen, die unter das Vermögens­anlagengesetz fielen, als offenlegungs­säumig gemeldet. Für 2017 waren es 69 und für 2016 lediglich 46. Das Rätsel ließ uns keine Ruhe.

Bafin-Liste nicht auf aktuellem Stand

Mithilfe des Informationsfreiheitsgesetzes gelangten wir an die Namen der Gesell­schaften, für die Ende 2021 die verkürzte Offenlegungs­pflicht von sechs Monaten galt. Diese hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) dem Bundes­anzeiger geschickt, wie gesetzlich vorgeschrieben. Wir nahmen die Liste ohne Schwarm­finanzierungen, für die ebenfalls die Sechs-Monats-Frist gilt. Diese bereinigten wir, strichen gelöschte Gesell­schaften und solche, die ihre Vermögens­anlage bereits getilgt haben oder die mitt­lerweile einem anderen Gesetz, dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), unterliegen.

Die Bafin begründet die Inaktualität ihrer Liste damit, dass sie Emittenten von Vermögens­anlagen nicht laufend beaufsichtige und ihr Änderungen nicht bekannt würden. Das ist erstaunlich, denn sie ist auch für Angebote nach KAGB zuständig – und Anbieter müssen ihr die voll­ständige Tilgung einer Vermögens­anlage melden.

Keine Rück­meldung an die Bafin

Der Bundes­anzeiger kontrolliert, ob die Gesell­schaften ihren Jahres­abschluss recht­zeitig und voll­ständig einreichen, also mit Gewinn- und Verlust­rechnung, Lagebericht und Bestätigungs­vermerks eines Wirt­schafts­prüfers. Dass einer dieser Bestand­teile fehlt, kommt vor. Bei der Bioenergie Rendite Fonds II GmbH & Co KG waren es 2020 alle drei. Bei Bürger­wind Enzlarer Berg war 2020 von einer Prüfung die Rede – durch Gesell­schafter, nicht Wirt­schafts­prüfer. Der Abschluss für 2021 steht bei beiden aus.

Das Blöde ist nur: Erklären Gesell­schaften, keine Vermögens­anlage mehr zu haben, über­prüft der Bundes­anzeiger das zwar – das Ergebnis reicht er aber nicht an die Bundes­finanz­aufsicht Bafin weiter. Auf Nach­frage heißt es: „Rück­meldungen an die Bafin sind nicht gesetzlich vorgesehen und erfolgen auch nicht.“

Mehr Verstöße gemeldet

Verstöße meldet der Bundes­anzeiger nur dem Bundesamt für Justiz. Dem Bundes­anzeiger fallen seit unserer letzten Unter­suchung deutlich mehr Emittenten auf. Waren es im Geschäfts­jahr 2019 noch 248, so stieg die Zahl über 383 (2020) auf 503 im vergangenen Jahr.

Das Bundes­amt setzt sechs Wochen Nach­frist, sonst drohen in der Regel mindestens 2 500 Euro Ordnungs­geld. Das wieder­holt sich, bis die Unternehmen ihre Pflichten erfüllt haben. Bei manchen müssten hohe Beträge aufgelaufen sein: Von der FHM Sach­wert­portfolio 1 GmbH & Co KG etwa sind seit 2017 keine Abschlüsse veröffent­licht.

Amt führt angeblich keine Statistik

Was wurde aus den Meldungen des Bundes­anzeigers? Das Bundes­amt äußerte sich gegen­über Finanztest nicht dazu: Es erfasse die Fälle mit Ordnungs­geld und dessen Höhe statistisch nicht. Ihm lägen auch keine statistischen Daten vor, wie oft Fristen und wie oft Inhalte Probleme bereitet hätten.

Die Bafin erfährt das auch nicht. Laut Gesetz meldet ihr das Bundes­amt nur Maßnahmen gegen­über Emitten­tinnen aus dem Ausland. Das hat es nach eigener Aussage noch nie gemacht, weil die Voraus­setzungen dafür noch nie vorgelegen hätten.

Sonderprüfungen sind möglich

Im Jahr 2015 hat der Gesetz­geber der Bafin Befug­nisse gegeben, Ungereimtheiten in Jahres­abschlüssen nach­zugehen. Mehr Rück­meldungen an die Bafin könnten das System deutlich stärken. Die Finanz­aufsicht darf zum Beispiel Ordnungs­gelder bekannt machen, um Miss­stände zu verhindern oder zu beseitigen. Konkrete Anhalts­punkte für Verstöße gegen Rechnungs­legungs­vorschriften darf sie zum Anlass für Sonderprüfungen nehmen.

Die Bafin erklärt dazu, rein formelle Fehler wie die verspätete Veröffent­lichung seien kein Verstoß, der so etwas recht­fertige. Aus einer Verspätung könne nicht geschlossen werden, „dass in der Vergangenheit die Rechnungs­legung materiell falsch war“. Das ist prinzipiell richtig – ein Indiz für Probleme in der Rechnungs­legung und Kontroversen mit dem Wirt­schafts­prüfer kann es aber sehr wohl sein (siehe Beispielfall Green City). Erst recht bei inhalt­lichen Mängeln.

Fehlendes Testat vom Wirt­schafts­prüfer ist schlechtes Zeichen

Fehlt etwa der Bestätigungs­vermerk eines Wirt­schafts­prüfers, ist das ein sehr schlechtes Zeichen, weil sich das Unternehmen dann nicht in die Bücher schauen lassen wollte oder es einen heftigen Disput mit den Prüfern gab.

Die Solvium Logistik Opportunitäten GmbH & Co KG hatte ihren Jahres­abschluss 2020 im Dezember 2021 zum Beispiel zunächst ohne Bestätigungs­vermerk veröffent­licht. Im März 2022 folgte dann eine Version mit Testat – und veränderten Positionen im Jahres­abschluss. Auf die Gründe ging die Solvium-Gruppe bei unserer Anfrage im Sommer 2022 nicht ein, ebenso wenig auf weitere Fragen zu Jahres­abschlüssen der Gruppe (siehe Solvium und die Container – eine riskante Kiste). Ihr damals aktuelles Angebot haben wir auf unsere Warnliste Geldanlage gesetzt.

Bürger­wind­parks schnitten besser ab

Unsere Analysen legen nahe: Es fördert die Motivation zur Offenlegung, wenn es jemanden gibt, der im Zweifel nach­hakt. Im Jahr 2020 stellten wir etwa fest, dass der Eifer bei Unternehmen größer ist, wenn sie Anla­geangebote mit Mitbestimmungs­rechten für Anleger aufgelegt hatten.

Bisher leicht Verspätete lieferten bei der aktuellen Unter­suchung vermehrt pünkt­lich ab: 30 Prozent hatten ihre Zahlen inner­halb von 200 Tagen, also etwas mehr als einem halben Jahr, im Bundes­anzeiger veröffent­licht (siehe Grafik Nur eine Minderheit gibt pünktlich ab). In den Vorjahren waren es nur ein Zehntel beziehungs­weise ein Viertel gewesen.

Trödelt der Bundes­anzeiger?

Wie kam es zu den Verspätungen? Wir haben die Gesell­schaften selbst oder die Unternehmen, zu denen sie gehören, gefragt. 46 antworteten bis Redak­tions­schluss inhalt­lich.

GSW Gold Solar­wind wollte uns verbieten, etwas zu veröffent­lichen. Andere gaben bereitwil­lig Auskunft und nannten oft Corona als Grund. 17 der 46 teilten mit, sie hätten ihre Zahlen stets recht­zeitig einge­reicht, bis zur Veröffent­lichung habe es aber gedauert. Dazu zählte Forest­Finance. Die Gesell­schaft schlug vor, der Bundes­anzeiger solle das Einreichungs­datum veröffent­lichen. Das wäre gut: Laut den Antworten hatte es bis zu 101 Tage bis zur Veröffent­lichung gedauert.

Firmen beklagen Verzögerung

Über die Dauer hatten sich Emitten­tinnen auch 2020 beschwert. Von den 819 ange­schriebenen Emittenten mit verspäteter oder fehlender Veröffent­lichung teilten 69 Gesell­schaften mit, sie hätten die Zahlen frist­gerecht einge­reicht, aber zum Teil vier bis sechs Wochen, in einem Fall sogar Monate auf die Veröffent­lichung im Bundes­anzeiger warten müssen. Die alternativen Investmentfonds Wealth­cap Fond­sport­folio Private Equity 21 und Private Equity Portfolio 2017 etwa nannten das Einreichdatum 28. Juni 2019. Die Zahlen waren erst am 14. August beziehungs­weise 23. August abruf­bar.

Zur Dauer äußerte sich der Bundes­anzeiger damals und diesmal nicht konkret: Es könne „zu Rechts­fragen, Nach­fragen mit Frist­setzung und erneut zu über­prüfenden Einreichungen oder Ergän­zungen kommen“. Längere Verzögerungen können also auf Klärungs­bedarf hindeuten – ein Anlass für Anleger, aufmerk­sam zu werden.

Verzug eher bei schlechten Zahlen

Eine Faust­regel: Gute Zahlen landen eher schnell in der Öffent­lich­keit. Je stärker sich die Jahres­abschlüsse verspäten, desto höher ist tendenziell das Risiko, dass sich darin unangenehme Über­raschungen finden.

Bei geschlossenen Fonds von ThomasLloyd zum Beispiel waren die Jahres­abschlüsse für 2020 erst im September 2022 abruf­bar – und enthüllten herbe Verluste, was den Wert der Fonds­anteile anging (siehe Beispielfälle).

Dass Kontrolle und Sanktionen wirken, zeigt indirekt die Antwort von PI Pro Investor auf unsere Frage nach dem Grund für verspätete Jahres­abschlüsse. Die Gesell­schaft war von einer Frist­verlängerung ausgegangen, weil der Staat wegen Corona zeit­weise auf Ordnungs­gelder verzichtet hatte. Die Fristen änderten sich für die Emitten­tinnen von Vermögens­anlagen dadurch aber nicht, wie uns das Bundes­amt für Justiz bestätigte.

Hinterlegen reicht nicht – geschieht aber trotzdem

Kleinst­unternehmen müssen im Normalfall nur abge­speckte Zahlen beim Bundes­anzeiger hinterlegen, statt sie zu veröffent­lichen. Wer die Zahlen lesen wollte, musste bis Sommer 2022 eine Gebühr zahlen. Für die Unternehmen mit Sechs-Monats-Frist ist das Hinterlegen aber nicht erlaubt. Diesmal waren die Abschlüsse in Einzel­fällen nur hinterlegt, im Jahr 2020 hatten wir noch 82 Fälle gefunden. Der Bundes­anzeiger verwies damals auf Ausnahme­regelungen im Gesetz. Dazu zählten diese Fälle aber nicht.

Von Firmen aus dem Ausland oft nur Schweigen

Wir haben die Unternehmen gefragt, warum sie Abschlüsse nur hinterlegt haben. Die Steuerberaterin der Plants4friends GmbH aus Seefeld in Österreich räumte ein, dass ein Fehler unter­laufen sei. Von den weiteren 123 Unternehmen aus dem Ausland war 2020 kein Abschluss veröffent­licht. Die meisten reagierten auf unsere Anfrage nicht oder behaupteten telefo­nisch, für sie gelte die Vorschrift nicht. Das ist falsch: Es kommt nicht auf den Sitz der Firma an, sondern darauf, ob die Geld­anlage Anlegern in Deutsch­land angeboten wurde und unter das Vermögens­anlagengesetz fällt.

Ein Blick in die Abschlüsse lohnt sich auch für Laien

Manchmal unterbreiten Unternehmen mehr­fach Geld­anlage­angebote. Interes­senten können sich dann anhand der veröffent­lichten Abschlüsse ein Bild machen. Selbst wer keine Ahnung von Bilanzen hat, kann bestimmte Formulierungen im Lagebericht verstehen – etwa, dass sich Geschäfte nicht wie erwartet entwickelt hätten.

Liegen noch keine Zahlen vor, kann es sich lohnen nach­zufragen. „Reconcept gibt auch vor Jahres­abschluss-Veröffent­lichungen stets Auskunft über die Entwick­lung der jeweiligen Vermögens­anlagen“, erläutert etwa Karsten Reetz vom Emissions­haus Reconcept, das auf erneuer­bare Energien setzt.

Bisheriges Fazit: Um wenige Wochen oder Monate verspätete Abschlüsse sind unpro­blematisch, hartnä­ckiges Verweigern sollte bei Anle­gerinnen und Anlegern die Warn­lampen angehen lassen.

Quelle:Test