Paragon - EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Paragon – EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG an die Inhaber der EUR 50.000.000,00 4,5% Inhaberschuldverschreibung 2017/2022

DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT

Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Aufforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.

paragon GmbH & Co. KGaA

Delbrück, Bundesrepublik Deutschland

EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

an die Inhaber der EUR 50.000.000,00 4,5% Inhaberschuldverschreibung 2017/2022
der paragon GmbH & Co. KGaA
(ISIN: DE000A2GSB86 / WKN: A2GSB8)

Die paragon GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Delbrück, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter der Nummer HRB 13491 und mit der Geschäftsanschrift Bösendamm 11, 33129 Delbrück (nachfolgend auch „paragon“ oder die „Emittentin“) und der Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter“), laden hiermit die Inhaber (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) der

EUR 50.000.000,00 4,5% Inhaberschuldverschreibung
der paragon GmbH & Co. KGAG
fällig am 5. Juli 2022

ISIN: DE000A2GSB86 / WKN: A2GSB8

eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen „Schuldverschreibungen“), zu einer zweiten Gläubigerversammlung am

10. März 2022 um 10.00 Uhr (MEZ) in der Artegastraße 1, in 33129 Delbrück ein.

Der Einlass findet ab 9.15 Uhr (MEZ) statt.

Über die nachfolgenden Beschlussvorschläge für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am 4. Februar 2022, um 0:00 Uhr und endend am 6. Februar 2022, um 24:00 Uhr gegenüber dem Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend stellte der Abstimmungsleiter die fehlende Beschlussfähigkeit fest. Die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung ist am 20. Januar 2022 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ öffentlich bekannt gemacht worden.

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“) vom Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Vor diesem Hintergrund wird zum Zweck der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung diese zweite Gläubigerversammlung einberufen. Der nachfolgende Abschnitt 1 „Hintergrund der Gläubigerversammlung“ sowie die in Abschnitt 2 dargestellte Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung und die Beschlussvorschläge der Emittentin entsprechen der am 20. Januar 2022 im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung. Daneben hat die Emittentin den Ergänzungsantrag der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, vom 20. Januar 2022 über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters und dem Gegenantrag zu diesem Ergänzungsantrag der Serone Europe Special Situations Master Fund Limited, Georgetown/Cayman Islands vom 27. Januar 2022 auf die Tagesordnung genommen.

Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Abstimmung ohne Versammlung vom 4. Februar 2022 bis zum 6. Februar 2022 teilgenommen haben, müssen – um ihre Stimmrechte aus den Schuldverschreibungen in der Gläubigerversammlung ausüben zu können – einen (neuen) besonderen Nachweis mit einem (neuen) Sperrvermerk einreichen sowie danach an der Gläubigerversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und nochmals abstimmen. Formulare und Anleitungen hierzu sind unter auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ erhältlich.

Wichtige Hinweise

Anleihegläubiger sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.

Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

Der nachfolgend in Abschnitt 1 dargestellte Hintergrund der Gläubigerversammlung ist von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Gläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind nicht als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.

Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit den eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.

Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ist seit dem 23. Februar 2022 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung zur Gläubigerversammlung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung zur Gläubigerversammlung eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Einladung oder zur Information über nach dem Datum dieser Einladung zur Gläubigerversammlung eingetretene Umstände.

Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der hierin enthaltenen Informationen zu oder übernehmen im Zusammenhang dieser Einladung zur Gläubigerversammlung irgendeine Haftung.

Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Einladung zur Gläubigerversammlung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Einladung zur Gläubigerversammlung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in der Einladung zur Gläubigerversammlung enthaltenen Informationen verursacht wurden.

Diese Einladung zur Gläubigerversammlung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf gegenwärtige oder historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft ganz oder teilweise nicht eintreten werden.

Vorstehendes gilt in gleicher Weise, falls es bis zum Ablauf der zweiten Gläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.

Hintergrund der Gläubigerversammlung

1.1

Stabiles, gewachsenes automobiles Kerngeschäft

Der Bereich Automotive stellte in den vergangenen Jahren stets den Kernbereich der Geschäftstätigkeit des paragon Konzerns dar. Nach dem Anfang Dezember vollzogenen Verkauf ihrer VoltaboxBeteiligung fokussiert sich paragon nunmehr wieder ausschließlich auf diesen traditionell starken Bereich.

Der Umsatz des paragon Konzerns im Bereich Automotive konnte in den Jahren 2017 bis 2021 von EUR 97,6 Mio. auf EUR 146,5 Mio. (auf Basis vorläufige Zahlen) gesteigert werden. Das durchschnittliche Umsatzwachstum der AutomotiveAktivitäten der paragon betrug damit – trotz eines Coronabedingten Umsatzrückgangs von 6,4% im Jahr 2020 – jährlich 10,7 Prozent. In den vergangenen fünf Jahren lag das Wachstum im automobilen Kerngeschäft von paragon auch stets deutlich über dem des globalen Automobilmarktes. Mit einem Plus von 23,5 % in 2018 ggü. 2017 (global: -1,0%; Quelle: IHS Markit) und einem Umsatzanstieg i.H.v. 12,8% in 2019 ggü. 2018 (global: -5,5%) setzte man sich vom Markt ab. Der Coronabedingte Umsatzrückgang in 2020 betrug nur 6,4% (global: -21,9%); durch den Umsatzanstieg in 2021 von 15,2% (global: +13,8%) liegt der paragon-Umsatz nunmehr um 7,8% über dem des Vor-Coronajahres 2019.

Auch die jüngste Auftragsentwicklung bei der Emittentin belegt die herausragende Innovationsstärke von paragon – in diesem Fall im Bereich der Sprachassistenten: Über den Jahreswechsel hat paragon den Zuschlag für den größten Automotive-Einzelauftrag in der Unternehmensgeschichte erhalten. Dabei geht es um einen KI-basierten Sprachassistenten, der in mehreren Ausbaustufen in Millionen Fahrzeugen eines weltweit führenden OEM verbaut werden wird. Das Auftragsvolumen beläuft sich über die mehrjährige Laufzeit auf rund 40 Millionen Euro.

1.2

Solide Performance in 2021 und positiver Ausblick

Die Emittentin konnte in 2021 trotz der jüngsten Verwerfungen im Automotive-Branchenumfeld von ihrem durchweg innovativen Produktportfolio profitieren und hat nach einem starken Schlussquartal ihre Umsatz- und Ergebnisziele für das Jahr 2021 vollumfänglich erreicht.

Ersten vorläufigen Berechnungen zufolge ist der Umsatz auf Gruppenebene um 15,2 Prozent auf EUR 146,5 Mio. gestiegen (2020: EUR 127,2 Mio.). Dieser Wert entspricht der kommunizierten Prognose des Managements von rund EUR 145 Mio. und zeigt, dass paragon die teils ausgebliebenen Auftragsabrufe seitens der wichtigen Großkunden erfolgreich kompensiert und ihre Ziele voll erreicht hat. Dank eines konsequenten Kostenmanagements entlang der gesamten Wertschöpfungskette beträgt die EBITDA-Marge 2021 vorläufigen Zahlen zufolge 13,5% (2020: 10,8%), was ebenfalls innerhalb der Prognose von 12 bis 15% liegt.

Ersten Berechnungen zufolge entwickelte sich in 2021 auch die Liquiditätssituation des paragon Konzerns positiv: Es konnte ein positver Free Cashflow aus dem operativen Geschäft im hohen einstelligen Millionenbereich generiert werden.

Die in den letzten Jahren stark defizitäre und mittlerweile veräußerte Voltabox-Beteiligung hatte durch den Konsolidierungseffekt den Blick auf die sehr dynamische operative Entwicklung der Automotive-Sparte vorübergehend verstellt. Nach dem abgeschlossenen Verkauf ist die erfreuliche Performance und das Potenzial von paragon wieder deutlich sichtbar.

Den Herausforderungen in der Lieferkette konnte paragon durch vorausschauende Maßnahmen (langfristige Disposition, erhöhte Vorratsbestände) bisher gut begegnen. Im laufenden Jahr erwartet die Emittentin einen Umsatz von EUR 155 bis 165 Mio. bei einer auf über 15% verbesserten EBITDA-Marge. Dies würde einem Umsatzwachstum von bis zu 13% entsprechen. Die aktuellen Kundenabrufe für die nächsten Monate liegen mit ca. 15% über den Vergleichsmonaten des Vorjahres und damit auf einem hohen Niveau.

1.3

Weiterhin attraktive Anlagemöglichkeit für die bestehenden Anleihegläubiger

paragon hat sich nach Erwägung anderer Optionen, wie etwa dem Verkauf einer Tochtergesellschaft zur Finanzierung der Rückzahlung der Schuldverschreibung oder der Refinanzierung durch die Emission einer neuen Schuldverschreibung, entschieden, den Anleihegläubigern die Prolongation der bestehenden Schuldverschreibung um weitere fünf Jahre zu unveränderten Konditionen anzubieten.

Angesichts der erfreulichen Performance in 2021, verbunden mit den Wachstumsperspektiven des paragon Konzerns sowie einer gut gefüllten Auftragspipeline will paragon zum einen den bewährten Zugang zum Kapitalmarkt erhalten und zum anderen den bestehenden Anleihegläubigern im aktuellen Zinsumfeld eine weiterhin attraktive Anlagemöglichkeit bieten sowie ihnen die Möglichkeit geben, an der Innovations- und Wachstumsstärke von paragon auch künftig zu partizipieren.

paragon geht davon aus, auch in den nächsten Jahren weiter dynamisch zu wachsen; für 2026 hat sich paragon das Erreichen eines Umsatzes von EUR 250 bis 300 Mio. zum Ziel gesetzt. Die Profitabilität soll durch gezielte Maßnahmen schrittweise auf eine EBITDA-Marge von 20% angehoben werden.

Zugleich strebt paragon in diesem Zeitraum ebenso konsequent eine nachhaltige Entschuldung an. Vor diesem Hintergrund prüft das Unternehmen auch weiterhin die Möglichkeit, durch Deinvestments eine kurzfristige Teil-Rückzahlung der Schuldverschreibung zu ermöglichen. Daher ist – nach Ablauf der entsprechenden Non-Call Perioden – die Option einer vorzeitigen Rückzahlung ausstehender Anleihen während der Laufzeit vorgesehen. Vorzeitige Tilgungen werden deshalb künftig ausdrücklich als eine Handlungsoption der Emittenten in den Anleihebedingungen verankert.

Zum Zweck der Prolongation der Schuldverschreibung ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger erforderlich. Diese Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen (§ 11) nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“)), nachdem die Abstimmung ohne Versammlung mangals Erreichen des erforderlichen Quorums nicht beschlussfähig war, als zweite Gläubigerversammlung durchgeführt.

Beschlussgegenstände der Gläubigerversammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin sowie weitere Anträge

Tagesordnungspunkt 1-

Prolongation der Schuldverschreibungen und weitere Änderungen der Anleihebedingungen

1.1 Beschlussvorschlag der Emittentin

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(a)

Die Schuldverschreibungen werden am 5. Juli 2027 (der “Fälligkeitstermin“) zum Nennbetrag zurückgezahlt (der „Rückzahlungsbetrag“). Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachstehend genannten Fällen nicht statt.

(a)

The Notes will be redeemed at par (the “Final Redemption Amount”) on 5 July 2027 (the “Redemption Date”). There will be no early redemption except in the following cases.

§ 4 (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(c)	Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, die jeweils ausstehenden Schuldverschreibungen mit einer Frist von mindestens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 12 und im Einklang mit diesem § 4 (c) insgesamt oder teilweise ab dem ersten Kalendertag des jeweiligen Wahl-Rückzahlungsjahrs (wie nachstehend definiert) zu dem dann anwendbaren Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call) (wie nachstehend definiert) zuzüglich etwaiger bis zum relevanten Wahl-Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen.		(c)	Early Redemption at the Option of the Issuer. The Issuer may, upon not less than 30 days‘ and not more than 60 days‘ notice to be given by publication in accordance with § 12 and in compliance with this § 4 (c), declare due and redeem the Notes, in whole or in part, as of the first calendar day of the respective Call Redemption Year (as defined below) at the applicable Call Redemption Amount (as defined below) plus accrued and unpaid interest to (but excluding) the relevant Call Redemption Date (as defined below) fixed for redemption.
	Eine teilweise Kündigung und teilweise vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen durch die Emittentin kann jedoch nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass (i) Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von mindestens EUR 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen) gekündigt und zurückgezahlt werden und (ii) nach der teilweisen vorzeitigen Rückzahlung noch Schuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von mindestens EUR 20.000.000 (in Worten: zwanzig Millionen Euro) ausstehen.			An early termination and redemption in part of the Notes may only be declared by the Issuer and shall only valid under the condition that (i) the aggregate principal amount of Notes so terminated and redeemed is at least EUR 5,000,000.00 (in words: five million euros) and (ii) Notes in the aggregate principal amount of at least EUR 20,000,000 (in words: twenty million euros) remain outstanding following the partly early redemption.
	Wahl- Rückzahlungs- jahr	Wahl- Rückzah- lungsbetrag (Call)		Call Redemption Year	Call Redemption Amount
	5. Juli 2025 (einschließlich) bis 5. Juli 2026 (ausschließlich)	102 % des Nennbetrags		5 July 2025 (inclusive) to 5 July 2026 (exclusive)	102 % of the Principal Amount
	5. Juli 2026 (einschließlich) bis 5. Juli 2027 (ausschließlich)	101 % des Nennbetrags		5 July 2026 (inclusive) to 5 July 2027 (exclusive)	101 % of the Principal Amount
	„Wahl-Rückzahlungstag“ bedeutet denjenigen Tag, der in der Erklärung der Kündigung nach diesem § 4(c) als Tag der Rückzahlung festgelegt wurde.			”Call Redemption Date” means the date specified in the notice pursuant to § 4 (c) as the relevant redemption date.
	Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach diesem § 4(c) ist den Anleihegläubigern durch eine unwiderrufliche Kündigungserklärung zu erklären, die gemäß § 12 bekannt zu machen. Die Kündigungserklärung hat die folgenden Angaben zu beinhalten: (i) eine Erklärung, ob die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise zurückgezahlt werden und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen, (ii) den Wahl-Rückzahlungstag, der nicht weniger als 30 Tage und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigungserklärung durch die Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern liegen darf und (iii) den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden. Der Wahl-Rückzahlungstag muss ein Geschäftstag im Sinne von § 5(c) sein.			The early redemption of the Notes pursuant to this § 4 (c) shall be declared by the Issuer to the Noteholders by way of an irrevocable notice of termination to be published in accordance with § 12. Such notice of termination shall specify the following details: (i) a statement as to whether the Notes are to be redeemed in whole or in part and, in the letter case, the aggregate principal amount of the Notes which are to be redeemed; (ii) the Call Redemption Date, which shall be not less than 30 days and not more than 60 days after the date on which the notice of termination is being given by the Issuer to the Noteholders, and (iii) the Call Redemption Amount at which the Notes are to be redeemed. The Call Redemption Date must be a Business Day within the meaning of § 5(c).”

Tagesordnungspunkt 2. –

Bestellung eines gemeinsamen Vertreters

2.1 Ergänzungsantrag der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, vom 20. Januar 2022

Die Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, hat mit Ergänzungsverlangen vom 20. Januar 2022 beantragt, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters

„Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Nibelungenstr. 84, 80639 München wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben.

Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich ermächtigt, sämtliche Rechte der Anleihegläubiger auch im Rahmen eines etwaigen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin im In- und Ausland auszuüben, insbesondere die Anmeldung sämtlicher Forderungen aus der Anleihe, Ausübung des Stimmrechts in Abstimmungen sowie Zustimmung zu oder Ablehnung von vorgeschlagenen Sanierungsplänen oder ähnlichen Regelungen. Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt.

Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung von den Anleihegläubigern, soweit diese nicht von der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften getragen und geleistet wird. Die Höhe angemessenen Vergütung wird in entsprechender Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes ermittelt (klarstellend: Gegenstandswert ist der Nominalbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen). Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen.

Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der Vergütungsanspruch des gewählten gemeinsamen Vertreters stellt in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Paragon weder eine Masseverbindlichkeit dar, noch handelt es sich um Verfahrenskosten. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken.

Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.“

Der gemeinsame Vertreter hat für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme in Höhe von 10 Mio. EUR abgeschlossen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Emittentin zu erstatten..“

2.2 – Gegenantrag der Serone Europe Special Situations Master Fund Limited, Georgetown/Cayman Islands vom 27. Januar 2022 zum Ergänzungsverlangen der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, vom 20. Januar 2022

Die Serone Europe Special Situations Master Fund Limited, Georgetown/Cayman Islands hat am 27. Januar 2022 folgenden Gegenantrag zum Ergänzungsverlangen der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg an die Emittentin gerichtet:

Beschlussfassung über die Bestellung, Vergütung und Haftung eines gemeinsamen Vertreters

„Herr Rechtsanwalt Dr. Tobias Moser, geschäftsansässig: Maximilianstr. 45, D-80538 München (c/o DMR Rechtsanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB) wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor.

Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich ermächtigt, sämtliche Rechte der Anleihegläubiger auch im Rahmen eines etwaigen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft im In- und Ausland auszuüben, insbesondere die Anmeldung sämtlicher Forderungen aus der Anleihe, Ausübung des Stimmrechts in Abstimmungen sowie Zustimmung zu oder Ablehnung von vorgeschlagenen Sanierungsplänen oder ähnlichen Regelungen. Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt.

Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung, die gem. § 7 Abs. 6 SchVG von der Gesellschaft zu tragen ist. Wenn die Vergütung, etwa im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften nicht getragen und geleistet wird, erhält er aus der den Anleihegläubigern zustehenden Insolvenzquote eine angemessene Vergütung. Die angemessene Vergütung wird anhand der angefallenen Stunden zu einem angemessenen Stundensatz abgerechnet. Die Vergütung wird beschränkt auf eine Vergütung, die sich anhand einer entsprechenden Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes bei einer 3-fachen RVG-Vergütung ergibt. (klarstellend: Gegenstandswert ist der Nominalbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen). Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Finanzberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen.

Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der Vergütungsanspruch des gewählten gemeinsamen Vertreters stellt in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft weder eine Masseverbindlichkeit dar, noch handelt es sich um Verfahrenskosten. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken. Eine Nachschusspflicht der Anleihegläubiger besteht in keinem Fall.

Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Gesellschaft zu erstatten.“

Rechtsgrundlage für die zweite Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

3.1

Gemäß § 11 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden. Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach § 11(c)(i) der Anleihebedingungen oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 11(c)(ii) der Anleihebedingungen gemäß § 18 SchVG getroffen. Die Entscheidung obliegt der Emittentin.

3.3	Über die Beschlussgegenstände gemäß der Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG in Verbindung mit § 12 (c)(ii) der Anleihebedingungen innerhalb des Zeitraums vom 4. Februar 2022 bis zum 6. Februar 2022, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend hat der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung festgestellt. Gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG kann bei einer beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden, die als zweite Gläubigerversammlung gilt.
3.4	Die mit dieser Einladung einberufene Gläubigerversammlung ist in Bezug auf die in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannten Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte erforderlich ist, dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
3.5	Die Beschlüsse zum Tagesordnungspunkt 1 gemäß Ziffer 2 dieser Einberufung zur zweiten Gläubigerversammlung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 11 (b) Satz 2 der Anleihebedingungen. Die Beschlüsse zum Tagesordnungspunkt 2.1 und 2.2 gemäß Ziffer 2 dieser Einberufung zur zweiten Gläubigerversammlung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 11 (b) Satz 2 der Anleihebedingungen.

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

5.1

Zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Regelungen in Ziffer 5.4 dieser Einladung spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweist.

5.2

An der Abstimmung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe der paragon GmbH & Co. KGaA teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

5.3

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist keine Anmeldung vor der Versammlung erforderlich. Die Emittentin und der Abstimmungsleiter verzichten auf das entsprechende Erfordernis gemäß § 11(c)(i) der Anleihebedingungen. Die Anleihegläubiger werden aber gebeten, die in Ziffer 5.4 genannten Unterlagen aus organisatorischen Gründen möglichst vorab zur Prüfung an die Emittentin zu übermitteln.

5.4

Anleihegläubiger müssen zudem spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk der Depotbank vorgelegt werden („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“).

Besonderer Nachweis

Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Anleihegläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Clearing System im Sinne der Anleihebedingungen meint die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, sowie jeden Funktionsnachfolger.

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der paragon GmbH & Co. KGaA vom Tag der Absendung des besonderen Nachweises (einschließlich) bis zum Ende der Abstimmung im Rahmen der Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer jeweiligen depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.paragon.ag in der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ abgerufen werden.

Zur Erleichterung der Organisation der Gläubigerversammlung und zur Beschleunigung der Zugangskontrolle werden die Anleihegläubiger gebeten, den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk gemäß dieser Ziffer 5.4 möglichst bereits vor der Gläubigerversammlung, spätestens bis zum 9. März 2022, 24:00 (MEZ), unter folgender Adresse an die Emittentin zu übermitteln:

paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
„Anleihe 2017/2022 der paragon GmbH & Co. KGaA: 2. Gläubigerversammlung“
Landshuter Allee 10, 80637 München
Telefax: +49 89 21027-289
E-Mail: versammlung@linkmarketservices.de

Anleihegläubiger müssen von dieser Möglichkeit jedoch keinen Gebrauch machen, um zur Versammlung zugelassen zu werden. Bitte beachten Sie aber, dass der Besondere Nachweis mit Sperrvermerk dann zwingend bei Einlass zur Versammlung vorzulegen ist. Anleihegläubiger sollten ferner beachten, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Dritten oder der von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter zusätzlich zur Vollmacht ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk vorzulegen bzw. nachzuweisen ist. Die Möglichkeit der vorherigen Übermittlung dient der Erleichterung dieses Verfahrens.

Vertretung durch Bevollmächtigte und gesetzliche Vertreter

6.1

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

6.2

Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.paragon.ag in der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ abgerufen werden.

6.3

Die Vollmachtserteilung ist nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung des Anleihegläubigers durch Vorlage eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk.

6.4

Die Gesellschaft bittet vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie darum, nach Möglichkeit von einer persönlichen Anreise abzusehen und stattdessen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine sonstige ohnehin vor Ort anwesende Person zu bevollmächtigen, für Sie als Bevollmächtigter abzustimmen.

6.5

Anleihegläubiger, die keinen selbst ausgewählten Dritten bevollmächtigen wollen, können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern, Daniela Gebauer und Guido Janzen, beide Mitarbeiter der Link Market Services GmbH, München (der „Stimmrechtsvertreter“), eine Vollmacht mit Weisungen zur Abstimmung erteilen. Ein entsprechendes Formular hierfür kann auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ abgerufen werden. Der Stimmrechtsvertreter benötigt konkrete Weisungen, wie er abstimmen soll. Die Weisung kann auch lauten, zu allen Beschlüssen immer so abzustimmen, wie es die Emittentin vorschlägt bzw. empfiehlt.

Der Stimmrechtsvertreter steht nicht zur Verfügung, um in der Versammlung über die reine Abstimmung hinausgehende Handlungen vorzunehmen, Anträge oder Fragen zu stellen oder Erklärungen abzugeben.

Vollmachten und Weisungen von Anleihegläubigern, die der Emittentin einen gültigen Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk haben zukommen lassen, nimmt der Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte auch per Mail an versammlung@linkmarketservices.de entgegen.

6.6

Anleihegläubiger, die im Sinne des Hinweises gemäß Ziffer 6.5 auf eine persönliche Teilnahme an der Gläubigerversammlung verzichten möchten, können die Versammlung online verfolgen, nachdem Sie der Emittentin einen gültigen Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk an die in dem Formular für einen Nachweis der Inhaberschaft der Schuldverschreibungen genannte Adresse zukommen lassen haben. Die zur Verfolgung der Online-Übertragung erforderlichen Zugangsdaten erhalten interessierte Anleihegläubiger nach Übersendung eines gültigen Besonderen Nachweis mit Sperrvermerks per Post oder E-Mail zugesandt.

Anleihegläubiger, die die Online-Übertragung verfolgen möchten, werden aus organisatorischen Gründen und unter Berücksichtigung der Postlaufzeit gebeten, den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk möglichst frühzeitig, spätestens am dritten Kalendertag vor dem Tag der zweiten Gläubigerversammlung eingehend, somit bis zum 7. März 2022, 24:00 MEZ, zu übersenden. Ein Zugang über die eigene Internetverbindung ist grundsätzlich – eine entsprechend stabile Leitung vorausgesetzt – über Computer, Tablet oder Smartphone möglich. In diesem Fall können Sie nur zuhören bzw. online auch zuschauen. Einfluss nehmen können Sie z. B. durch separate Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter und Weisungen per E-Mail gemäß Ziffer 6.5.

Die Emittentin weist darauf hin, dass sie keine Haftung für den Fall des Auftretens technischer Schwierigkeiten, die in der elektronischen Kommunikation nicht völlig ausgeschlossen werden können, übernimmt.

6.7

Die Emittentin ermöglicht Anleihegläubigern auch, bereits im Vorfeld Fragen bei der Emittentin einzureichen. Die Emittentin wird dann prüfen, ob sie diese bereits im Vorfeld durch Information auf ihrer Webseite unter www.paragon.ag in der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ für alle Gläubiger beantworten kann. Die Anleihegläubiger werden gebeten, ihre Fragen per E-Mail, Telefax oder Post an die Emittentin zu übersenden:

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

7.1

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung zur Gläubigerversammlung Beschluss gefasst wird, innerhalb der gesetzlichen Frist Gegenanträge zu unterbreiten („Gegenantrag“).

7.2

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).

7.3

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin per Post, Telefax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

paragon GmbH & Co. KGaA
– Investor Relations –
„Anleihe 2017/2022 der paragon GmbH & Co. KGaA: 2. Gläubigerversammlung“
Bösendamm 11, 33129 Delbrück
Telefax: +49 52 50 97 62-60
E-Mail: investor@paragon.ag

7.4

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 5.4). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 50.000.000,00, eingeteilt in 50.000 Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00.

Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn der Gläubigerversammlung eine Erhöhung des Volumens der Schuldverschreibungen ergeben, ist der erhöhte Betrag maßgeblich.

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der paragon GmbH & Co. KGaA für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“.

10.

Unterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung an bis zum Ende der zweiten Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ zur Verfügung:

•	diese Einberufung zur zweiten Gläubigerversammlung nebst etwaiger angekündigter Ergänzungsverlangen und Gegenanträge,
•	die Anleihebedingungen der Schuldverschreibung der paragon GmbH & Co. KGaA,
•	das Vollmachts- und Weisungsformular zur Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
•	das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und
•	das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Telefax oder E-Mail zu richten an:

11.

Teilnahmevergütung

Für den den Anleihegläubigern durch die Teilnahme an der Gläubigerversammlung entstehenden Aufwand erstattet die Emittentin sämtlichen teilnehmenden Anleihegläubigern einen Betrag in Höhe von 0,25% des ausstehenden Nennwerts, den der jeweilige Teilnehmer zur Gläubigerversammlung anmeldet, mindestens jedoch 25,00 Euro. Formulare zur Anforderung der Teilnahmevergütung erhalten die Anleihegläubiger ebenfalls auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“.

12.

Organisatorischer Hinweis zu aktuellen Beschränkungen im Hinblick auf den Covid-19 Erreger (Coronavirus)

Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass aufgrund derzeit geltender gesetzlicher Bestimmungen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie Personen Zutritt zur zweiten Gläubigerversammlung nur gewährt werden wird, sofern der jeweilige Teilnehmer vollständig geimpft (zwei Impfungen mit einem der in der Europäischen Union zugelassenen Impfstoffe nach der vom Paul-Ehrlich-Institut veröffentlichten Übersicht) oder genesen ist (geimpfte genesene Personen, also Personen, die eine mittels PCR-Test nachgewiesene Covid-19 Infektion hatten und davor oder danach mindestens eine Impfung erhalten haben) und zusätzlich ein negatives Testergebnis nachweisen kann (sogenannte 2G+-Regelung).

Dieses negative Testergebnis kann in Form eines Antigen-Schnelltests (nicht älter als 24 Stunden) oder eines PCR-Tests (nicht älter als 48 Stunden) erfolgen. Teilnehmer der Gläubigerversammlung, die nicht im Vorfeld bereits einen der beiden vorgenannten Tests erhalten haben, können vor dem Eintritt zur Gläubigerversammlung vor Ort einen Schnelltest (Antigentest) durchführen lassen. Bitte rechnen Sie entsprechende Wartezeiten mit ein.

Die zusätzliche Testpflicht entfällt für Personen, die insgesamt drei Impfungen mit einem der in der Europäischen Union zugelassenen Impfstoffe nach der vom Paul-Ehrlich-Institut veröffentlichten Übersicht erhalten haben (auch bei jeglicher Kombination mit dem COVID-19 Impfstoff der Firma Janssen (Johnson & Johnson)). Für Personen, die über ein ärztliches Attest verfügen, demzufolge sie aus gesundheitlichen Gründen nicht gegen Covid-19 geimpft werden können, werden wie immunisierte Personen behandelt, wenn sie über einen höchstens 24 Stunden zurückliegenden Antigen-Schnelltest oder einen von einem anerkannten Labor bescheinigten höchstens 48 Stunden zurückliegenden PCR-Test verfügen. Die Testung vor Ort ist ebenos möglich.

Die Emittentin behält sich vor, die vorstehenden Regelungen an bis zum Tag der Gläubigerversammlung eintretende Änderungen der Corona-Schutzbestimmungen des Landes Nordrhein-Westfalen bzw. der Bundesrepublik Deutschland anzupassen.

13.

Hinweise zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung, „DSGVO“). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Emittentin einen hohen Stellenwert. Daher hat die Emittentin auf ihrer Webseite unter www.paragon.ag in der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ dargestellt, welche Betroffenenrechte Anleihegläubiger haben (einschließlich des Beschwerderechts bei einer Aufsichtsbehörde) und wie die Emittentin grundsätzlich mit Daten umgeht, für deren Verarbeitung sie verantwortlich ist. Im Rahmen der Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Stimmabgabe verarbeitet die Emittentin folgende Datenkategorien von Anleihegläubigern: Kontaktdaten, Anzahl der von den Anleihegläubigern gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu dem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von einem Anleihegläubiger benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibung zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z. B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Die Emittentin speichert diese Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Die vorgenannten Daten werden an den Notar Dr. Dirk Otto und ggf. an weitere Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Wenn Anleihegläubiger die Gläubigerversammlung online verfolgen, werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Online-Übertragung nur an angemeldete Anleihegläubiger technisch zu ermöglichen. Dies betrifft z. B. die IP-Adresse, den von den jeweiligen Anleihegläubigern verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Gläubigerversammlung gelöscht. Die Emittentin verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

	Delbrück, im Februar 2022	Frankfurt am Main, im Februar 2022
	*paragon GmbH & Co. KGaA* *(vertreten durch die paragon GmbH)* *Die Geschäftsführung*	*Dr. Dirk Otto, Notar* *Abstimmungsleiter*

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Dezember 7, 2023