HEP Kapitalverwaltung AG

Güglingen

Nachtrag Nr. 2 vom 17.12.2021

zum Verkaufsprospekt vom 22.10.2020 und den Nachtrag Nr. 1 vom 10.03.2021 für den geschlossenen inländischen Publikums-AIF HEP – Solar Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Nachtrag Nr. 2 der HEP Kapitalverwaltung AG („HEP KVG“) vom 17.12.2021 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 22. Oktober 2020 und dem Nachtrag Nr. 1 vom 10.03.2021 betreffend den Vertrieb von Anteilen an der HEP – Solar Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG (Investmentgesellschaft – „Publikums-AIF“).

Die HEP KVG gibt folgende Änderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 22. Oktober 2020 („Verkaufsprospekt“) und Nachtrag Nr. 1 vom 10.03.2021 bekannt.

ÄNDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS

Im Rahmen eines schriftlichen Beschlussverfahrens mit dem Fristende zur Abgabe der Stimme am 16.12.2021 haben die Gesellschafter des Publikums-AIF folgende Änderungen des Gesellschaftsvertrags beschlossen:

Klarstellung zu § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags

Es wurde beschlossen, dass § 7 (Kapitalbeteiligung, Kapitalerhöhung/​Nachschusspflicht, Außenhaftung) Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages künftig folgende Fassung erhält (Ergänzungen sind unterstrichen):

(4) Abweichend von § 7 Abs. (1) und (2) können Kapitalerhöhungen nach Beendigung der Platzierungsphase nur mit Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit der Gesellschafter, die mehr als drei Viertel der Kommanditeinlagen auf sich vereinigen, beschlossen werden. Allerdings kann ein Kapitalerhöhungsbeschluss nicht Gesellschafter dazu verpflichten, gegen ihren Willen an einer beschlossenen Kapitalerhöhung teilzunehmen. Für den Fall der Nichtteilnahme gilt die Zustimmung zur Aufnahme neuer Gesellschafter insoweit als erteilt und alle Gesellschafter sind verpflichtet, an der handelsregistergerichtlichen Abwicklung einer wirksam beschlossenen Kapitalerhöhung mitzuwirken, auch wenn dies eine Veränderung ihrer Beteiligungsquote zur Folge hat. Für die Erbringung der Einlage bei Kapitalerhöhungen gelten insbesondere die Regelungen gemäß § 5 Abs. (4), (7) bis (10) entsprechend.

Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesellschaft auf bis zu EUR 90.000.000

Es wurde beschlossen, dass § 7 (Kapitalbeteiligung, Kapitalerhöhung/​Nachschusspflicht, Außenhaftung) Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages künftig folgende Fassung erhält (Änderungen sind unterstrichen):

(1) Der Publikums-AIF strebt die Erhöhung der Summe der Kommanditeinlagen sämtlicher Gesellschafter auf insgesamt bis zu EUR 90.000.000,00 („Gesellschaftskapital“) an. Zu diesem Zweck ist die Treuhandkommanditistin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt und bevollmächtigt, das Kommanditkapital des Publikums-AIF durch Leistung und Erhöhung ihrer eigenen Kommanditeinlage als Treuhänderin für die Treugeber um bis zu EUR 89.999.000,00 („Zeichnungskapital“) zu erhöhen. Die Komplementärin ist berechtigt, die Aufnahme weiterer Anleger bei Erreichen eines Gesellschaftskapitals von mindestens EUR 40.000.000,00 zu beenden.

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages führt dazu, dass folgende Stellen im Verkaufsprospekt geändert werden:

Der erste Absatz von Punkt 2.7 Kapital und Platzierungszeitraum (Seite 9) wird wie folgt gefasst (Änderungen sind unterstrichen):

Der Publikums-AIF strebt die Erhöhung der Summe der Kommanditeinlagen sämtlicher Gesellschafter auf insgesamt EUR 9 0.000.000,00 („Gesellschaftskapital“) an. Zu diesem Zweck ist die Treuhandkommanditistin ermächtigt und bevollmächtigt, das Kommanditkapital des Publikums-AIF durch Leistung und Erhöhung ihrer eigenen Kommanditeinlage als Treuhänderin für die Treugeber, um bis zu EUR 89 .999.000,00 („Zeichnungskapital“) zu erhöhen.

Der letzte Satz von Punkt 8.2.1 Eigenkapital (Seite 45) wird wie folgt gefasst (Änderungen sind unterstrichen):

Eine Erhöhung ist jedoch gemäß Gesellschaftsvertrag bis maximal EUR 9 0.000.000,00 zulässig.

Auf Seite 57 wird bei der Beschreibung des Vertriebsvertrags die neue Höhe des maximal zu beschaffenden Kommanditkapitals angepasst (Änderungen sind unterstrichen):

Der Vertriebsvertrag wurde am 17.12.2021 dahingehend angepasst, dass maximal EUR 9 0.000.000,- von Anlegern beschafft werden sollen.

Die Präambel des Treuhandvertrags (Seite 92) wird angepasst, indem die Zahl 50.000.000 durch die Zahl 90.000.000 ersetzt wird.

WIDERRUFSRECHT

Nach § 305 Abs. 8 KAGB können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags zum Verkaufsprospekt eine auf den Erwerb eines Anteils gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der HEP Kapitalverwaltung AG, Römerstrasse 3, 74363 Güglingen, Fax +49 7135 93446-9616, E-Mail: kundenservice@hep.global, zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung. Auf die Rechtsfolgen des Widerrufs ist § 357a des Bürgerlichen Gesetzbuchs entsprechend anzuwenden.

Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern in der Beitrittserklärung beschriebene Widerrufsrecht