ESPG AG-Abstimmung ohne Versammlung, Aufforderung zur Stimmabgabe
ESPG AGKöln, Bundesrepublik DeutschlandSchuldverschreibung der ESPG AG 2018/2026
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| I. | Hintergrund und Erläuterung der Beschlussgegenstände |
| 1. | Das Gesamt-LTV-Konzept des § 11(1) der Anleihebedingungen |
| Gemäß § 11(1) der Anleihebedingungen ist die Emittentin verpflichtet sicherzustellen, dass an keinem Berichtsstichtag der Gesamt-LTV (Loan to Value) der ESPG-Gruppe auf konsolidierter Basis den Relevanten Vergleichswert im Sinne der Anleihebedingungen übersteigt. Der Relevante Vergleichswert ist in § 11(1) der Anleihebedingungen dabei zum 31. Dezember 2023 auf 75 %, zum 31. Dezember 2024 auf 70 %, und zum 31. Dezember 2025 auf 65 % festgelegt. | |
| Der vorstehend genannte Gesamt-LTV-Covenant wurde auf Antrag eines Anleihegläubigers im Rahmen der Gläubigerversammlung vom 4. August 2023 beschlossen. Die Vorgängerregelung in den Anleihebedingungen sah seinerzeit noch eine LTV-Grenze von 85 % vor. Die Emittentin hatte dann zunächst in der Einladung zu Gläubigerversammlung vom 4. August 2023 vorgeschlagen, den LTV-Covenant nicht auf die Gesamtverschuldung der ESPG-Gruppe, sondern lediglich auf die grundbuchlich erstrangig besicherten Nettofinanzverbindlichkeiten zu beziehen und diesbezüglich eine Grenze von 65 % festzulegen. Ein Gegenantrag eines Anleihegläubigers, mit dem sich die Emittentin letztlich einverstanden erklärte, schlug demgegenüber ein Gesamt-LTV-Konzept mit den im vorstehenden Absatz genannten Schwellenwerten vor. Die Anleihegläubiger stimmten diesem Gegenantrag in der Gläubigerversammlung vom 4. August 2023 mit der erforderlichen Mehrheit zu. Für den 31. Dezember 2023 beträgt der einzuhaltende Schwellenwert 75 %. | |
| 2. | Jüngste Entwicklung des Markt- und Branchenumfelds |
| Infolge des hohen Zinsniveaus (nach vielen Jahren der Niedrigzinsen) und der stark gestiegenen Baukosten sowie des schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfelds hat sich die allgemeine Krise in der Gewerbeimmobilienbranche im zweiten Halbjahr 2023 jedoch weiter zugespitzt. Zahlreiche Unternehmen mussten bereits Insolvenz anmelden oder sind akut insolvenzgefährdet. Im Gegenzug sind Kreditgeber zunehmend auf Risikominimierung fokussiert. Vor diesem Hintergrund verstärken sich die Bewertungsabschläge im Rahmen von Immobilienbewertungen zusehends, zumal es oftmals an repräsentativen Vergleichswerten für die Bewertungen fehlt, da das Transaktionsvolumen im Bereich Büroimmobilien in 2023 dramatisch eingebrochen ist. In dieser geradezu disruptiven Krisensituation verliert der LTV an Aussagekraft bzw. unterliegt der LTV einer nicht gekannten Volatilität, die seine Vorhersehbarkeit und Planbarkeit als Covenant-Bezugsgröße konterkariert. | |
| 3. | Vorläufige Marktwertschätzung zum 31. Dezember 2023 |
| Der Emittentin liegt inzwischen eine vorläufige Bewertung des Immobilienportfolios der ESPG-Gruppe in Höhe von EUR 229,75 Mio. vor. Diese Bewertung beruht auf einer deutlichen Steigerung der Mieteinnahmen, welche aus inflationsbedingten Mieterhöhungen in Höhe von 6,2 % und einem um ca. 14 % gesteigerten Vermietungsergebnis resultiert (hierbei wurden auch drei neue Mietverträge berücksichtigt, die bereits von den Parteien unterzeichnet sind, aber noch marktüblichen aufschiebenden Bedingungen unterliegen). | |
| Auf dieser Grundlage geht die Emittentin derzeit davon aus, dass der Gesamt-LTV der ESPG-Gruppe zum 31. Dezember 2023 bei 74,34 % lag und damit knapp unterhalb des Relevanten Vergleichswerts von 75 %. | |
| Angesichts des aktuellen Markt- und Branchenumfelds und der dadurch bedingten allgemeinen Tendenz der Wirtschaftsprüfer zu eher defensiven Immobilienbewertungen, kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die für die LTV-Berechnung relevanten Zahlen im Zuge der Abschlussprüfung noch ändern und letztlich doch noch ein Gesamt-LTV zum 31. Dezember 2023 oberhalb des Relevanten Vergleichswerts (75 %) im Sinne des § 11(1) der Anleihebedingungen festgestellt wird. | |
| Insbesondere könnte im Rahmen der Abschlussprüfung – neben möglichen technischen Buchungsdifferenzen – zum einen der Fair Value des Immobilienportfolios unterhalb des Marktwerts angesetzt werden, etwa aufgrund individueller Anpassungen seitens des Abschlussprüfers oder unter Verweis auf ein vom Abschlussprüfer ggf. herangezogenes (vorläufiges und sich auf ein Teilportfolio beziehendes) Zweitgutachten. | |
| Zum anderen ist auch die der vorläufigen Gesamt-LTV Berechnung zugrunde liegende, IFRS-basierte Fair Value Bewertung der Finanzverbindlichkeiten vorläufiger Natur, da der Abschlussprüfer die jeweils angesetzten Gestehungskosten noch nicht beurteilt hat. | |
| 4. | Beschlussgegenstände |
| Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin zum einen vor, den Gesamt-LTV-Covenant des § 11(1) der Anleihebedingungen vorsorglich für 2023 auszusetzen und diesbezügliche rechtliche Folgeregelungen zu beschließen. | |
| Zum anderen schlägt die Emittentin vor, für 2024 und 2025 dem gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger die Befugnis einzuräumen, bei Bedarf einer (erneuten) Aussetzung des Gesamt-LTV-Covenants gegenüber der Emittentin zuzustimmen. (Die Ausschüttungssperre gemäß § 11(3) der Anleihebedingungen bleibt jeweils unberührt). | |
| Darüber hinaus soll – rein vorsorglich – einer möglichen Aufstockung des Volumens der Anleihe 2018/2026 um 20 % des derzeit ausstehenden Gesamtnennbetrages zu einem Ausgabekurs von mindestens 95 % des Nennbetrages gemäß § 11(5)(c) der Anleihebedingungen zugestimmt werden, um der Emittentin finanzielle Flexibilität zu verschaffen. | |
| Zudem soll die in § 11(6) der Anleihebedingungen enthaltene Verpflichtung der Emittentin zur Veröffentlichung eines Business Plans in zeitlicher Hinsicht mit der Veröffentlichung vorläufiger Zahlen für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr harmonisiert werden. | |
| Des Weiteren soll das in § 13(4)-(6) der Anleihebedingungen geregelte Anmeldeerfordernis für Versammlungen sowie Abstimmungen ohne Versammlung der Anleihegläubiger vereinfacht werden. | |
| Ferner soll in § 14 der Anleihebedingungen der Mitteilungsweg über das Clearingsystem mangels Praktikabilität gestrichen und der Emittentin ein alternativer Veröffentlichungsweg über das EQS-System (DGAP) eröffnet werden. Dabei soll eine Mitteilung stets bereits am Tag ihrer Veröffentlichung als wirksam bekanntgemacht gelten. | |
| Außerdem soll eine redaktionelle Korrektur in § 11(5) der Anleihebedingungen vorgenommen werden. | |
| Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. | |
| II. | Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge |
| Die Emittentin unterbreitet den Anleihegläubigern die nachstehenden Beschlussvorschläge und stellt sie zur Abstimmung. | |
| 1. | Beschlussfassung über den Gesamt-LTV-Covenant für 2023 |
| Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | |
| „a) | Aussetzung des Gesamt-LTV-Covenants für 2023 |
| (i) | Der in § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Gesamt-LTV-Covenant wird – bezogen auf den Berichtsstichtag 31. Dezember 2023 – ausgesetzt. Bezogen auf den Berichtsstichtag 31. Dezember 2023 soll der in § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Gesamt-LTV-Covenant somit keine Wirkungen entfalten. Dementsprechend sind auch keine Angaben zum Gesamt-LTV-Covenant im Konzernabschluss 2023 der Emittentin gemäß § 11(2)(a)(i) der Anleihebedingungen erforderlich. |
| (ii) | Die Fortgeltung von § 11(1) der Anleihebedingungen in Bezug auf die Berichtsstichtage 31. Dezember 2024 und 31. Dezember 2025 bleibt unberührt. |
| b) | Änderung von § 11(1) der Anleihebedingungen |
| (i) | § 11(1) Unterabsatz 1 der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: |
| Einhaltung des Gesamt-LTV. Die Emittentin ist in Bezug auf die Emittenten-Gruppe auf konsolidierter Basis verpflichtet sicherzustellen, dass an keinem Berichtsstichtag – beginnend mit dem 31. Dezember 2024 – der Gesamt-LTV den Relevanten Vergleichswert übersteigt. | Maintenance of Total-LTV. The Issuer undertakes that, with respect to the Issuer’s Group, on a consolidated basis on each Reporting Date, commencing on 31 December 2024, the Total-LTV will not exceed the Relevant Benchmark Value. |
| (ii) | In der in § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltenen Definition „Relevanter Vergleichswert“ / „Relevant Benchmark Value“ wird die dortige Ziff. (i) aufgehoben und ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der nachfolgenden Ziff. (ii) und (iii) werden entsprechend angepasst. |
| c) | Verzicht auf ein Kündigungsrecht |
| Die Anleihegläubiger verzichten auf ein Kündigungsrecht gemäß § 10 der Anleihebedingungen aufgrund bzw. im Zusammenhang mit einem Verstoß gegen die in dem bisherigen § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Verpflichtung der Emittentin, sicherzustellen, dass zum 31. Dezember 2023 der Gesamt-LTV den Relevanten Vergleichswert (75 %) nicht übersteigt, und etwaige auf dieser Grundlage erklärte Kündigungen sollen keine Wirksamkeit entfalten. | |
| d) | Unwirksamkeit von Kündigungen gemäß § 5 Abs. 5 SchVG |
| Kündigungen von Anleihegläubigern gemäß § 10(1)(b), § 10(4) der Anleihebedingungen aufgrund bzw. im Zusammenhang mit einem Verstoß gegen die in dem bisherigen § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Verpflichtung der Emittentin, sicherzustellen, dass zum 31. Dezember 2023 der Gesamt-LTV den Relevanten Vergleichswert (75 %) nicht übersteigt, sollen gemäß § 5 Abs. 5 Satz 2 SchVG unwirksam sein. | |
| e) | Bevollmächtigung, Ermächtigung und Anweisung des gemeinsamen Vertreters |
| Dem in der Gläubigerversammlung vom 4. August 2023 bestellten gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger, Herrn Klaus Nieding, geboren am 25. Juni 1964, geschäftsansässig An der Dammheide 10, 60486 Frankfurt am Main, („Gemeinsamer Vertreter“) werden die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt: |
| (i) | Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu der ausschließlichen Geltendmachung, Ausübung und Nichtausübung des Rechts sowie dem Verzicht auf das Recht der Anleihegläubiger zur Kündigung gemäß § 10 der Anleihebedingungen aufgrund bzw. im Zusammenhang mit einem Verstoß gegen die in dem bisherigen § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Verpflichtung der Emittentin, sicherzustellen, dass zum 31. Dezember 2023 der Gesamt-LTV den Relevanten Vergleichswert (75 %) nicht übersteigt, ermächtigt und bevollmächtigt. | |
| (ii) | Der Gemeinsame Vertreter wird angewiesen, ein Kündigungsrecht gemäß § 10 der Anleihebedingungen aufgrund bzw. im Zusammenhang mit einem Verstoß gegen die in dem bisherigen § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Verpflichtung der Emittentin, sicherzustellen, dass zum 31. Dezember 2023 der Gesamt-LTV den Relevanten Vergleichswert (75 %) nicht übersteigt, nicht auszuüben und auf ein solches Kündigungsrecht mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu verzichten. | |
| (iii) | Der Gemeinsame Vertreter wird bevollmächtigt, ermächtigt und angewiesen, im Hinblick auf etwaige Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern gemäß § 10 der Anleihebedingungen aufgrund bzw. im Zusammenhang mit einem Verstoß gegen die in dem bisherigen § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Verpflichtung der Emittentin, sicherzustellen, dass zum 31. Dezember 2023 der Gesamt-LTV den Relevanten Vergleichswert (75 %) nicht übersteigt, soweit solche Kündigungserklärungen nicht ohnehin unwirksam sind, mit der Emittentin im Namen und in Vertretung der betreffenden Anleihegläubiger eine Rücknahme solcher Kündigungen zu vereinbaren bzw. mit der Emittentin mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu vereinbaren, dass das Anleihekapital insgesamt nicht fällig ist und das Anleiheverhältnis nach Maßgabe der Anleihebedingungen bis zur regulären Endfälligkeit am Laufzeitende fortgeführt wird (vorbehaltlich einer anderweitigen vorzeitigen Kündigung bzw. Rückzahlung gemäß den Anleihebedingungen vor Laufzeitende). |
| Der Gemeinsame Vertreter wird im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen zudem ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der vorgenannten Rechtshandlungen erforderlich oder zweckdienlich sind. Soweit die Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters reichen, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen bis zum Ende des Zeitraums der Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters ist mithin nur der Gemeinsame Vertreter befugt, die von den Ermächtigungen und Bevollmächtigungen betroffenen Rechte der Anleihegläubiger auszuüben. | |
| f) | Einheitlichkeit der Beschlussfassung zum Gesamt-LTV-Covenant 2023 |
| Sämtliche Unterpunkte a) bis f) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag zum Gesamt-LTV-Covenant für 2023 dar.Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.“ |
| 2. | Beschlussfassung über den Gesamt-LTV-Covenant für 2024 und 2025 |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „ Bevollmächtigung und Ermächtigung des gemeinsamen Vertreters | |
| Dem in der Gläubigerversammlung vom 4. August 2023 bestellten Gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger, Herrn Klaus Nieding, geboren am 25. Juni 1964, geschäftsansässig An der Dammheide 10, 60486 Frankfurt am Main, werden die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt: | |
| Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, nach eigenem Ermessen mit der Emittentin im Namen und in Vertretung der Anleihegläubiger eine erneute Aussetzung des Gesamt-LTV-Covenants – bezogen auf den Berichtsstichtag 31. Dezember 2024 und/oder den Berichtsstichtag 31. Dezember 2025 – mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu vereinbaren, wonach – bezogen auf den Berichtsstichtag 31. Dezember 2024 und/oder den Berichtsstichtag 31. Dezember 2025 – der in § 11(1) der Anleihebedingungen enthaltene Gesamt-LTV-Covenant keine Wirkungen entfalten soll und dementsprechend auch keine Angaben zum Gesamt-LTV-Covenant im Konzernabschluss 2024 und/oder 2025 der Emittentin gemäß § 11(2)(a)(i) der Anleihebedingungen erforderlich sein sollen. Dabei wird der Gemeinsame Vertreter ferner ermächtigt und bevollmächtigt, nach eigenem Ermessen mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger eine Zustimmung zu dementsprechenden Änderungen von § 11(1) der Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin zu erklären. | |
| Der Gemeinsame Vertreter wird im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen zudem ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der vorgenannten Rechtshandlungen erforderlich oder zweckdienlich sind. Soweit die Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters reichen, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen bis zum Ende des Zeitraums der Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters ist mithin nur der Gemeinsame Vertreter befugt, die von den Ermächtigungen und Bevollmächtigungen betroffenen Rechte der Anleihegläubiger auszuüben.“ | |
| 3. | Beschlussfassung über eine Zustimmung zur Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten gemäß § 11(5)(c) der Anleihebedingungen |
| Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | |
| „Einer etwaigen Aufstockung der Anleihe 2018/2026 um bis zu 20 % des derzeit ausstehenden Gesamtnennbetrages und der damit einhergehenden Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten wird hiermit gemäß § 11(5)(c) der Anleihebedingungen unter der Maßgabe zugestimmt, dass der Ausgabepreis der neuen Schuldverschreibungen mindestens 95 % des Nennbetrages zu betragen hat.“ | |
| 4. | Beschlussfassung über weitere Änderungen der Anleihebedingungen |
| Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | |
| „a) | Änderung von § 11(6) der Anleihebedingungen |
| § 11(6) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: |
| (6) | Business Plan. Solange Schuldverschreibungen ausstehen, veröffentlicht die Emittentin auf ihrer Internetseite einmal pro Jahr, jeweils zum Zeitpunkt der Veröffentlichung vorläufiger Geschäftszahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr, einen Business Plan für alle jeweils folgenden Zeiträume bis Ende des Jahres 2026 über die Entwicklung der Emittentin, der die folgende Positionen im Hinblick auf den Immobilienbestand der Emittenten-Gruppe zu enthalten hat: (i) Nettomieteinnahmen; (ii) Nettobewirtschaftungsertrag; (iii) operatives Ergebnis (FFO); (iv) Angemessene Vergleichsmiete; (v) Leerstandsquote; (vi) Marktwert anhand vorliegender Bewertungsgutachten; (vii) jährlicher Zinssatz der bestehenden Finanzverbindlichkeit(en) für den Immobilienbestand der Emittenten-Gruppe (viii) NOI-Portfolio-Rendite; (ix) FMR-Portfolio-Yield; und (x) LTV. | (6) | Business Plan. For so long as any Notes are outstanding, the Issuer shall post on its website once per year, at the same time as the Issuer’s preliminary results for the preceding fiscal year are announced, a business plan for the respective following time periods until the end of 2026 regarding the development of the Issuer, which must include the following positions with respect to the real estate portfolio of the Issuer’s Group: (i) net rental income; (ii) Net Operating Income; (iii) funds from operation; (iv) Fair Market Rent; (v) vacancy rate; (vi) market value based on existing appraisal reports; (vii) annual interest rate of the financial indebtedness of the real estate portfolio of the Issuer’s Group; (viii) NOI-Portfolio-Yield; (ix) FMR-Portfolio-Yield; and (x) LTV. |
| b) | Änderung von § 13(4)-(6) der Anleihebedingungen |
| § 13(4)-(6) der Anleihebedingungen werden geändert und wie folgt neu gefasst: |
| (4) | Gläubigerversammlung. Falls Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung gefasst werden, enthält die Bekanntmachung der Einberufung nähere Angaben zu den Beschlüssen und zu den Abstimmungsmodalitäten. Die Gegenstände und Vorschläge zur Beschlussfassung werden den Anleihegläubigern mit der Bekanntmachung der Einberufung bekannt gemacht. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte sind von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen. Mit der Anmeldung müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis der Depotbank gemäß § 16(3)(i)(A) und (B) und durch Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bis zum angegebenen Ende der Gläubigerversammlung (einschließlich) nicht übertragbar sind, nachweisen. Die Emittentin ist berechtigt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen von den Anforderungen des vorstehenden Satzes zugunsten der Anleihegläubiger abzuweichen, soweit hierauf in der Einberufung ausdrücklich hingewiesen wird. | (4) | Meeting. If resolutions of the Noteholders shall be made by means of a meeting the convening notice (Einberufung) will provide for further details relating to the resolutions and the voting procedure. The subject matter of the vote as well as the proposed resolutions shall be notified to the Noteholders together with the convening notice. Attendance at the meeting and exercise of voting rights is subject to the Noteholders‘ registration. The registration must be received at the address stated in the convening notice no later than the third day preceding the meeting. As part of the registration, Noteholders must demonstrate their eligibility to participate in the vote by means of a special confirmation of the Custodian in accordance with § 16(3)(i)(A) and (B) hereof in text form and by submission of a blocking instruction by the Custodian stating that the relevant Notes are not transferable from and including the day such registration has been sent until and including the stated end of the meeting. To the extent permitted by law, the Issuer has the right to deviate from the requirements of the foregoing sentence to the Noteholders’ advantage to the extent such deviation is explicitly mentioned in the convening notice. |
| (5) | Abstimmung ohne Versammlung. Falls Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden, enthält die Aufforderung zur Stimmabgabe nähere Angaben zu den Beschlüssen und zu den Abstimmungsmodalitäten. Die Gegenstände und Vorschläge zur Beschlussfassung werden den Anleihegläubigern mit der Aufforderung zur Stimmabgabe bekannt gemacht. Die Ausübung der Stimmrechte ist von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig. Die Anmeldung muss unter der in der Aufforderung zur Stimmabgabe mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor Beginn des Abstimmungszeitraums zugehen. Zusammen mit der Stimmabgabe müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis der Depotbank gemäß § 16(3)(i)(A) und (B) und durch Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Stimmabgabe (einschließlich) bis zum letzten Tag des Abstimmungszeitraums (einschließlich) nicht übertragbar sind, nachweisen. | (5) | Vote without a meeting. If resolutions of the Noteholders shall be made by means of a vote without a meeting the request for vote (Aufforderung zur Stimmabgabe) will provide for further details relating to the resolutions and the voting procedure. The subject matter of the vote as well as the proposed resolutions shall be notified to the Noteholders together with the request for vote. The exercise of voting rights is subject to the Noteholders‘ registration. The registration must be received at the address stated in the request for vote no later than the third day preceding the beginning of the voting period. By the end of the voting period at the latest, the Noteholders must demonstrate their eligibility to participate in the vote by means of a special confirmation of the Custodian in accordance with § 16(3)(i)(A) and (B) hereof in text form and by submission of a blocking instruction by the Custodian stating that the relevant Notes are not transferable from and including the day such vote has been cast until and including the day the voting period ends. |
| (6) | Zweite Versammlung. Wird für die Gläubigerversammlung gemäß § 13(4) oder die Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 13(5) die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann – im Fall der Gläubigerversammlung – der Vorsitzende eine zweite Versammlung im Sinne von § 15 Absatz 3 Satz 2 SchVG und – im Fall der Abstimmung ohne Versammlung – der Abstimmungsleiter eine zweite Versammlung im Sinne von § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG einberufen. Die Teilnahme an der zweiten Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte sind von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der zweiten Versammlung zugehen. Mit der Anmeldung müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis der Depotbank gemäß § 16(3)(i)(A) und (B) und durch Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bis zum angegebenen Ende der Gläubigerversammlung (einschließlich) nicht übertragbar sind, nachweisen. Die Emittentin ist berechtigt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen von den Anforderungen des vorstehenden Satzes zugunsten der Anleihegläubiger abzuweichen, soweit hierauf in der Einberufung ausdrücklich hingewiesen wird. | (6) | Second meeting. If it is ascertained that no quorum exists for the meeting pursuant to § 13(4) or the vote without a meeting pursuant to § 13(5), in case of a meeting the chairman (Vorsitzender) may convene a second meeting in accordance with § 15 paragraph 3 sentence 2 of the SchVG or in case of a vote without a meeting the scrutineer (Abstimmungsleiter) may convene a second meeting within the meaning of § 15 paragraph 3 sentence 3 of the SchVG. Attendance at the second meeting and exercise of voting rights is subject to the Noteholders‘ registration. The registration must be received at the address stated in the convening notice no later than the third day preceding the second meeting. As part of the registration, Noteholders must demonstrate their eligibility to participate in the vote by means of a special confirmation of the Custodian in accordance with § 16(3)(i)(A) and (B) hereof in text form and by submission of a blocking instruction by the Custodian stating that the relevant Notes are not transferable from and including the day such registration has been sent until and including the stated end of the meeting. To the extent permitted by law, the Issuer has the right to deviate from the requirements of the foregoing sentence to the Noteholders’ advantage to the extent such deviation is explicitly mentioned in the convening notice.” |
| c) | Änderung von § 14 der Anleihebedingungen |
| (i) | § 14(1) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: |
| (1) | Bekanntmachung. Die Emittentin wird vorbehaltlich § 13(8) alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen (i) auf der Internetseite der Emittentin sowie (ii) entweder (a) im Bundesanzeiger oder (b) über das EQS-System (DGAP) veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung gilt am Tag der gemäß (ii)(a) oder (b) erfolgten Veröffentlichung als wirksam erfolgt. | (1) | Publication. All notices concerning the Notes will, subject to § 13(8), be made by means of publication (i) on the Issuer’s website as well as (ii) either (a) in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) or (b) via the EQS-System (DGAP). Any such notice will be deemed to have been validly given on the day of its publication in accordance with (ii)(a) or (b). |
| (ii) | (§ 14(3) der Anleihebedingungen wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen. |
| d) | Redaktionelle Änderung von § 11(5) der Anleihebedingungen |
| In § 11(5) der Anleihebedingungen wird die Definition „Mindest-Portfolio-Rendite / Minimum-Portfolio Yield“ ersatzlos gestrichen. | |
| e) | Einheitlichkeit der Beschlussfassung zum Thema Reporting und Formalitäten |
| Sämtliche Unterpunkte a) bis e) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag zum Thema Reporting und Formalitäten dar. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.“ | |
| 5. | Zustimmung der Emittentin |
| Die Emittentin stimmt bereits hiermit den vorstehenden Beschlussvorschlägen zu. | |
| III. | Hinweise zum Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung |
| 1. | Rechtsgrundlagen, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse |
| Gemäß § 13(1) und (7) der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in ihrer jeweils geltenden Fassung Änderungen der Anleihebedingungen und sonstigen Maßnahmen zustimmen sowie einen gemeinsamen Vertreter bestellen, abberufen und ihm insbesondere Aufgaben, Befugnisse und Rechte übertragen. | |
| Die Anleihegläubiger können Beschlüsse gemäß § 13(3) der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung gemäß §§ 5 ff. SchVG oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 und §§ 5 ff. SchVG fassen. | |
| Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf sämtliche Beschlussgegenstände nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn die teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. | |
| Die Beschlüsse gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt II Ziff. 1 und 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit in Höhe von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 13(2) Satz 2 und § 13(7) Satz 2 der Anleihebedingungen), wobei im Hinblick auf den in Abschnitt II Ziff. 1 lit. d) enthaltenen Beschlussteil gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 SchVG mehr Anleihegläubiger zustimmen müssen als gekündigt haben. Die Beschlüsse gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt II Ziff. 3 und 4 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 13(2) Satz 1 und § 11(5)(c) der Anleihebedingungen). | |
| Für den Fall, dass die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, erforderlichenfalls gemäß § 13(6) der Anleihebedingungen und § 18 Abs. 4 Satz 2, § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG eine sog. zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf die Beschlussgegenstände unter Abschnitt II Ziff. 1, 2, 3 und 5 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Für den Beschlussgegenstand unter Abschnitt II Ziff. 4 bedarf es im Rahmen der zweiten Versammlung keines Quorums zur Beschlussfähigkeit. | |
| 2. | Teilnahmeberechtigung, Anmeldung und Nachweise |
| Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist (vorbehaltlich eines etwaigen Ruhens von Stimmrechten gemäß § 6 SchVG) grundsätzlich jeder Anleihegläubiger berechtigt. | |
| Die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte sind aber von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger (per Post, Fax oder E-Mail) abhängig (§ 13(5) der Anleihebedingungen). | |
| Die Anmeldung muss unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums zugehen (d.h. bis zum Ablauf des 15. März 2024 (d.h. bis 24:00 Uhr (MEZ) eingehend)): | |
Herrn Notar Dr. Johannes Beil
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| Ferner müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis der Depotbank über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis“) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk“) vorzulegen: |
| a) | Besonderer Nachweis | |
| Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (A) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Anleihegläubigers enthält, und (B) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind. | ||
| b) | Sperrvermerk | |
| Der erforderliche Sperrvermerk der Depotbank ist ein Vermerk, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bzw. ab dem Tag der Stimmabgabe (einschließlich) bis zum letzten Tag des Abstimmungszeitraums (einschließlich) nicht übertragbar sind. |
| Hinweis: Gemäß § 13(5) Satz 5 der Anleihebedingungen müssen die Anleihegläubiger den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk grundsätzlich bereits zusammen mit der Anmeldung, also innerhalb der Anmeldefrist einreichen. Die Emittentin wird jedoch – in Abweichung von § 13(5) Satz 5 der Anleihebedingungen – auch Anmeldungen ohne Besonderen Nachweis und Sperrvermerk akzeptieren, sofern der Besonderen Nachweis und der Sperrvermerk spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachgereicht werden. | |
| Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. | |
| Für die Zwecke der Anmeldung zur Abstimmung ohne Versammlung sowie des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks können die Anleihegläubiger die auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) im Abschnitt „Unternehmensanleihe“ („Corporate Bond“) (https://espg.space/investor_relations/corporate-bond/) zur Verfügung gestellten Musterformulare verwenden. Die Verwendung der Musterformulare ist jedoch nicht zwingend. | |
| Sofern die jeweiligen Fristen für die Anmeldung und für die erforderlichen Nachweise nicht eingehalten werden, ist der jeweilige Anleihegläubiger nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Vertreter bzw. Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. | |
| 3. | Verfahren und Art der Abstimmung |
| Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar Dr. Johannes Beil mit dem Amtssitz in Hamburg als Abstimmungsleiter (der „Abstimmungsleiter“) geleitet. | |
| Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Montag, den 18. März 2024, 0:00 Uhr (MEZ), bis Mittwoch, den 20. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang bei dem Abstimmungsleiter. | |
| Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät zugehen, werden nicht berücksichtigt. | |
| Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die folgende Adresse: | |
Herrn Notar Dr. Johannes Beil
|
|
| Sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird, ist dem Stimmabgabedokument eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziff. 6 beizufügen, wenn die Vollmacht nicht bereits zuvor übermittelt worden ist oder bis zum Ende des Abstimmungszeitraums übermittelt wird. | |
| Ferner wird darum gebeten, dass Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziff. 6 nachweisen. | |
| Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für dieses bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, ist der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter aufgefordert, seine Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziff. 6 in geeigneter Weise nachzuweisen. | |
| Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) im Abschnitt „Unternehmensanleihe“ („Corporate Bond“) (https://espg.space/investor_relations/corporate-bond/) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist („Stimmabgabeformular“). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter oder der Emittentin ein, wird das Stimmabgabeformular unverzüglich aktualisiert. | |
| Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen Stimmen. | |
| 4. | Stimmrecht |
| An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Es gilt § 6 SchVG. | |
| 5. | Beschlussfolgen |
| Soweit die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände in Abschnitt II dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die mit der erforderlichen Mehrheit gefassten Beschlüsse der Anleihegläubiger für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den jeweiligen Beschlussvorschlag gestimmt haben. | |
| 6. | Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter |
| Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG). | |
| Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). | |
| Für die Zwecke der Bevollmächtigung können die Anleihegläubiger das auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) im Abschnitt „Unternehmensanleihe“ („Corporate Bond“) (https://espg.space/investor_relations/corporate-bond/) zur Verfügung gestellte Musterformular verwenden. | |
| Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Anleihegläubigers zur Abstimmung ohne Versammlung innerhalb der Anmeldefrist erforderlich sowie die Teilnahmeberechtigung durch Einreichung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks nachzuweisen (siehe hierzu Abschnitt III Ziff. 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe). Ferner wird, soweit einschlägig, verlangt, die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nach Maßgabe der beiden nachfolgenden Absätze nachzuweisen. | |
| Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Vertretungsnachweis ist dabei keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der Stimmabgabe. | |
| Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für dieses bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, hat der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). | |
| 7. | Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
| Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht werden können. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) im Abschnitt „Unternehmensanleihe“ („Corporate Bond“) (https://espg.space/investor_relations/corporate-bond/) zugänglich machen. | |
| Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin oder dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden kann. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, und zudem eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger nur an Arbeitstagen erfolgt, werden die Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 12. März 2024 mitzuteilen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung nicht später als am dritten Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) im Abschnitt „Unternehmensanleihe“ („Corporate Bond“) (https://espg.space/investor_relations/corporate-bond/) zur Verfügung stellen. | |
| Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden: | |
|
ESPG AG oder Herrn Notar Dr. Johannes Beil |
|
| Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (siehe hierzu Abschnitt III Ziff. 2); ein Sperrvermerk ist hierfür nicht erforderlich. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie allein oder gemeinsam mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Abschnitt III Ziff. 6 nachzuweisen. | |
| 8. | Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen |
| Es stehen derzeit Schuldverschreibungen in einem Nennbetrag von insgesamt EUR 46.626.000,00 aus. Die Gesellschaft hält derzeit keine Schuldverschreibungen. Auch stehen mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 Handelsgesetzbuch) keine Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Sollte sich dies bis zur Abstimmung ohne Versammlung ändern, gelten insoweit die §§ 6 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 3 Satz 4 SchVG. | |
| 9. | Unterlagen |
| Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) im Abschnitt „Unternehmensanleihe“ („Corporate Bond“) (https://espg.space/investor_relations/corporate-bond/) abrufbar: |
| a) | diese Aufforderung zur Stimmabgabe, | ||
| b) | die folgenden Musterformulare: | ||
| – | „Anmeldung zur Abstimmung ohne Versammlung“, | ||
| – | „Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“, | ||
| – | „Stimmabgabeformular“ (bei Bedarf, insbesondere bei Ergänzungsverlangen oder Gegenanträgen, wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert), | ||
| – | „Bevollmächtigung Dritter“, | ||
| c) | die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen in ihrer derzeit geltenden Fassung, | ||
| d) | die künftigen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen in einer gemäß den Beschlussvorschlägen geänderten Fassung, | ||
| e) | eine Vergleichsversion zwischen den derzeit geltenden und den künftigen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen. | ||
| Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post oder E-Mail zu richten an: ESPG AG | |
„ESPG-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung“
|
|
| Sämtliche Unterlagen, die im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung einzureichen sind, müssen entweder auf Deutsch oder auf Englisch verfasst sein. |
Köln, im Februar 2024
| ESPG AG | |||
| Der Vorstand | |||
| Dr. Ralf Nöcker | Markus Drews | ||
| Auch der Abstimmungsleiter fordert die Anleihegläubiger der Unternehmensanleihe der ESPG AG zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am Montag, den 18. März 2024, um 0:00 Uhr (MEZ), und endend am Mittwoch, den 20. März 2024, um 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die in Abschnitt II der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung. |
Hamburg, im Februar 2024
Dr. Johannes Beil
– Notar –
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