CS ASSET Student Living GmbH – AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE betreffend die UNTERNEHMENSANLEIHE 2022/2024

Published On: Donnerstag, 08.02.2024By Tags:

CS Asset Student Living GmbH

Koblenz

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

betreffend die

UNTERNEHMENSANLEIHE 2022/​2024

der

CS ASSET STUDENT LIVING GMBH
Koblenz, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter Nummer HRB 27661,
Geschäftsanschrift An der Königsbach 8, 56075 Koblenz,
(„Emittentin“ oder „Gesellschaft“)

(ursprünglich) fällig am 15.02.2024

ISIN DE000A3MQL61 – WKN A3MQL6

im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 8.000.000,00 und eingeteilt in 16 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 500.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“).

Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der zu der vorgenannten Unternehmensanleihe („Anleihe 2022/​2024“) gehörigen Schuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums

beginnend am 23.02.2024 um 0:00 Uhr und

endend am 26.02.2024 um 24:00 Uhr

gegenüber dem Notar Christoph Wagner
mit dem Amtssitz in Berlin („Abstimmungsleiter“) auf.

Hinweis

Inhaber der EUR 8.000.000,00, 8 % p.a. Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2022/​2024, ISIN DE000A3MQL61 („Anleihe 2022/​2024“) der CS Asset Student Living GmbH („Emittentin“ oder „Gesellschaft“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.

Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe 2022/​2024 („Anleihegläubiger“) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/​oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 07.02.2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Aufforderung zur Stimmabgabe unrichtig werden. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Informationsunterlage oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Weder die Emittentin noch deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen verursacht wurden.

Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.

A.

VORBEMERKUNGEN

Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung und der Beschlussvorschläge

Die CS Asset Student Living GmbH hat im Jahr 2022 eine Unternehmensanleihe 2022/​2024 (ISIN: DE000A3MQL61) im Volumen von zuerst EUR 8.000.000,00 emittiert. Der Zinssatz beträgt 8 Prozent pro Jahr. Die Anleihe hat eine Laufzeit von 2 Jahren („Anleihe 2022/​2024“).

Die Emittentin entwickelt ein hochwertiges Studentenwohnheim sowie Co-Living Einheiten mit bis zu 700 Einheiten.

Ein entsprechender Bauvorbescheid für das Vorhaben liegt seit Anfang August 2023 vor, der Betreiber des Studentenwohnheims engagiert sich unverändert an dem Standort und befindet sich in der gemeinsamen Detailplanung. Aufgrund des erlangten Baurechts hat sich der Wert des Sicherungsgutes zwischenzeitlich noch weiter erhöht, so dass von einer Sicherheitenverstärkung im Vergleich zum Jahr 2022 ausgegangen werden kann.

Die wirtschaftlichen Verhältnisse der Emittentin sind im Übrigen geordnet. Es liegt keine Überschuldung vor.

Trotz der zuvor beschriebenen grundsätzlich positiven Entwicklung spürt auch die Emittentin die negativen Auswirkungen durch den Ukraine-Krieg, die hohe Inflation sowie die gestiegenen Zinsen auf den Immobiliensektor. Neben einer Zurückhaltung der Käuferseite auf dem Immobilienmarkt ist insbesondere auch das Finanzierungsumfeld beeinträchtigt. So erschwerten strengere Anforderungen der Kreditgeber zusammen mit den stark gestiegenen Zinsen die Möglichkeit, sowohl Unternehmens- als auch Immobilien(re)finanzierungen zu erlangen.

Die Emittentin befindet sich in laufenden Verhandlungen mit diversen potentiellen Kaufinteressenten, Joint-Venture-Partnern und Finanzierungspartnern in Bezug auf das vorgenannte Vorhaben, die nach Vorliegen des Bauvorbscheids nochmals intensiviert wurden. Aufgrund der zuvor geschildeten bisherigen Markgegebenheiten nehmen diese Verhandlungen jedoch mehr Zeit in Anspruch, als in der Vergangenheit. Vor diesem Hintergrund konnte das Vorhaben bis dato noch nicht – wie geplant – rechtzeitig vor Fälligkeit der Anleihe veräußert bzw. eine Refinanzierung erlangt werden.

Die Emittentin ist nach wie vor von ihrem Vorhaben überzeugt. Auch das Feedback von der Marktseite ist weiterhin durchweg positiv. Zwischenzeitlich sind auch erste Tendenzen einer Stimmungsaufhellung auf dem Immobilienmarkt erkennbar. Sinkende Zinsen, der Abbau des Angebotsüberhangs und steigende Mieten sorgen für ein spürbar erstarkendes Interesse auf Käuferseite.

Zielstellung ist nun, kurzfristig innerhalb der nächsten Wochen bzw. wenigen Monaten entsprechende Verträge mit den bestehenden Kaufinteressenten, Joint-Venture-Partnern und Finanzierungspartnern abzuschließen.

Um diese laufenden Verkaufs- bzw. (Re-)Finanzierungsprozesse in dem sich jetzt wieder aufhellenden Marktumfeld geordnet fortsetzen bzw. abschließen zu können, und so die Liquidität zur Rückzahlung der Anleihe inkl. Zinsen gewährleisten zu können, stellen die unter Abschnitt B vorgeschlagenen Beschlüsse dringliche Maßnahmen dar.

Beschlussvorschläge

Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern der Anleihe 2022/​2024 folgende Beschlüsse vor:

Verlängerung der Laufzeit der Anleihe 2022/​2024 bis zum 31.12.2024 (Endfälligkeit).

Erhöhung des Zinssatzes auf 16,24% p.a. (endfällig)

Bestellung einer neuen Grundschuld auf dem Objekt (wie in der Anleihebedingungen definiert) im Rang nach der bestehenden Grundschuld im Nominalbetrag von EUR 1.280.000.

Einräumung eines (Sicherungs-)Optionsrechts (unter schuldbefreiender Wirkung bei Ausübung) zum Erwerb des Objekts unter Absicherung durch eine Vormerkung.

Einführung von zusätzlichen außerordentlichen Kündigungsrechten für die folgenden Fälle:

Nichtveräußerung des Objekts bei Vorliegen eines Kaufangebots mindestens in Höhe des Rückzahlungsbetrages (Nennbetrag plus aufgelaufener Zinsen) unter der Anleihe („Mindestkaufpreis“);

Nichteinhalten von Milestones, d.h.:

Bis zum 15.04.2024: Nachweis zur Zufriedenheit des Treuhänders der Einleitung eines Verkaufsprozesses unter Berücksichtigung (mindestens) des Mindestkaufpreis;

Bis zum 15.06.2024: Vorlage von mindestens zwei Absichtserklärungen (Letter of Intent) hinsichtlich des Erwerbs des Objekts mindestens zum Mindestkaufpreis an den Treuhänder; und

Bis zum 15.08.2024: Vorlage eines abgeschlossener Grundstückskaufvertrags (einschließlich belastbarer Finanzierungsbestätigung bzw. -zusage) über das Objekt mindestens zum Mindestkaufpreis mit Vollzug bis spätestens 31.12.2024 an den Treuhänder.

Bei Nichteinhaltung von Milestones hat jeder Anleihegläubiger das Recht einen Kaufinteressenten zu benennen, der/​die gewillt ist das Objekt (wie in den Anleihebedingungen definiert) zu einem Kaufpreis mindestens in Höhe des Mindestkaufpreises zu erwerben. Die Emittentin ist sodann verpflichtet, unverzüglich das Objekt an den Kaufinteressenten zu veräußern.

Einführung zusätzlicher Informationspflichten, insbesondere Einführung eines monatlichen Reportings in Bezug auf den Stand der Veräußerungsbemühungen.

Recht zur vorzeitigen Rückzahlung nur innerhalb der verlängerten Laufzeit zu 100 % des Nennbetrags ohne Vorfälligkeit möglich;

Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen der Anleihe 2022/​2024 nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 SchVG als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.

B.

Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin

TOP: Beschlussfassung über die Änderung der Anleihebedingungen zur Anpassung des Zinssatzes, Verlängerung der Laufzeit, Änderung der vorzeitigen Rückzahlung und der Sonderkündigungsrechte

Die CS Asset Student Living GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Auf dem Deckblatt der Anleihebedingungen wird der Zinssatz von 8,00 % durch 16,24% ersetzt.

b)

§ 2.1 der Anleihebedingungen wie folgt neu gefasst

2.1

Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 15. Februar 2022 (einschließlich) (der Ausgabetag ) bis zum 15. Februar 2024 (einschließlich) endfällig mit jährlich 8,00 % („ Zinssatz “) auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Ab dem 16. Februar 2024 (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (wie unter § 3.1 definiert) beträgt der Zinssatz 16,24 % p.a. auf den ausstehenden Nennbetrag. Die Zinsen sind nachträglich am 31.12.2024 (der Zinszahlungstag ) zahlbar.

c)

§ 3 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

§3
Endfälligkeit; Vorzeitige Rückzahlung

3.1

Endfälligkeit . Endfälligkeitstag ist der 31.12.2024 (der Endfälligkeitstag ). Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind.

3.2

Emissionstag und Laufzeit . Emissionstag ist der 15. Februar 2022. An diesem Kalendertag beginnt die Laufzeit der Schuldverschreibungen.

3.3

Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin . Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt jederzeit bis zum 31.12.2024 mit einer Frist von mindestens 15 Tagen und höchstens 30 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 9 zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum relevanten Wahl-Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen am Wahl-Rückzahlungstag (wie nachstehend definiert) zurückzuzahlen.

Der Wahl-Rückzahlungstag ist derjenige Tag, mit Wirkung zu dem die Schuldverschreibungen nach Maßgabe von § 3.3 gekündigt wurden.

d)

§ 6.2 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

6.2

Sonderkündigungsrechte . Ein vorzeitiger Kündigungsgrund für die Anleihegläubiger liegt auch bei:

(i)

Fehlende Eintragung der Grundschulden

(ii)

Verletzung der Veräußerungspflicht und

(iii)

Verletzung der Milestones.

(jeweils wie nachstehend definiert) vor.

(a)

Eine Fehlende Eintragung der Grundschulden liegt vor, wenn die zu bestellende (erstrangige) Grundschuld und die Umschreibung der abgetretenen Grundschuld gemäß § 8.2 (a) nicht innerhalb von vier (4) Monaten nach dem Ausgabetag und die Grundschuld gemäß § 8.2 (f) und die Vormerkung nach § 8.2 (g) nicht innerhalb von vier (4) Wochen nach dem 15.02.2024 eingetragen ist. Ein Kündigungsgrund aufgrund einer fehlenden Eintragung der Grundschulden liegt nicht vor, wenn die Emittentin eine Notarbestätigung vorlegt, die bescheinigt, dass einer ordnungsgemäßen Eintragung an rangbereiter Stelle keine Eintragungshindernisse entgegenstehen.

(b)

Eine Verletzung der Veräußerungspflicht liegt vor, wenn die Emittentin trotz Vorliegens eines (bindenden) Kaufangebots mit einem Kaufpreis mindestens in Höhe des Rückzahlungsbetrages (Nennbetrag plus aufgelaufener Zinsen) (der Mindestkaufpreis ) das Objekt nicht veräußert.

(c)

Eine Verletzung der Milestones liegt vor, wenn es der Emittentin nicht gelingt:

(aa)

Bis zum 15.04.2024: Nachweis zur Zufriedenheit des Treuhänders der Einleitung eines Verkaufsprozesses mit einem Mindestkaufpreis in Höhe (mindestens) des Mindestkaufpreis);

(bb)

Bis zum 15.06.2024: Vorlage von mindestens zwei Absichtserklärungen (Letter of Intent) hinsichtlich des Erwerbs des Objekts mindestens zum Mindestkaufpreis an den Treuhänder; und

(cc)

Bis zum 15.08.2024: Vorlage eines abgeschlossener Grundstückskaufvertrag über das Objekt mindestens zum Mindestkaufpreis (einschließlich belastbarer Finanzierungsbestätigung bzw. -zusage) mit Vollzug bis spätestens 31.12.2024 an den Treuhänder.

Eine Verletzung der Milestones liegt auch vor, wen die Emittentin trotz Verletzung ei-nes Milestones ein (bindendes) Kaufangebot mit einem Kaufpreis in Höhe des Min-destkaufpreises (mindestens) für das Objekt, dass durch einen Anleihegläubiger oder ein durch diesen zu benennenden Dritten abgegeben wird, nicht annimmt.

Tritt ein solcher vorzeitiger Kündigungsgrund ein, hat jeder Gläubiger das Recht, seine Schuldverschreibungen gemäß den Bestimmungen dieses § 6 vollständig zu kündigen und die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Valutabetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum Rückzahlungstag zu verlangen.

Der Rückzahlungstag im Sinne dieses § 6.2 ist der 15. Kalendertag nach dem letzten Kalendertag der Frist, innerhalb derer ein Sonderkündigungsrecht nach diesem § 6.2 ausgeübt werden kann, wenn es eine solche Frist gibt, sonst der 15. Kalendertag nach Zugang der Kündigungserklärung bei der Emittentin.

Unverzüglich nachdem die Emittentin von dem Sonderkündigungsrecht Kenntnis erlangt hat, hat sie die Anleihegläubiger hiervon zu benachrichtigen. Innerhalb einer Frist von 45 Kalendertagen, nachdem eine Benachrichtigung gemäß dem vorangehenden Satz als bekannt gemacht gilt, kann das Kündigungsrecht nach der entsprechenden Regelung ausgeübt werden, danach nicht mehr.

e)

§ 6.3 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

6.3

[Absichtlich freigelassen]

f)

§ 8.2 der Anleihebedingungen wird um folgenden Absatz (f) und (g) ergänzt:

(f)

Buchgrundschuld in Höhe von insgesamt EUR 1,28 Mio. durch Neueintragung einer Buchgrundschuld in Höhe von EUR 1,28 Mio. zuzüglich 16 % Zinsen und einmaliger Nebenleistung von 5 % des Grundschuldbetrages auf dem Objekt einschließlich Übernahme eines abstrakten Schuldanerkenntnisses und in Bezug auf einen zuletzt zu zahlenden Teilbetrag der Grundschulden in Höhe von EUR 128.000 unter Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung.

(g)

Durch Vormerkung gesicherte (notarielle) Option auf Erwerb des Objekts mit schuldbefreiender Wirkung in Bezug auf die Forderungen aus den Schuldverschreibungen des Treuhänders bzw. durch diesen zu benennenden Dritten.

g)

§ 9.1 der Anleihebedingungen wird um folgenden Absatz (c) ergänzt:

(c)

Monatlich ein Management-Report über den Stand der laufenden Veräußerungsbemühen und -prozesse sowie unverzüglich, sobald ein Verkaufsangebot vorliegt.

C.

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

1.

Gemäß § 12.1 Satz 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über die Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG)“) auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen (§ 12.1 Satz 2 der Anleihebedingungen).

2.

Alle Abstimmungen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz werden laut § 12.2 Satz 1 der Anleihebedingungen ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas Anderes entscheidet. Eine Gläubigerversammlung findet des Weiteren statt, wenn der Abstimmungsleiter diese gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 des SchVG einberuft (§ 12.2 Satz 2 der Anleihebedingungen).

3.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

4.

Wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger beschlussfähig sind und einem Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht oder nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

D.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

1.

Die Abstimmung ohne Versammlung wird vom Abstimmungsleiter, dem Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin („Abstimmungsleiter“), gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet.

2.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von 23.02.2024 um 0:00 Uhr bis 26.02.2024, um 24:00 Uhr („Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unter D.3 aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter.

3.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
Abstimmungsleiter
Stichwort: „Unternehmensanleihe 2022/​2024“
c/​o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail an: CSStudentLiving@heuking.de
(bitte nur 1x senden).

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

eine Vollmacht wie nachstehend unter F beschrieben, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

4.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das die CS Asset Student Living GmbH ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe per Mail zur Verfügung stellt. Bitte wenden Sie sich hierzu an: CS Asset Student Living GmbH, z.Hd. Herrn Fabian Metzler, info@cs-asset.de, Tel.: +49 (0) 8321-78095-15.

5.

Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden in angemessener Zeit auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen.

6.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

E.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise, Beschlussfähigkeit, zweite Gläubigerversammlung

1.

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Inhaber von Schuldverschreibungen der Anleihe 2022/​2024 berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft während des Abstimmungszeitraums.

2.

Die Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen.

Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen („besonderer Nachweis“) mit einem Sperrvermerk der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle gesendet werden. Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/​dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Der besondere Nachweis muss sich auf den gesamten Abstimmungszeitraum beziehen. Clearing System im Sinne der Anleihebedingungen meint die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, sowie jeden Funktionsnachfolger.

Neben dem besonderen Nachweis muss zudem ein sogenannter Sperrvermerk vorgelegt werden. Der Sperrvermerk ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen vom Tag der Absendung des besonderen Nachweises an (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (einschließlich) beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises bzw. des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen.

Ein Musterformular für den besonderen Nachweis stellt die CS Asset Student Living GmbH per Mail zur Verfügung stellt. Bitte wenden Sie sich hierzu an: CS Asset Student Living GmbH, z.Hd. Herrn Fabian Metzler, info@cs-asset.de, Tel.: +49 (0) 8321-78095-15.

3.

An der Abstimmung nimmt jeder teilnahmeberechtigte Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

4.

Die Abstimmung ist nur möglich, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten, ansonsten fehlt es an der Beschlussfähigkeit.

5.

Sofern der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann er gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die Versammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG.

F.

Vertretung durch Bevollmächtigte

1.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).

2.

Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, stellt die CS Asset Student Living GmbH ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung per Mail zur Verfügung. Bitte wenden Sie sich hierzu an: Herrn Fabian Metzler, info@cs-asset.de, Tel.: +49 (0) 8321-78095-15. Wir empfehlen die Nutzung des Formulars für die Abstimmung.

3.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist der fristgerechte Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft des Vollmachtgebers durch den besonderen Nachweis erforderlich.

4.

Als besonderen Service bietet die Emittentin den Anleihegläubigern an, dass sie sich durch die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Fabian Metzler, Mitarbeiter der Seitz Consulting GmbH, geschäftsansässig in Promenadestr. 2, 87527 Sonthofen („Stimmrechtsvertreter“), jeweils einzeln und mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, in der Abstimmung ohne Versammlung vertreten lassen können. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform im Sinne des § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, stellt die CS Asset Student Living GmbH per Mail zur Verfügung stellt. Bitte wenden Sie sich hierzu an: CS Asset Student Living GmbH, z.Hd. Herrn Fabian Metzler, info@cs-asset.de, Tel.: +49 (0) 8321-78095-15.

Das Vollmachts- und Weisungsformular an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist an folgende Adresse zu übersenden:

Herr Fabian Metzler
Stimmrechtsvertreter
Stichwort: „Unternehmensanleihe 2022/​2024
c/​o Seitz Consulting GmbH
Promenadestr. 2
87527 Sonthofen
Deutschland
per E-Mail an: info@cs-asset.de

G.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

1.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst werden soll, einen eigenen Beschlussvorschlag zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass sie noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums veröffentlicht werden können.

2.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe 2022/​2024 erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden. („Ergänzungsantrag“). Ergänzungsanträge müssen so rechtzeitig gestellt werden, dass sie spätestens am dritten Tag vor dem ersten Tag des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger veröffentlicht werden können.

3.

Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie Ergänzungsverlangen ist an die Adresse

CS Asset Student Living GmbH
Emittentin
An der Königsbach 8
56075 Koblenz
oder per E-Mail an info@koenigsbach-quartier.com

oder

Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
Abstimmungsleiter
Stichwort: „Unternehmensanleihe 2022/​2024
c/​o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail an: CSStudentLiving@heuking.de

zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft und – im Falle eines Ergänzungsverlangens – zusätzlich ein Nachweis des 5 % – Quorums beizufügen.

H.

Weitere Informationen und Unterlagen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) jederzeit auf Anfrage. Bitte wenden Sie sich hierzu an: Herrn Fabian Metzler, info@cs-asset.de, Tel.: +49 (0) 8321-78095-15.

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf Anforderung bei der CS Asset Student Living GmbH zur Verfügung (bitte wenden Sie sich hierzu an: Herrn Fabian Metzler, info@cs-asset.de, Tel.: +49 (0) 8321-78095-15):

diese Aufforderung zur Stimmabgabe,

die aktuellen Anleihebedingungen der Anleihe 2022/​2024,

die geänderten Anleihebedingungen der Anleihe 2022/​2024 (neu) mit Vergleichsfassung zu den Änderungen,

das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung,

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte,

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter und

ein Formular für den besonderen Nachweis.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
Abstimmungsleiter
Stichwort: „Unternehmensanleihe 2022/​2024
c/​o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
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oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
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Auch der von der CS Asset Student Living GmbH mit Sitz in Berlin, Deutschland, beauftragte Notar Christoph Wagner fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Anleihe 2022/​2024 der CS Asset Student Living GmbH zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums von 23.02.2024 um 0:00 Uhr bis 26.02.2024 um 24:00 Uhr (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die unter Ziffer B der Aufforderung zur Stimmabgabe von der CS Asset Student Living GmbH unterbreiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung.

Hinweise zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die The Ground Real Estate Development AG einen hohen Stellenwert. Im Rahmen der Abwicklung dieser Abstimmung ohne Versammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet: Kontaktdaten, Anzahl der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die CS Asset Student Living GmbH verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die gesetzlichen Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden Herrn Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin und ggf. an weitere Dienstleister, z.B. Rechtsanwälte weitergeleitet, welche bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Wir speichern diese Daten so lange dies zur Erfüllung der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten erforderlich ist.

Berlin, im Februar 2024 Berlin, im Februar 2024
CS Asset Student Living GmbH Notar Christoph Wagner

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