Bilanziell überschuldet – Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA
Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaADüsseldorfJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020Geschäftsbericht 2020der Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA i.L., DüsseldorfInhalt: 1. Bilanz 2. Gewinn- und Verlustrechnung 3. Anhang 4. Lagebericht 5. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 6. Bericht des Aufsichtsrats veröffentlicht im Internet unterwww. hsbc-alternatives.deim Bereich Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA i.L.Liquidationsschlussbilanz zum 31. Dezember 2020Aktiva
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020
Anhang für das Abwicklungsjahr 20201. Allgemeine Erläuterungen zum Jahresabschluss Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der rechtsformspezifischen Anforderungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA i.L. („Gesellschaft“ oder „TPEP“), Düsseldorf wurde am 19. April 2002 gegründet und am 18. Juni 2002 in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 42625 eingetragen. Die Auflösung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 gemäß Ziffer 8.1.1 der Satzung wurde am 26. Januar 2016 in das Handelsregister eingetragen. 2. Jahresabschluss 2.1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Zum Stichtag 31. Dezember 2020 steht das verteilbare Vermögen nach Einzug aller Forderungen, Versilberung des Gesellschaftsvermögens und Sicherstellung aller Verbindlichkeiten fest. Der Jahresabschluss ist auf den 31. Dezember 2020 aufzustellen und bildet die Grundlage für die Schlussverteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter nach § 155 Abs. 1 HGB. Die externe Schlussbilanz (Jahresabschluss 2020) nach §§ 238, 240, 242 HGB ist mit der internen Schlussbilanz (Liquidationsschlussbilanz) nach § 154 HGB identisch. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 i. V. m. § 267a Abs. 3 HGB. Von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wird teilweise Gebrauch gemacht. 2.2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Gemäß Ziffer 8.1.1 der Satzung endet die Gesellschaft zum 31. Dezember 2015, ohne dass es einer Kündigung bedarf und wurde entsprechend Ziffer 8.2.1 der Satzung aufgelöst. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 wurde unter Abkehr von der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Es wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften gem. §§ 242 ff. HGB angewendet. Das Guthaben bei Kreditinstituten wird zu Nennwerten bilanziert. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert. 2.3. Erläuterungen zur Bilanz 2.3.1. Finanzanlagen Die Finanzanlagen betrafen die Kommanditeinlage (von 99,99 %) bei der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG i.L. („Beteiligungs-KG“). Die Beteiligungs-KG hat im Berichtsjahr die ausstehenden Forderungen gegenüber dem Montagu II Fund eingezogen und im Juli 2020 eine Teilauszahlung von TEUR 400 an die TPEP geleistet. Mit Aufstellung ihres Jahresabschlusses zum 23. November 2020 hat die Beteiligungs-KG die laufenden Geschäfte beendet und das Restvermögen am 23. November 2020 an die Gesellschafter ausgekehrt. Von dieser Kapitalrückzahlung entfielen TEUR 92 auf die TPEP. Der verbliebene Restbuchwert der Beteiligung von TEUR 126 wurde abgeschrieben. Das Beteiligungsvermögen der TPEP ist somit zum Stichtag 31. Dezember 2020 vollständig realisiert. Die Finanzanlagen haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:
Die kumulierten Abschreibungen auf die Beteiligung betragen TEUR 16.931 (im Vj. TEUR 16.805). 2.3.2. Guthaben bei Kreditinstituten Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 759 (im Vj. TEUR 320) entfallen ausschließlich auf das laufende Konto bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf. 2.3.3. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen (im Vj. TEUR 28) wurden nicht gebildet. Die Gesellschaft wird aufgelöst. 2.3.4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 1.007 (im Vj. TEUR 1.007) betreffen eine restliche Zahlungsverpflichtung aus Kapitalherabsetzung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 in Höhe von insgesamt € 5,00 je Aktie, von denen € 4,00 je Aktie bereits am 28. August 2014 ausgezahlt wurden. 2.3.5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 44 (im Vj. TEUR 0) beziehen sich vollständig auf eine Rechnung des Abwicklers, der Trinkaus Private Equity Management GmbH, für noch anfallende Kosten bis zur Löschung der Gesellschaft. Diese Verbindlichkeiten waren zum Stichtag noch nicht fällig und werden mit der Schlussverteilung des Restvermögens zur Begleichung beim Abwickler der Gesellschaft hinterlegt. Die Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Kosten für Steuer- und Rechtsberatung, die Jahresabschlussprüfung 2020, Notar- und Gerichtskosten, Pflichtveröffentlichungen, Aufsichtsratsvergütung und Aktenaufbewahrung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind sämtlich innerhalb von einem Jahr fällig. 2.3.6. Sonstige Verbindlichkeiten Im Berichtsjahr hat die Finanzverwaltung den Einspruch der Gesellschaft in Bezug auf die vorläufig zur Zahlung ausgesetzten Zinsen in Höhe von TEUR 21 auf Steuernachzahlungen für das Jahr 2004 abgelehnt und die Zinsverbindlichkeiten des Vorjahres sind vollständig im Geschäftsjahr 2020 beglichen worden. 2.4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 2.4.1. Sonstige betriebliche Erträge Im Berichtsjahr fielen sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 1 an (im Vj. TEUR 6 aus IHK-Beitragserstattungen für das Jahr 2004). 2.4.2. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 48 (im Vj. TEUR 56) betreffen hauptsächlich Aufwendungen für Steuerberatungskosten in Höhe von TEUR 21 (im Vj. TEUR 37), für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 10 (im Vj. TEUR 8), für Prüfungskosten in Höhe von TEUR 8 (im Vj. TEUR 8) sowie Notar- und Gerichtskosten und Pflichtveröffentlichungen in Höhe von insgesamt TEUR 6 (im Vj. TEUR 2). Auf die Festvergütung für Geschäftsführung und Haftung gemäß Ziffern 3.3.2 der Satzung der TPEP an den Abwickler, wurde ab Anfang 2016 freiwillig vollständig verzichtet. Das Honorar des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 8 (im Vj. TEUR 8) bezieht sich ausschließlich auf die Erbringung von Prüfungsleistungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung zum 31. Dezember 2020. 2.4.3. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen Im Abwicklungsjahr 2020 fielen keine Zinsen und ähnliche Aufwendungen an (im Vj. TEUR 12 Zinsen auf Gewerbesteuernachzahlungen für 2004). 2.4.4. Abschreibungen auf Finanzanlagen Die in den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung an der Beteiligungs-KG ist im Berichtsjahr 2020 vollständig abgewickelt worden. Die Beteiligungs-KG hat ihre Liquidation abgeschlossen und das Restvermögen in zwei Teilauszahlungen im Juli und November 2020 an die Gesellschafter verteilt. Davon entfielen insgesamt TEUR 492 auf die TPEP. Diese Kapitalrückzahlungen wurden als Minderung des Beteilungsbuchwertes erfasst. Der verbliebene Restbuchwert in Höhe von TEUR 126 (im Vj. Abschreibung von TEUR 30) ist vollständig abgeschrieben worden. Die Abschreibung resultiert hauptsächlich aus Liquidationskosten der Beteiligungs-KG. 2.4.5. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Auf das Abwicklungsjahr 2020 entfallen keine Ertragsteuern. Aus der Liquidationsbesteuerung für den gesamten Abwicklungszeitraum wird ebenfalls nicht mit Steuerfestsetzungen gerechnet. 3. Sonstige Angaben 3.1. Eigenkapital Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert EUR 5.034.500,00. Die Stückzahl von 1.006.900 Aktien, die auf den Inhaber lauten, blieb ebenfalls unverändert. Komplementär der TPEP ist die Trinkaus Private Equity Management GmbH, Düsseldorf, mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 25.000,00. Sie ist allein zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. 3.2. Geschäftsführung Im Berichtsjahr waren Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementär-GmbH:
3.3. Aufsichtsrat Die Gesellschaft hat gemäß Ziffer 5 der Satzung einen Aufsichtsrat. Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr die Herren:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der TPEP halten folgende weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Wolfgang Haupt war bis 28. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats bei:
Herr Dr. Oliver Lang ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
Herr Michael Fuxa ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
Herr Dr. Karsten Prause ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
Herr Marco Schulz ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
Herr Dr. Uwe Wenzel ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
An Vergütungen für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde für 2020 ein Betrag in Höhe von EUR 7.980,00 (im Vj. EUR 8.070,00) gezahlt. 3.4. Zahl der Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer. 4. Nachtragsbericht Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag mit Einfluss auf den vorliegenden Jahresabschluss sind nicht bekannt.
Düsseldorf, den 5. März 2021 Der Abwickler
Trinkaus Private Equity Management GmbH Lagebericht für das Abwicklungsjahr 20201. Grundlagen der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens war der Erwerb, das Halten und die Verwertung einer Kommanditbeteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG i.L. („Beteiligungs-KG“), München. Die Gesellschaft hielt ursprünglich einen Anteil von TEUR 100.690 an dem Kommanditkapital von TEUR 100.695 der Beteiligungs-KG. Ziel der Beteiligungs-KG war die Übernahme von Beteiligungen im Rahmen des im Jahr 2002 von Montagu Private Equity LLP („Montagu“), London, aufgelegten „Montagu II Fund“ (ursprünglich „HSBC Buy-Out Fund“, aufgelegt von HSBC Private Equity Ltd.) an europäischen Kapitalgesellschaften, die nach einer Wertsteigerung dieser Unternehmen wieder verkauft wurden (Private Equity Investments). Die Laufzeit der Beteiligungs-KG endete gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags planmäßig am 31. Dezember 2015. Parallel dazu wurde die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA i.L. („TPEP“) aufgelöst. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich seitdem auf die Beendigung der laufenden Geschäfte, die Erfüllung aller Verpflichtungen, die Einziehung aller Forderungen und die Umsetzung des Vermögens der Gesellschaft in Geld. Mit Aufstellung der Liquidationsschlussbilanz zum 23. November 2020 hat die Beteiligungs-KG ihre Liquidation abgeschlossen und die verbliebenen Kapitalkonten wurden am 23. November 2020 ausgekehrt. Die Löschung der Beteiligungs-KG im Handelsregister ist am 29. Dezember 2020 erfolgt. Von dem insgesamt eingeforderten Kapital von TEUR 77.880 sind bis Laufzeitende TEUR 60.949 in Form von Kapital und TEUR 66.991 in Form von Zinsen und Dividenden zurückgeflossen. Von dem zugesagten Kommanditkapital wurden TEUR 22.810 nicht zur Zahlung eingefordert. Die TPEP hat kein eigenes Personal. Geschäftsführung und Vertretung erfolgen durch die Komplementär-GmbH der TPEP, die Trinkaus Private Equity Management GmbH, Düsseldorf („TPEM“). Die TPEM wird bei der Durchführung ihrer Aufgaben im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages unterstützt durch die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf. 2. Wirtschaftsbericht 2 a) Geschäftsverlauf Der Geschäftsverlauf der TPEP ist wie im Vorjahr wesentlich geprägt durch die Abwicklung der ausstehenden Forderungen und die Verteilung des Restvermögens durch die Beteiligungs-KG. Die Entwicklung wird im Folgenden dargestellt. Nach dem Verkauf des letzten Investments Maplin im Jahr 2014 hielt die Beteiligungs- KG nur noch eine Forderung gegen Montagu LLP auf Auszahlung des restlichen Verkaufserlöses, der bis zur Klärung eventueller Rechtsrisiken aus dem Montagu II Fund einbehalten wurde (insgesamt GBP 10,0 Mio). Auf die TPEP entfielen anteilig TGBP 525, die bei der Beteiligungs-KG seit 2014 als Forderung gegen Montagu aktiviert wurden. Nicht aktiviert waren verbliebene Ansprüche aus einem Besserungsschein für das 2013 verkaufte Investment Turf Editions. Nach dem Verzicht der Beteiligungs-KG auf diese Ansprüche Ende 2019, hat der Montagu II Fund die Maplin-Forderung in Höhe von TGBP 512, nach Abzug von Liquidationskosten, an die Beteiligungs-KG im Juli 2020 ausgezahlt. Damit hatte die Beteiligungs-KG im Berichtsjahr die ausstehenden Forderungen gegenüber dem Montagu II Fund eingezogen. Mit Aufstellung ihres Jahresabschlusses zum 23. November 2020 hat die Beteiligungs-KG die laufenden Geschäfte beendet und das Restvermögen am Bilanzstichtag an die Gesellschafter ausgekehrt. Die Eintragung der Löschung der Beteiligungs-KG ist zum 29. Dezember 2020 erfolgt. Die Verwaltungskosten der Beteiligungs-KG für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 von TEUR 260 (Vorjahr TEUR 66) lagen zum Liquidationsabschluss deutlich über dem Stand des Vorjahres und enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten von TEUR 23 (Vorjahr TEUR 7), Kostenerstattungen an den Liquidator und den Komplementär von TEUR 153 (Vorjahr TEUR 46), Abschluss- und Prüfungskosten von TEUR 17 (Vorjahr EUR 11) sowie sonstige betriebliche Aufwendungen von TEUR 23 (Vorjahr TEUR 0). Montagu hat in 2020 erneut die Hälfte der Normal-Verwaltungskosten übernommen (TEUR 98), die sonst bei der angestrebten Verschmelzung der Beteiligungs-KG auf die TPEP weggefallen wären (nach TEUR 96 in 2016-2019). Mit Erhalt der Schlussauskehrung der Beteiligungs-KG wurde das übrige Vermögen der TPEP „versilbert“. Mit Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 waren die laufenden Geschäfte beendet, sämtliche Forderungen eingezogen und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sichergestellt. Die zukünftig bis zur Vollbeendigung anfallenden Kosten sind nach Grund und Höhe hinreichend bekannt und in den Verbindlichkeiten der Liquidationsschlussbilanz zum 31. Dezember 2020 passiviert worden. Diese Verbindlichkeiten waren zum Stichtag noch nicht fällig und werden mit der Schlussverteilung des Restvermögens zur Begleichung beim Abwickler der Gesellschaft hinterlegt. Die Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Kosten für Steuer- und Rechtsberatung, die Jahresabschlussprüfung 2020, Notar- und Gerichtskosten, Pflichtveröffentlichungen, Aufsichtsratsvergütung und Aktenaufbewahrung. Das nach Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird vorrangig zur anteiligen Bedienung der verbliebenen Verbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern von TEUR 1.007 aus der am 6. Juni 2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung verwendet. Für diese Verbindlichkeiten wurden im Jahr 2019 mit allen institutionellen Aktionären individuelle Rangrücktrittsvereinbarungen abgeschlossen. Die anteilige Begleichung dieser Gesellschafterverbindlichkeit gegenüber den Kommanditaktionären erfolgt unter Berücksichtigung der entsprechenden Rangfolge und im Verhältnis ihrer Anteile in Bezug auf die Gesellschafterverbindlichkeit gleichen Ranges. 2 b) Ertragslage Das negative Ergebnis des Geschäftsjahres 2020 ist geprägt durch Abschreibungen auf die Beteiligung an der Beteiligungs-KG von TEUR 126 (Vorjahr TEUR 30) sowie den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 48 (Vorjahr TEUR 56). Bei einem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag der Beteiligungs-KG von TEUR 159 (Vorjahr Jahresüberschuss TEUR 6) wurde bei geringen Gewinnvorab-Vergütungen an Montagu von TEUR 1 (Vorjahr TEUR 1) der TPEP ein Verlustanteil von TEUR 160 (Vorjahr TEUR 4 Gewinnanteil) zugewiesen. Nach Abschluss der Liquidation hat die Beteiligungs-KG das Restvermögen im Berichtsjahr vollständig ausgekehrt. Die anteiligen Kapitalrückzahlungen von insgesamt TEUR 492 wurden von der TPEP als Minderung des Beteiligungsbuchwertes erfasst. Der verbliebene Restbuchwert in Höhe von TEUR 126 ist vollständig abgeschrieben worden. Die Abschreibung resultiert hauptsächlich aus Liquidationskosten des Montagu II Funds und der Beteiligungs-KG. Zu den Abschreibungen auf Finanzanlagen und den sonstigen Ergebnissen der TPEP kommen nach dem freiwilligen vollständigen Verzicht des Komplementärs Trinkaus Private Equity Management auf Vergütungen (ab 2016) nur noch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit TEUR 48 (Vorjahr TEUR 56). Auch die Aufsichtsräte der TPEP haben wie schon im Vorjahr freiwillig auf die Hälfte der ihnen zustehenden Vergütung verzichtet. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen sowohl das Geschäftsjahr 2020 als auch zukünftig bis zur Vollbeendigung anfallende Kosten. Steuern vom Einkommen und Ertrag fielen in 2020 nicht an. Der Fehlbetrag des Geschäftsjahres beläuft sich auf TEUR 174 (Vorjahr Fehlbetrag von TEUR 92). 2 c) Vermögens- und Finanzlage Zum Abschluss des fünften Jahres der Liquidationsphase hat die TPEP ihr Beteiligungsvermögen vollständig abgewickelt (Vorjahr TEUR 618). Die Teilauszahlung von TEUR 400 und die Schlussauskehrung des Reinvermögens der Beteiligungs-KG von TEUR 92 wurden als Minderung des Beteiligungsbuchwertes gebucht, der Restbuchwert von TEUR 126 wurde aufwandswirksam ausgebucht. Zum Bilanzstichtag weist die TPEP als Aktiva ausschließlich Guthaben bei Kreditinstituten von TEUR 759 (Vorjahr TEUR 320) sowie den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag TEUR 292 (Vorjahr TEUR 118) aus. Auf der Passivseite der Bilanz werden Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.051 (Vorjahr TEUR 1.056) ausgewiesen. TEUR 1.007 Verbindlichkeiten entfallen auf den Restbetrag der bereits 2012 beschlossenen, aber mangels ausreichender Liquidität bisher nicht vollständig ausgezahlten siebten Kapitalherabsetzung der TPEP. Für diese Verbindlichkeit wurden im Jahr 2019 mit allen institutionellen Aktionären individuelle Rangrücktrittsvereinbarungen abgeschlossen, da mit keiner Besserung der bereits in 2018 festgestellten bilanziellen Überschuldung zu rechnen war. Am 31. Dezember 2020 verfügte die TPEP über ein Grundkapital von TEUR 5.035 (Vorjahr TEUR 5.035), verbrieft in unverändert 1.006.900 Aktien. Das Eigenkapital ist vollständig eingezahlt. Unter Einbeziehung dieses Gesellschafteranspruchs ergibt sich Ende 2020 rechnerisch ein Wert je Aktie von EUR 0,71. Dies entspricht dem zur Verteilung an die Gesellschafter ermittelten Restvermögen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass zum Bilanzstichtag neben den Dividendenausschüttungen von zusammen EUR 63,25 je Aktie bereits Eigenkapital in Höhe von EUR 76,00 je Aktie an die Aktionäre zurückgeflossen war. Die bis Ende 2020 erreichte Wertschöpfung (Eigenkapital, Verbindlichkeiten aus Kapitalherabsetzung, Ausschüttungen) von TEUR 140.925 lag bei 140 % der geleisteten Einzahlungen. Die Rendite auf das gebundene Kapital (IRR) über die gesamte Laufzeit (2002 — 2020) lag bei 6,72 % p. a. auf Basis des Nettovermögenswerts von TEUR 715. Der Kapitaleinsatz der Aktionäre hat sich seit der Kapitalerhöhung im Juli 2002 bei der Gesellschaft wie folgt entwickelt:
Seit dem 17. Mai 2010 war die Aktie der Gesellschaft (ISIN: DE0006925118) im Freiverkehr an der Düsseldorfer Börse (www.boerse-duesseldorf.de) notiert. In der Hauptversammlung am 3. Juni 2016 wurde das De-Listing der Aktie beschlossen. Die Notierung der Aktie im Freiverkehr an der Börse Düsseldorf wurde mit Ablauf des 31. Dezember 2016 eingestellt. 2 d) Gesamtaussage Die Geschäftsführung der TPEP beurteilt den Verlauf des Geschäftsjahres 2020 aufgrund weiterer Abschreibungen auf das realisierte Beteiligungsvermögen insgesamt als nicht den Erwartungen entsprechend. 3. Risiko- und Chancenbericht und Prognosebericht 3 a) Risiko- und Chancenbericht Der Risikobericht beschreibt das Risikomanagementsystem der TPEP sowie als dessen integralen Bestandteil das Interne Kontrollsystem gemäß den Anforderungen an kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften. Die TPEP folgt den Prinzipien einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung, wie sie im Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt sind. Mit Beendigung der laufenden Geschäftstätigkeit bestehen für die TPEP allenfalls überschaubare Restrisiken bis zur Vollbeendigung und Löschung der Gesellschaft. Im Rahmen der Abwicklung ist insbesondere der Erfüllung der handels- und steuerrechtlichen Verpflichtungen der Gesellschaft Rechnung zu tragen. Ertragsrisiken bestehen keine mehr. Die Geschäftsführung beachtet eigens beschlossene Grundsätze risikobewusster Unternehmensführung. Handlungen oder Entscheidungen sollen kein existenzgefährdendes Risiko nach sich ziehen und Risiken sind weitestgehend zu vermeiden. Restrisiken müssen mit dem Instrumentarium des Risikomanagements gesteuert werden. Vor dem Hintergrund der überschaubaren Unternehmensorganisation der TPEP werden die Risiken hauptsächlich von dem für Finanzen zuständigen Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters identifiziert, strukturiert und analysiert. Die Risiken werden mit dem weiteren Geschäftsführer und dem Aufsichtsrat besprochen. Soweit notwendig werden Gegenmaßnahmen entwickelt. Das Interne Kontrollsystem für den Rechnungslegungsprozess soll gewährleisten, dass ein nach Gesetz und Satzung korrekter HGB-Abschluss der TPEP erstellt wird. Das Rechnungswesen der TPEP ist vom persönlich haftenden Gesellschafter über einen Geschäftsbesorgungsvertrag in den Bereich Accounting der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ausgelagert. Die Buchhaltung erfolgt mit der Standard-Software SAGE. Die Geschäftsführung der TPEP hat Leserechte, jedoch keinen direkten Eingriff in die Buchhaltung. Durch differenzierte Zugriffsberechtigungen ist die Buchhaltung vor unberechtigten Eingriffen geschützt. Alle Zahlungsvorgänge der TPEP werden im Bereich Alternative Investment Operations der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unter Beachtung des Vier-Augen-Prinzips abgewickelt. Der Jahresabschluss wird von der Geschäftsführung der TPEP erstellt, vom Abschlussprüfer geprüft und sodann dem Aufsichtsrat vorgelegt. Mit der Zustimmung des Aufsichtsrats wird der Jahresabschluss der Hauptversammlung vorgelegt, die den Abschluss feststellt. Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die überschaubaren Verhältnisse bei der TPEP keinen Prüfungsausschuss gebildet. Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats verfügt durch seine Ausbildung und berufliche Erfahrung über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Der gesamte Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Prüfung der Unabhängigkeit des vorgesehenen Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Risiken, die eine Existenzgefährdung für die TPEP bedeuten könnten, haben im Geschäftsjahr 2020 nicht vorgelegen. Für alle aus dem laufenden Geschäft erkannten Risiken wird, soweit die Voraussetzungen für die bilanzielle Berücksichtigung gegeben sind, im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses eine angemessene Vorsorge getroffen. Die steuerliche Veranlagung für den gesamten Abwicklungszeitraum bis zum 31. Dezember 2020 erfolgt zeitlich nach Aufstellung des Jahresabschlusses, sodass ein geringes Restrisiko in Bezug auf eine Anpassung des zur Schlussverteilung ermittelten Restvermögens besteht. Auf Grund der signifikanten Verlustvorträge ist nach jetzigem Stand jedoch nicht mit einer ergebniswirksamen Steuerfestsetzung zu rechnen. 3 b) Prognosebericht Die Verteilung des nach Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibenden Reinvermögens der Gesellschaft in Höhe von EUR 0,71 je Aktie wird bis Mitte 2021 erwartet. Das Restvermögen wird vorrangig zur anteiligen Bedienung der verbliebenen Verbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern von TEUR 1.007 aus der am 6. Juni 2012 beschlossenen siebten Kapitalherabsetzung verwendet. Die Löschung der Gesellschaft soll anschließend planmäßig in 2021 erfolgen. 4. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben freiwillig die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Düsseldorf, den 5. März 2021 Der Abwickler
Trinkaus Private Equity Management GmbH Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf, — bestehend aus der Liquidationsschlussbilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden — geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA i.L. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Hervorhebung eines Sachverhalts Wir verweisen auf die Ausführungen der Liquidatoren in Abschnitt 1 „Allgemeine Erläuterungen zum Jahresabschluss“ des Anhangs und Abschnitt 2 „Wirtschaftsbericht“ des Lageberichts, welche den Beschluss zur Liquidation der Gesellschaft und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreibt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert. Verantwortung der Liquidatoren für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die Liquidatoren sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die Liquidatoren verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Liquidatoren dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Liquidation, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die Liquidatoren verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die Liquidatoren verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Düsseldorf, den 9. April 2021 KPMG AG Signiert von Volker Bormann am 09.04.2021 Bormann, Wirtschaftsprüfer Signiert von Tim Moritz Schulz am 09.04.2021 Schulz, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat sich im Abwicklungsjahr 2020 in seinen Sitzungen vom 23.04.2020, vom 17.06.2020, vom 24.09.2020 und vom 26.11.2020 von den Geschäftsführern des Abwicklers umfassend über die Entwicklung der Gesellschaft unterrichten lassen. In seinen Sitzungen am 23.04.2020 und am 26.11.2020 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Corporate Governance. Die Beschlussfassung zu der Sitzung am 23.04.2020 erfolgte im Rahmen einer Telefonkonferenz; zu den Sitzungen vom 17.06.2020, vom 24.09.2020 und vom 26.11.2020 erfolgte sie im schriftlichen Umlaufverfahren. Die Berichterstattung der Geschäftsführung, die den gesetzlichen Anforderungen genügte, umfasste insbesondere die Entwicklung in den aufgelaufenen Monaten des Abwicklungsjahres. Der Schwerpunkt der Berichterstattung lag bei der Darstellung des Verlaufs der Abwicklung sowie der Beteiligung an der parallel in Liquidation befindlichen HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG i.L. Außerhalb der Sitzungen wurde der Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer des Abwicklers unterrichtet. Der Aufsichtsrat, der aus sechs Mitgliedern (nach dem Tod von Herrn Wolfgang Haupt am 28.12.2020 aus fünf Mitgliedern) besteht, hat keine Ausschüsse gebildet. Hierbei hat der Aufsichtsrat auch berücksichtigt, dass einziger Gegenstand der Gesellschaft der Erwerb, das Halten und die Verwertung der Kommanditbeteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG i.L. ist. Die Geschäftsführer des Komplementärs, der Trinkaus Private Equity Management GmbH („TPEM“), waren im Berichtszeitraum Angestellte des HSBC Deutschland Konzerns („HSBC Deutschland“). Die TPEM ist eine mittelbare Tochtergesellschaft von HSBC Deutschland. Geschäfte zwischen der Gesellschaft und HSBC Deutschland erfolgten zu marktüblichen Konditionen. Im Abwicklungsjahr 2020 sind keine Interessenkonflikte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats oder Dritten, für die ein Aufsichtsratsmitglied beratend oder als Gesellschaftsorgan tätig ist, aufgetreten. Der Aufsichtsrat hat sich in den Sitzungen vom 23.04.2020 und vom 26.11.2020 in Zusammenarbeit mit dem Abwickler mit Fragen der Corporate Governance der Gesellschaft auf der Basis des Vorschlags der Regierungskommission zu einem deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Der Vorschlag der Regierungskommission wurde durch gemeinsamen Beschluss unter Anpassung an die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie unter Berücksichtigung des Geschäftszwecks der Gesellschaft umgesetzt und sodann im Internet veröffentlicht. Der Abschlussprüfer nahm an einer Sitzung des Aufsichtsrats teil, und zwar an der Sitzung vom 23.04.2020, in der über den Jahresabschluss des Vorjahres berichtet wurde. Für die Sitzung am 17.06.2020, in der über die Beauftragung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Abwicklungsjahres 2020 entschieden wurde, war dem Aufsichtsrat vorab als vorbereitende Unterlage eine Präsentation der KPMG zur Prüfungsplanung für den Jahresabschluss 2020 zugesandt worden. Vor der Entscheidung zur Mandatierung des Abschlussprüfers hat sich der Aufsichtsrat eingehend über die Ziele, Methoden und Schwerpunkte des Prüfungsplans unterrichten lassen. Der Abschlussprüfer hat seine Unabhängigkeit bestätigt. Der Abschluss des Abwicklungsjahres der Gesellschaft zum 31.12.2020 (Liquidationsschlussbilanz) und der Lagebericht der Gesellschaft für 2020 wurden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17.06.2020 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Abwicklungsjahr 2020 bestellt. Der Prüfungsauftrag für den Abschluss des Abwicklungsjahres 2020 ist dem Abschlussprüfer vom Aufsichtsrat am 17.03.2021 erteilt worden. Der Abschlussprüfer hat die Buchführung, den Abschluss des Abwicklungsjahres (Liquidationsschlussbilanz) und den Lagebericht der Gesellschaft zum 31.12.2020 geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Bericht über die Prüfung hat dem Aufsichtsrat vorgelegen; Beanstandungen ergaben sich nicht.
Düsseldorf, im April 2021 Der Aufsichtsrat Dr. Olaf Huth, Vorsitzender |
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