Ein Jahesfehlbetrag in Höhe von über 6 Millionen Euro, und kumuliert über 18 Millionen Euro, was ist das für eine Bilanz.

BGV Bayerische Grundvermögen AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Amtsgericht München HRB 120034

Bilanz zum 31. Dezember 2019

(mit Vergleichszahlen des Vorjahres)

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2019

(mit Vergleichszahlen des Vorjahres)

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2019

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es werden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften angewendet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Zur Verbesserung der Übersichtlichkeit und Klarheit der Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Gliederung für Holdinggesellschaften angewandt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt, sofern nicht eine Bewertung zum niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennwert angesetzt, sofern nicht eine Bewertung zum niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt.

Die sonstigen Wertpapiere werden mit ihren Anschaffungskosten bewertet. Soweit erforderlich wird eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs – unter Berücksichtigung des Anschaffungskostenprinzips – bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger findet das Anschaffungskostenprinzip keine Anwendung.

Guthaben bei Kreditinstituten in ausländischer Währung werden mit dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank zum Bilanzstichtag bewertet.

III. Bilanzerläuterungen

1. Finanzanlagen

Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag folgende Beteiligungen:

^*) Gesellschaften auf Cayman Islands haben ihren Geschäftsleitungssitz in Deutschland und unterliegen der deutschen Besteuerung.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Eigenkapital

Zum 31. Dezember 2019 ist das Grundkapital wie folgt aufgeteilt:

Im Bilanzverlust ist ein Verlustvortrag von TEUR 12.187 (Vj. Verlustvortrag TEUR 10.343) enthalten; im Übrigen verweisen wir auf den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzverlustes unter Punkt V. 4.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Gemäß §§ 253 Abs. 3 S. 5 und 277 Abs. 3 S. 1 HGB wurden auf das Finanzanlagevermögen Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert in Höhe von € 5.846.734,91 wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

V. Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

Die Auswirkungen der Corona-Krise auf die Immobilienmärkte sind im 1. Quartal 2020 noch wenig sichtbar. Die Rezession und die gestiegene Unsicherheit werden sich auch auf die Immobilienmärkte negativ auswirken. Inwieweit die Corona-Krise die Büro- und Investmentmärkte nachhaltig beeinflussen ist noch unklar.

Nach Abschluss und in Kenntnis der Ergebnisse der weltweiten Vermarktung bereitet der Vorstand den Verkauf der US-Beteiligung an den Joint-Venture-Partner vor. Nachdem ein Letter of Intent unterzeichnet wurde, wird die Übernahme der Beteiligung der BGV unterschriftsreif verhandelt. Der Kaufvertrag soll unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre unterzeichnet werden. In Kenntnis des Ergebnisses der Vermarktung wurde auch der Wertansatz der Beteiligung angepasst.

VI. Sonstige Angaben

1. Aufsichtsrat

Aufsichtsräte der Gesellschaft sind:

Michael Doranth, Haar, Bankdirektor i.R. (Vorsitzender)

Paul Schwertberger, Memmingen, Vorstand Sparkasse Memmingen-Lindau-Mindelheim i.R. (Stellvertreter)

Prof. Dr. h.c. Rudolf Faltermeier, Garmisch-Partenkirchen, Vizepräsident des Sparkassenverbandes Bayern i.R.

2. Vorstand

Vorstände der Gesellschaft sind:

Dr. Roland Bittner, Schondorf, Leiter Alternative Asset Funds & Turnaround Funds, Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement (Vorsitzender)

Patricia Bergmann, München, Direktorin Fondsmanagement, Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement (bis 4. Februar 2019)

Stephan Messbacher, Eichenau, Direktor Fondsmanagement, Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement (seit 4. Februar 2019)

3. Organbezüge

Im Berichtsjahr wurden keine Bezüge an Vorstände geleistet.

4. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den sich aus dem Verlustvortrag des Vorjahres von € 12.187.393,33 und dem Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres von € 6.119.804,82 ergebenden Bilanzverlust von € 18.307.198,15 auf neue Rechnung vorzutragen.

 

Lagebericht für 2019

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltkonjunktur erreichte in 2019 eine BIP-Wachstumsrate von 2,5%. Das globale Wirtschaftswachstum hat sich damit gegenüber 2018 (3,1 %) zwar etwas verlangsamt, blieb aber auf hohem Niveau. Auch die Konjunkturdynamik der US-Wirtschaft hat sich in 2019 etwas verlangsamt, blieb aber mit einer Wachstumsrate von 2,2% weiter expansiv (Vorjahr 2,8%, Quelle: Consensus Economics, März 2020).

Die Notenbank Fed hat den in den Vorjahren begonnenen Zinserhöhungszyklus nicht weiter fortgesetzt und in 2019 die Geldpolitik wieder gelockert. Der US-Leitzins wurde im Jahresverlauf 2019 von 2,5 % auf 1,75 % gesenkt. Der US-Dollar wurde im Jahresverlauf 2019 gegenüber dem Euro um rd. 1,9% stärker. ¹

Quelle: Consensus Economics, März 2020

Rahmenbedingungen in den Immobilienmärkten 2019

Vermietungsmarkt Washington D.C. ²

Der Büroflächenbestand in Washington D.C. besteht aus rd. 650 Gebäuden mit einer Fläche von insgesamt rd. 125 Mio. sq. ft. Davon entfallen auf den Teilmarkt CBD rd. 100 Gebäude in Trophy und A Qualität mit einer Gesamtfläche von rd. 24,3 Mio. sq. ft.

In 2019 wurde im CBD über alle Segmente (Trophy, A, B, C) eine Netto-Flächenabsorption in Höhe von rd. 172.000 sq. ft. verzeichnet. Die Flächenanmietungen blieben damit weit unter den Werten des Vorjahres (Netto-Flächenabsorption 2018 im CBD rd. 1,1 Mio. sq.ft.).

Die Leerstandsrate im CBD stieg gemäß CBRE von 12,6 % Ende 2018 auf 13,2 % im ersten Quartal 2020.

Die Fertigstellungen erreichten 2,4 Mio. sq. ft. ³ weitere 19 Gebäude mit Summe rd. 3,8 Mio. sq. ft. sind im Bau. Davon entfallen rd. 1,8 Mio. sq. ft. auf das Segment CBD Trophy und Class A2.

¹ EZB Referenzrate USD/EUR 1,1450 am 31.12.2018 vs. 1,1234 am 31.12.2019
² CBRE Marketview Washington D.C. Office Q1 2020
³ JLL Washington D.C. Office Insight, Q3 2019

Insgesamt bestand damit für Mietinteressenten auch in 2019 weiterhin ein reichliches Flächenangebot. Der durchschnittliche Mietpreis im CBD verringerte sich moderat auf 59,12 Dollar/sq. ft. (Vorjahr 60,03 Dollar/sq. ft., JLL, asking rent gross). Die Bedingungen blieben weiter mieterfreundlich.

Investmentmarkt Washington D.C.

Das Transaktionsvolumen für Gewerbeimmobilien erreichte in 2019 rd. 3,4 Mrd. USD. Damit lag das Transaktionsvolumen deutlich unter dem Vorjahreswert von 4,8 Mrd. USD.5 Die Ankaufsrenditen sind gegenüber dem Vorjahr um 38 Basispunkte gestiegen und lagen auf einem Niveau von 4,63 % – 4,88 % (Cap Rate CBD Class AA) gem. CBRE U.S. Cap Rate Survey) ⁴.

Prognosebericht

Die Weltwirtschaft wird im Jahr 2020 stark durch die Corona-Krise beeinflusst. Prognosen gehen für die USA von einem Rückgang des Bruttoinlandproduktes in Höhe von -4,0 % aus (Consensus, Stand April 2020). Die Consensus-Prognose für die USA wurde Stand April 2020 unter Einbezug der erwarteten Auswirkungen der Corona-Pandemie auf einen Rückgang des Bruttoinlandproduktes in Höhe von -4,0 % stark angepasst (Stand März + 1,8 %).

Die Auswirkungen der Corona-Krise auf die Immobilienmärkte sind im 1. Quartal 2020 noch wenig sichtbar. Die Rezession und die gestiegene Unsicherheit werden sich auch auf die Immobilienmärkte negativ auswirken. Inwieweit die Corona-Krise die Büro- und Investmentmärkte nachhaltig beeinflussen ist noch unklar. Mit hoher Wahrscheinlichkeit werden die Vermietungsumsätze und Fertigstellungen zurück gehen, Leerstände werden tendenziell steigen ⁵. Der Büromarkt in Washington DC wird einerseits an dem jüngst vergleichsweise hohen Anteil von Coworking-Flächen leiden, andererseits waren die Mietrückgänge Washington DC in vergangenen Krisen deutlich geringer und die Erholung deutlich schneller als im Durchschnitt der Top-Märkte ⁶.

Das Investment

BGV Washington L.P. (Objektgesellschaft)

BGV Washington L.P. hält zum Bilanzstichtag 50 % der Anteile an CTTWB Associates LP, der Objektgesellschaft der Immobilie 1875 Pennsylvania Avenue, Washington D.C., welche Eigentümer des Objektes ist.

Die Büroimmobilie in unmittelbarer Nähe zum Weißen Haus. Nach erfolgter Kündigung durch den Mieter, die Großkanzlei der Anwälte von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, endet das Mietverhältnis zum 31.08.2022. Die verbleibende Restlaufzeit des Mietvertrages beträgt damit noch etwas mehr als 2,5 Jahre.

⁴ CBRE Washington DC Cap Rate Survey, H2 2019
⁵ OBRE Marketview Washington D.C. Office Q1 2020
⁶ JLL Washington D.C. Office Insight, Q1 2020

Die Anschlussfinanzierung der Objektgesellschaft CTTWB Associates L.P. über 167 Mio. USD wurde am 11.07.2016 auf variabler Basis aufgenommen. In Übereinstimmung mit den Regelungen im Darlehensvertrag wurde Anfang des Jahres 2018 ein Zinssicherungsgeschäft bei einem Zinssatz von 5,46 % abgeschlossen, da der Marktzins die im Vertrag fest definierte Grenze erreicht hatte. Bis zum Laufzeitende des Darlehens am 11.07.2023 sind damit auf Ebene der Objektgesellschaft in Washington Festzinskonditionen vereinbart. Im Darlehensvertrag wurde weiterhin ein so genannter „Cash Trap“ der Barüberschüsse aus der Objektvermietung vereinbart, der mit der erwarteten Ausübung des Sonderkündigungsrechts des Mieters greifen wird. Hiervon ausgenommen sind die Kosten der Objekt- und Gesellschaftsbewirtschaftung sowie die Kosten, die im Rahmen der Wiedervermietung anfallen. Ab Erklärung der Kündigung durch den Mieter am 31.05.2019 hat der Cash Trap eingesetzt.

Im Jahr 2019 wurde die in den Vorjahren selektiv gestaltete Vermarktung auf eine weltweite Marktansprache ausgeweitet. Der hälftige Anteil von BGV an der CTTWB Associates L.P. wurde einer breiten Auswahl von großen in den USA national und international tätigen Kapitalsammelstellen, Projektentwicklern und Immobiliengesellschaften angeboten. In der Resonanz wurden nach 110 Vertraulichkeitserklärungen 13 Objektbesichtigungen durchgeführt. Hohe Qualität und gute Lage des Objekts wurden positiv herausgehoben. Dennoch kam es letztlich zu keinem verwertbaren Angebot, wobei hier neben der operativen Kontrolle des Joint Venture-Partners, der hohe LTV der Objektfinanzierung im Zusammenhang mit der schwierigen Marktsituation in Washington maßgeblich für die Absagen waren. Ein Verkauf der Fondsimmobilie insgesamt ist vom Limited Partner nur bei Erreichen eines relativ hohen und indizierten Mindestpreises durchsetzbar. Voraussetzung ist eine erfolgreiche Nachvermietung, die wegen des in den Vorjahren projektierten Flächenzuwachses in Washington umfangreiche Zugeständnisse an potenzielle Mieter erwarten lassen. Gerade im Bereich der Grade-A Gebäude setzen bonitätsstarke Mieter, unabhängig vom hervorragenden Zustand einen kompletten Umbau bzw. eine Erneuerung der Ausstattung des Gebäudes entsprechend der individuellen Bedürfnisse voraus. Insofern wurde das Angebot des Joint-Venture-Partners, der bereit wäre, die Beteiligung für 1 Mio. USD zu übernehmen, aufgegriffen. Die Zusammenlegung der Beteiligungen bietet diesem die Möglichkeit, ohne sich abstimmen zu müssen, die Repositionierung der Immobilie umzusetzen und/oder einen Risikokapitalgeber in die Gesellschaft aufzunehmen

Die folgende Übersicht zeigt einige Key Facts des Investments:

Wirtschaftliche Verhältnisse

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme zum Stichtag (19.490 TEUR) hat sich im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 (25.809 TEUR) um 6.319 TEUR verringert. Dies ist im Wesentlichen auf die Verringerung des Vermögens aufgrund des Jahresfehlbetrags 2019 zurückzuführen.

Das Anlagevermögen der Gesellschaft besteht am Bilanzstichtag 31.12.2019 in Höhe von 1.153 TEUR (5,9 % der Aktiva) aus einer Ausleihung an verbundene Unternehmen. Im Vorjahr belief sich der Vergleichswert auf 7.000 TEUR. Die Differenz ist auf eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert zurückzuführen. Die Anteile an verbundenen Unternehmen wurden bereits voll abgeschrieben und werden unverändert nur noch mit dem Erinnerungswert ausgewiesen. Aufgrund des sich abzeichnenden Flächenzuwachses im lokalen Immobilienmarkt von Washington D.C., der geringeren Restlaufzeit des Mietvertrages mit WilmerHale und den damit verbundenen Herausforderungen der Vermarktung des US-Investments mussten im Rahmen der Jahresabschlusserstellung von BGV AG erneut Wertkorrekturen bei Ausleihungen an die US-Gesellschaft vorgenommen werden, um dem handelsrechtlichen Niederstwertprinzip Rechnung zu tragen. Die Bewertung orientiert sich dabei an dem Angebot des Joint-Venture-Partners die Beteiligung für 1 Mio. USD zu übernehmen.

Daneben war BGV Bayerische Grundvermögen AG in Höhe von 18.323 TEUR (94,0 % der Aktiva) in Besitz von flüssigen Mitteln und Wertpapieren des Umlaufvermögens. Im Vorjahr belief sich der Vergleichswert auf 17.747 TEUR. Weiterhin war die Gesellschaft in Höhe von 13 TEUR (0,1 %; VJ: 1.063 TEUR) in Besitz von kurzfristig verfügbarem Vermögen.

Das Vermögen wird durch Eigenkapital in Höhe von 9.372 TEUR (48,1 %; VJ: 25.492 TEUR, 99,6 %) und Verbindlichkeiten nebst kurzfristigen Rückstellungen in Höhe von 10.118 TEUR (51,9 %; VJ: 317 TEUR, 0,4 %) finanziert. Die Veränderung in der Bilanzstruktur ist zurückzuführen auf den zu verbuchenden Jahresfehlbetrag und die durch die Hauptversammlung 2019 beschlossene Herabsetzung des gezeichneten Kapitals um 10.000 TEUR, die beschlossen wurde, um dem Stand der Desinvestitionsphase und der weitestgehend zurückgebauten Fondsstruktur Rechnung zu tragen. Aufgrund aktienrechtlicher Sperrfristen kann der Herabsetzungsbetrag erst im Geschäftsjahr 2020 an die Aktionäre ausgekehrt werden und muss zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen werden.

Ertragslage

Die Gesellschaft hat einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 6.120 TEUR (VJ: Jahresfehlbetrag 1.844 TEUR) erzielt. Der Fehlbetrag ist im Wesentlichen auf Abschreibungen auf das Finanzanlagevermögen in Höhe von 5.847 TEUR sowie Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Umlaufvermögen in Höhe von 1.763 TEUR zurückzuführen. Ferner haben sich Bewertungseffekte durch Wechselkursänderungen gegenüber dem US-Dollar im Ergebnis ausgewirkt.

Insgesamt bestehen die Einnahmen von BGV Bayerische Grundvermögen AG 2019 im Wesentlichen aus Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (1.448 TEUR, VJ: 1.421 TEUR), den sonstigen betrieblichen Erträgen (840 TEUR, davon 601 TEUR aus der Währungsumrechnung; VJ: 597 TEUR) und auslaufenden Zinserträgen (2 TEUR; VJ: 61 TEUR). Die wesentlichen Aufwandspositionen sind die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens (5.847 TEUR, VJ: 3.188 TEUR) sowie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (2.550 TEUR, VJ: 638 TEUR – davon aus der Währungsumrechnung 417 TEUR; VJ: 208 TEUR).

Aufgrund des dargestellten Jahresergebnisses der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2019 keine Dividende geleistet. Die durch die Hauptversammlung 2019 beschlossene Kapitalherabsetzung in Höhe von 10.000 TEUR wird nach Ablauf der aktenrechtlichen Sperrfrist im Geschäftsjahr 2020 an die Aktionäre ausgekehrt.

Vermietungssituation

Der durchschnittliche Vermietungsstand des Restportfolios von BGV I zum Jahresende 2019 – bezogen auf die Netto-Nutzfläche – beträgt 100 %. Die Büroimmobilie in Washington ist bis Ende August 2022 vollvermietet. Die Beteiligung an der Objektgesellschaft der Immobilie 1875 Pennsylvania Avenue, Washington D.C. ist das letzte verbliebene Investment der BGV I.

Ausblick

Nach Abschluss und in Kenntnis der Ergebnisse der weltweiten Vermarktung bereitet der Vorstand den Verkauf der US-Beteiligung an den Joint-Venture-Partner vor. Nachdem ein Letter of Intent unterzeichnet wurde, wird die Übernahme der Beteiligung der BGV für 1 Mio. USD unterschriftsreif verhandelt. Der Kaufvertrag soll unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre unterzeichnet werden. In Kenntnis des Ergebnisses der Vermarktung wurde auch der Wertansatz der Beteiligung angepasst. Im Anschluss an den Verkauf der Beteiligung kann die verbleibende Struktur der BGV I insgesamt aufgelöst und die Gesellschaften liquidiert werden.

Sollte der Kaufvertrag nicht zustande kommen, so ist davon auszugehen, dass die BGV die Beteiligung bis auf weiteres halten wird und nach Auszug des derzeitigen Mieters im Objekt mit dem Joint-Venture-Partner in die Neuvermietung gehen wird. Der Fortbestand der Gesellschaft wäre insoweit gesichert. Die Liquidation wäre dann erst für einen späteren Zeitpunkt geplant.

Allgemeine Risiken

Die konjunkturelle Entwicklung in Europa und in den USA kann grundsätzlich, beispielweise durch politische Risiken wie etwa eine Beschränkung des Welthandels ausgehend von den USA oder einen Anstieg der Zinsen, gebremst werden. Dies könnte einen Anstieg der Leerstandsraten und sinkende Mieten zur Folge haben sowie ein Anstieg der Ankaufsrenditen, die sich negativ auf den Kapitalwert der Investments von BGV AG auswirken könnten.

Es findet ein laufendes Controlling der Vermietungsentwicklung statt. Hierbei kann der Vorstand über eine tadellos instand gehaltene Fondsimmobilie berichten. In aktiver Kommunikation mit dem Joint Venture-Partner vor Ort werden mietvertragsrelevanten Entwicklungen sowie sich abzeichnende größere Instandhaltungsmaßnahmen frühzeitig erkannt.

Die Gesellschaft verwaltet schwerpunktmäßig eine Beteiligung an einer Immobiliengesellschaft. Neben konjunkturell bedingten Risiken und der Abhängigkeit von Immobilienmarktentwicklungen, bestehen typische Risiken im Zusammenhang mit Immobilieninvestitionen, die sich unmittelbar über den Erfolg bzw. den Beteiligungswert der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft auf BGV Bayerische Grundvermögen AG auswirken können. Es ist aus heutiger Sicht grundsätzlich nicht auszuschließen, dass auch zukünftig vorsorglich Anpassungen von Beteiligungswerten erfolgen müssen.

Durch internationale Strukturierung und Einbindung in supranationale Rechtsbeziehungen, können sich grundsätzliche Risiken ergeben. Zivilrechtliche und steuerrechtliche Rahmenbedingungen sind einem ständigen Veränderungsprozess unterworfen und können den Erfolg der Gesellschaft nachhaltig beeinflussen.

Prognosen, Annahmen und andere in die Zukunft gerichtete Einschätzungen können nur bedingt vorgenommen werden, da diese von nicht beeinflussbaren Faktoren wie beispielswiese konjunkturellen Entwicklungen, handels-, und steuerrechtlichen Veränderungen und sonstigen sich permanent verändernden Rahmenbedingungen im In- und Ausland abhängig sind.

Der US-Dollar stellt die einzige verbleibende Fremdwährungsposition im BGV-Portfolio dar und notierte per 31.12.2019 bei 1,1234 EUR/USD. Es besteht das Risiko, dass sich der US-Dollar gegenüber dem Euro künftig wieder schwächer erweist.

Schlusserklärung nach § 312 AktG

Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Andere Maßnahmen wurden auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen weder getroffen noch unterlassen, insofern wurde die Gesellschaft nicht benachteiligt.

 

Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft beraten sowie die Führung der Geschäfte des Unternehmens überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, jeweils zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte, den Stand des Unternehmens und wichtige Geschäftsvorfälle informiert. Die aufgrund gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen genehmigungspflichtigen Geschäfte wurden eingehend beraten und zur Beschlussfassung vorgelegt. Darüber hinaus standen der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 sieben Sitzungen abgehalten, und zwar an folgenden Terminen: 04.02.2019, 21.03.2019, 09.05.2019, 23.07.2019, 27.09.2019, 15.10.2019 und 11.12.2019. Es waren jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend. Gegenstand der regelmäßigen Beratungen und der Information des Aufsichtsrates waren die allgemeine Geschäftslage, die Geschäftsstrategie des Unternehmens und seine Planung – einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage -, etwaige Finanzierungsfragen, die Verabschiedung der Jahresplanung, das Risikomanagement sowie die Beschlussfassung über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungsbedürftigen Geschäfte.

In der Aufsichtsratssitzung am 04.02.2019 fand ein Vorstandswechsel statt. Der Aufsichtsrat bedankte sich bei Frau Patricia Bergmann für ihr großes Engagement in den vergangenen Jahren. Herr Stephan Messbacher wurde zum Vorstand bestellt. Herr Messbacher hat seit vielen Jahren eine große Anzahl von in- und ausländischen Beteiligungen im Fondsmanagement der Real I.S. begleitet. Der Vorstand berichtet zur Vermarktung des Anteils der BGV an der CTTWB LP, Objektgesellschaft von 1875 Pennsylvania Avenue, Washington D.C. Insbesondere wurden die laufenden Verhandlungen und geplanten Gespräche mit dem Interessenten Beacon erörtert.

In der Sitzung am 21.03.2019 berichtete der Vorstand zur aktuellen Entwicklung des lokalen Immobilienmarktes in Washington, insbesondere über den Anstieg von Mietincentives und des weiter steigenden Flächenangebots. Bei den Verkaufsgesprächen mit Beacon Capital Partners zeigte sich, dass ein Erwerb des BGV-Anteils weiterhin an einen vollständigen Waiver der Covenants aus der Finanzierung gekoppelt wird. Neben der LTV-Regelung sollte insbesondere auch der Cash Trap wegfallen. In der Sitzung werden alternative Sicherungskonzepte diskutiert, zumal die Bankenseite Ablehnung signalisiert hatte.

In der Sitzung am 09.05.2019 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss zum 31.12.2018 und dem Lagebericht der BGV AG für das Geschäftsjahr 2018 befasst. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat die Beschlussvorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung von BGV AG und nahm die Tagesordnung für die Gesellschafterversammlung von BGV Holding GmbH & Co. KG am 23.07.2019 zur Kenntnis. Da ein Abschluss mit Beacon wegen dessen über die Vorstellungen der finanzierenden Banken hinausgehenden Forderungen als sehr unsicher gesehen wurde, wurden Alternativen zum Verkauf erörtert.

In der Sitzung am 23.07.2019 wurde neben dem Vermarktungsfortschritt in den USA die teilweise Rückführung der auf Ebene der BGV AG verfügbaren Liquidität erörtert. Es wurde übereingekommen, dass im vierten Quartal 2019 auf dem Weg einer außerordentlichen Hauptversammlung ein Beschluss zu einer Kapitalherabsetzung im Umfang von 10 Mio. USD, somit der Hälfte des Eigenkapitals der BGV AG, vorgeschlagen werden soll. Darüber hinaus wurden verschiedene Ergebnisszenarien und Handlungsalternativen, in Abhängigkeit aller denkbaren Vermarktungsergebnisse, diskutiert.

In der Aufsichtsratssitzung am 27.09.2019 berichtete der Vorstand über die ersten Rückmeldungen aus der nunmehr weltweit ausgerollten Vermarktung. Der Makler Colliers hat hierzu auch die Kontakte zum Joint-Venture-Partner Eastbanc und dessen Vermietungsmakler Cushman Wakefield intensiviert, um die Interessenten für die BGV-Beteiligung harmonisch in das Joint-Venture und das Nachvermietungskonzept einbinden zu können. Darüber hinaus wurde die außerordentliche Hauptversammlung zur geplanten Kapitalherabsetzung hinsichtlich der formellen Umsetzung weiter vertieft.

In der Sitzung am 15.10.2019 berichtet der Vorstand zunächst über die vor Ort in Washington gewonnenen Erkenntnisse zur weiteren Entwicklung in den USA, u.a. die Weiterentwicklung des Vermietungskonzeptes unter Einbezug des Architekturbüros von Shalom Baranes, der schon die Konzeption des Gebäudes geplant hatte. Die voraussichtlich hohen Kosten der Wiedervermietung werden hinsichtlich der Bestandteile und ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit erörtert. Da die finanzierenden Banken aufgrund des laufenden CashTraps bei einer Kreditlaufzeit bis August 2023 im Herbst 2019 noch keine Handlungsnotwendigkeit sehen, ist im Hinblick auf das Beacon-Angebot, das einen Waiver des LTV-Covenants bedingt, Stillstand eingetreten. Von den Handlungsalternativen Verkauf zum Höchstgebot oder Haltestrategie kann eine Beteiligung der BGV an den Kosten der Wiedervermietung ausgeschlossen werden. Eine Beteiligung an der Vermietung durch die Objektgesellschaft würde auf Ebene der BGV AG einen Neuproduktprozess voraussetzen. Schon aufgrund des abgelaufenen Anlagehorizonts ist dies nicht im Interesse der Anleger. Der Bericht des Vorstands zur außerordentlichen Hauptversammlung (Kapitalherabsetzung im Verhältnis 2:1) wird vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

In der Aufsichtsratssitzung am 11.12.2019 berichtete der Vorstand über die voraussichtliche Geschäfts- und Finanzlage von BGV AG im Wirtschaftsjahr 2019 sowie über die Unternehmensplanung von BGV AG für das Wirtschaftsjahr 2020. Nachdem im Jahr 2019 bis Mai noch die anteiligen Rückflüsse aus der US-Immobilie vereinnahmt werden konnten, werden ab dem Einsetzen des CashTraps aus der Finanzierung ab dem 01.06.2019 auf Ebene der BGV AG keine Barüberschüsse mehr vereinnahmt werden können. Darüber hinaus berichtet der Vorstand über das zunächst rege Interesse an der Fondsimmobilie als solcher (u.a. mehr als 100 Vertraulichkeitserklärungen), dem allerdings regelmäßig Ernüchterung folgt, wenn die Vermietungs- und Finanzierungssituation von den Interessenten analysiert worden ist. Es wurde vereinbart, dass nach Abschluss der weltweiten Vermarktung im ersten Quartal 2020 die sich aus dem Ergebnis abzuleitenden Schritte festgesetzt werden.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2019 und der Lagebericht von BGV AG für das Geschäftsjahr 2019 wurden vom Vorstand aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung bestellten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Monachia Treuhand-Gesellschaft mbH, Thomas-Wimmer-Ring 1,80539 München, geprüft.

In Kenntnis der auslaufenden Vermietung, der rückläufigen Marktsituation in Washington D.C. sowie des Vermarktungsergebnisses, das trotz der sehr breiten Marktansprache keinen Kaufinteressenten erbracht hat, wird von Vorstand und Aufsichtsrat die Übertragung der Anteile an der Objektgesellschaft an den Joint Venture Partner favorisiert und der Hauptversammlung ein entsprechender Beschluss anempfohlen. Im Jahresabschluss zum 31.12.2019 wird insoweit eine Abschreibung von 5,8 Mio. EUR auf das US-Investments vorgenommen. Damit beträgt der kumulierte Bilanzverlust zum 31.12.2019 rd. 18,3 Mio. EUR, unter Berücksichtigung des Verlustvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von rd. 12,2 Mio. EUR und einem Jahresfehlbetrag von 6,1 Mio. EUR aus dem Jahr 2018. Zum Jahresergebnis tragen Wertberichtigungen auf Forderungen ggü. den Organgesellschaften BGV Washington L.P., BGV Overseas Inc. und BGV Atlantic L.P. im Umfang von rund 1,7 Mio. EUR bei. Diese Korrekturen aus der Verrechnung der Gesellschafterdarlehen innerhalb der Struktur der BGV I sind nicht liquiditätswirksam und führen somit zu keiner Veränderung des NAV der BGV I. Sie tragen dem Umstand Rechnung, dass nach Einsetzen des CashTraps aus der Finanzierung keine Barüberschüsse mehr auf die Ebene der BGV AG gehoben werden können. Die bis Mai 2019 aus der US-Beteiligung realisierten Überschüsse konnte die BGV AG mit rund 1,4 Mio. EUR als operativen Ertrag vereinnahmen.

Die Prüfung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Die Wirtschaftsprüfer haben den nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Bestätigungsvermerk uneingeschränkt erteilt. Der vom Vorstand vorgelegte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft. Die Abschlussprüfung wurde mit folgendem Prüfungsurteil (im Auszug) versehen:

„Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.“

BGV AG ist bis auf das US-Investment abgewickelt und stellt sich auf Gesamtfondsebene weiter als attraktives Investment für die Anleger dar. Dem Vorschlag zur Übertragung des US-Investments auf den Joint-Venture-Partner steht nach ergebnislosem Abschluss der Vermarktung alternativ eine Haltestrategie bis nach Abschluss der Wiedervermietung der Immobilie nach Auszug des bisherigen Mieters im August 2022 gegenüber. Die Wiedervermietung wird mit hoher Wahrscheinlichkeit, vor dem Hintergrund einer schwierigen Marktentwicklung in Washington generell, einige Zeit in Anspruch nehmen und nach Auskunft verschiedener Marktteilnehmer vor Ort sehr aufwändig sein. Inwieweit, selbst bei einem Vermietungserfolg, nach Finanzierung der Vermietungskosten auf absehbare Zeit ein Rückfluss aus der Beteiligung generiert werden kann, ist unter diesen Voraussetzungen fraglich. Die Auswirkung der Corona-Pandemie auf den Büromarkt ist darüber hinaus aus heutiger Sicht nicht absehbar. Vor diesem Hintergrund empfiehlt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung, den Beschlussvorschlag zur Veräußerung zu unterstützen.

Auf diesem Weg würde die in der Beteiligung gebundene Liquidität nach Ablauf der Liquidationssperrfrist im Jahr 2021 vollständig an die Aktionäre zurückfließen. Der IRR für die Beteiligung an der BGV I wird für diesen Fall mit rund 4,4 % hochgerechnet. Damit sollte die Beteiligung an der BGV AG insgesamt zu einem zufriedenstellenden Abschluss gebracht werden.

Im Geschäftsjahr 2019 gab es keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind die Herren Michael Doranth als Vorsitzender des Aufsichtsrates, Paul Schwertberger als Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates und Prof. Dr. Rudolf Faltermeier. Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, sofern die BGV AG nicht vorher liquidiert wird.

 

Offenlegung des Gesellschafterbeschlusses zur Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2019 gemäß § 328 HGB

Am 19.05.2020 hat der Aufsichtsrat der BGV Bayerische Grundvermögen AG, eingetragen im Handelsregister München unter HRB 120034, den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 festgestellt.