Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat Fehler im veröffentlichten Konzernabschluss der Nagarro SE zum 31. Dezember 2022 sowie im zugehörigen zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.
Die Beanstandungen betreffen insbesondere die Erfassung der Umsatzerlöse, die Nachvollziehbarkeit der Buchführung, die Bilanzierung zweier Unternehmenserwerbe, die geografische Segmentberichterstattung sowie die Darstellung des Geschäftsmodells und der Unternehmensrisiken im Lagebericht.
Mängel bei der Erfassung der Umsatzerlöse
Nach den Feststellungen der BaFin erfasste Nagarro die Umsatzerlöse nicht systematisch nach dem in IFRS 15 vorgeschriebenen Fünf-Schritte-Modell.
Mängel bestanden unter anderem bei der Identifikation einzelner Leistungsverpflichtungen innerhalb von Kundenverträgen. Zudem wurden die Transaktionspreise nicht in allen Fällen vollständig bestimmt. Variable Vergütungsbestandteile fanden dabei teilweise keine angemessene Berücksichtigung.
Darüber hinaus ermittelte das Unternehmen für die einzelnen Leistungsverpflichtungen keine ausreichenden Einzelveräußerungspreise. Die vereinbarten Gegenleistungen konnten daher nicht sachgerecht auf die jeweiligen Leistungen verteilt werden.
Bei mehreren Verträgen mit denselben Kunden wurde außerdem nicht geprüft, ob diese nach den Vorgaben des IFRS 15 zusammenzufassen und als einheitliches Vertragsverhältnis zu bilanzieren waren.
Aufgrund dieser Defizite war nach Einschätzung der BaFin nicht nachvollziehbar, ob die für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt 856,3 Millionen Euro vollständig, in der korrekten Höhe und zum richtigen Zeitpunkt erfasst worden waren.
Erlösbuchungen nicht vollständig nachvollziehbar
Die BaFin beanstandete außerdem die Dokumentation der Erlöserfassung. Nagarro habe keine ausreichenden und konsistenten Aufzeichnungen vorlegen können, anhand derer sich die ausgewiesenen Umsätze vollständig auf die zugrunde liegenden Verträge, Rechnungen und Zahlungseingänge zurückführen ließen.
Dies betraf unter anderem die jeweils vier größten Verträge aus den Vertragsarten „Festpreis“ und „Time & Expenses“. Zudem fehlten Aufzeichnungen über wesentliche Beurteilungen, die das Unternehmen im Rahmen der Anwendung von IFRS 15 hätte vornehmen müssen.
Damit war die Buchführung nach Auffassung der Finanzaufsicht nicht so beschaffen, dass ein sachverständiger Dritter die Geschäftsvorfälle innerhalb angemessener Zeit vollständig nachvollziehen konnte.
Fehler bei zwei Unternehmenserwerben
Weitere Beanstandungen betreffen die erstmalige bilanzielle Erfassung zweier Unternehmensakquisitionen.
Bei den Übernahmen von RipeConcepts Inc. und Ace Outsource, LC sowie bei den Transaktionen im Zusammenhang mit Techmill Global Pte. Ltd. und dem Geschäftsbetrieb der Techmill Technologies Private Limited wurden die übertragenen Gegenleistungen methodisch nicht korrekt bestimmt.
Bei der Übernahme von RipeConcepts und Ace Outsource wurden unter anderem Earn-out-Zahlungen und sogenannte „Conditional Service Payments“ als Bestandteil des Kaufpreises behandelt. Diese Zahlungen waren jedoch an die fortgesetzte Beschäftigung der verkaufenden Anteilseigner gebunden und wären bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses entfallen. Nach den einschlägigen IFRS-Vorschriften hätten sie deshalb als separate Vergütung und nicht als Bestandteil der Gegenleistung für den Unternehmenserwerb bilanziert werden müssen.
Bei den Techmill-Transaktionen wurden bedingte, an bestimmte Meilensteine geknüpfte Kaufpreiszahlungen mit ihrem Maximalbetrag angesetzt. Dabei war der Eintritt der zugrunde liegenden Bedingungen noch ungewiss. Nach den IFRS hätten die Verpflichtungen stattdessen zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden müssen.
Zusätzlich wurden erworbene immaterielle Vermögenswerte, insbesondere Kundenbeziehungen und Auftragsbestände, nicht vollständig oder methodisch unzutreffend bewertet. Unter Berücksichtigung dieser Fehler und der entsprechenden latenten Steuereffekte war der Geschäfts- oder Firmenwert bei den beiden Erwerbskomplexen zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten insgesamt um 12,5 Millionen Euro beziehungsweise 2,2 Millionen Euro zu hoch ausgewiesen.
Unzureichende geografische Segmentberichterstattung
Auch die geografische Aufschlüsselung der Umsatzerlöse entsprach nach Auffassung der BaFin nicht den Anforderungen der IFRS.
Die in Indien erzielten Umsatzerlöse wurden nicht gesondert ausgewiesen, obwohl sie sich im Geschäftsjahr 2022 auf 101,7 Millionen Euro beliefen. Im Vorjahr hatten sie noch 43,5 Millionen Euro betragen.
Angesichts eines Gesamtumsatzes von 856,3 Millionen Euro bewertete die BaFin die Erlöse aus Indien als wesentlich. Nach IFRS 8 hätten sie deshalb separat angegeben werden müssen.
Geschäftsmodell im Lagebericht nicht ausreichend erläutert
Der zusammengefasste Lagebericht enthielt nach den Feststellungen der BaFin keine ausgewogene und umfassende Beschreibung des Geschäftsmodells, die dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit von Nagarro entsprach.
Die angebotenen Dienstleistungen wurden lediglich aufgezählt, ohne ihre wirtschaftliche Bedeutung und ihren Anteil an der Umsatzentstehung hinreichend zu erläutern. Auch die organisatorische Struktur und die Zusammensetzung des Konzerns wurden nicht ausreichend dargestellt.
Insbesondere wurde nicht deutlich, dass ein wesentlicher Teil der Leistungen aus Indien heraus erbracht wird. Dort beschäftigte der Konzern rund 13.000 seiner weltweit etwa 16.700 Fachkräfte. Diese Mitarbeitenden waren maßgeblich an der Leistungserstellung für die Hauptabsatzmärkte Nordamerika und Mitteleuropa beteiligt.
Unzureichend erläutert wurden außerdem die Leistungsbeziehungen zwischen den regionalen Segmenten. Der Lagebericht gab nach Auffassung der BaFin keine ausreichende Erklärung für das überproportionale Umsatzwachstum in Nordamerika und den gleichzeitig überproportionalen Anstieg der Aufwendungen in Indien.
Auch die ähnlichen Bruttomargen der unterschiedlichen regionalen Segmente wurden nicht nachvollziehbar erklärt. Statt einer auf das Unternehmen bezogenen Analyse enthielt der Bericht nach Einschätzung der BaFin zahlreiche Informationen, die für die Beurteilung des tatsächlichen Geschäftsverlaufs nicht relevant waren.
Risikoberichterstattung nicht hinreichend
Die BaFin beanstandete darüber hinaus die Risikoberichterstattung.
Die möglichen Auswirkungen der dargestellten Risiken auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurden weder hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit noch hinsichtlich ihres möglichen finanziellen Umfangs ausreichend erläutert.
Zudem wurden sämtliche Risiken der niedrigsten finanziellen Risikostufe von einer bis fünf Millionen Euro zugeordnet. Diese einheitliche Einstufung war nach Auffassung der Finanzaufsicht nicht sachgerecht.
Ein Konzernlagebericht muss die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens einschließlich der wesentlichen Chancen und Risiken beurteilen und die zugrunde liegenden Annahmen nachvollziehbar darstellen.
Hintergrund: Das Fünf-Schritte-Modell des IFRS 15
Der internationale Rechnungslegungsstandard IFRS 15 regelt die Bilanzierung von Umsatzerlösen aus Verträgen mit Kunden. Ziel ist es, die Höhe und den Zeitpunkt der Erlöserfassung einheitlich und nachvollziehbar zu bestimmen.
Das Modell umfasst fünf aufeinander aufbauende Schritte:
- Identifikation des Vertrags mit einem Kunden,
- Identifikation der einzelnen Leistungsverpflichtungen,
- Bestimmung des Transaktionspreises,
- Aufteilung des Transaktionspreises auf die Leistungsverpflichtungen,
- Erfassung des Umsatzes bei Erfüllung der jeweiligen Leistungsverpflichtung.
Verträge mit demselben Kunden müssen unter bestimmten Voraussetzungen zusammengefasst werden. Variable Vergütungsbestandteile und nachträgliche Vertragsänderungen sind ebenfalls sachgerecht zu berücksichtigen.
Umsatzerlöse dürfen grundsätzlich erst dann erfasst werden, wenn die Kontrolle über die vereinbarten Waren oder Dienstleistungen auf den Kunden übergegangen ist. Das Modell soll gewährleisten, dass Anlegerinnen und Anleger transparente, vergleichbare und entscheidungsrelevante Informationen über die Geschäftsentwicklung eines Unternehmens erhalten.
Rechtsgrundlage der Bilanzkontrolle
Seit dem 1. Januar 2022 ist die BaFin allein für die Bilanzkontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen in Deutschland zuständig. Die maßgeblichen Regelungen befinden sich in Abschnitt 16, Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes.
Im Rahmen eines Bilanzkontrollverfahrens prüft die BaFin unter anderem Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die zugehörigen Lageberichte auf ihre Übereinstimmung mit den gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften.
Stellt die Finanzaufsicht wesentliche Fehler fest, veröffentlicht sie diese regelmäßig. Die Bekanntmachung soll den Kapitalmarkt über Rechnungslegungsverstöße informieren und das Vertrauen der Anlegerinnen und Anleger in die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung stärken.
Rechtsgrundlage der Fehlerbekanntmachung ist § 109 Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes.
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