AGS Portfolio AG Düsseldorf-außerordentliche Hauptversammlung-Kritische Fragen die geklärt werden müssen

AGS Portfolio AG Düsseldorf WKN A0TGJT ISIN DE000A0TGJT6

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 14.12.2017, um 10:30 Uhr,

im Meliá Berlin,
Friedrichstraße 103, 10117 Berlin,
Raum Palma 2,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr.

Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Einberufungsverlangens gemäß § 122 Abs. 1 Aktiengesetz des Aktionärs Dr. Volkmar Kreibich in der Version vom 08.03.2017. Die in dem Einberufungsverlangen enthaltenen Tagesordnungspunkte sind Gegenstand dieser Einberufung. Ein Beschlussvorschlag der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich (§ 124 Absatz 3 Satz 3 Alt. 2 Aktiengesetz).

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Beschlussfassung über die Einleitung eine Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Untersuchung der folgenden Vorgänge:

(a) Kreditvergabe(n) an die VCI Venture Capital und Immobilien AG

In den Bilanzen zum 31.12.2013 und 31.12.2014 sind jeweils Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von rund 500‘000 Euro ausgewiesen. Laut Aussage des (Schein-) Vorstands auf der HV am 6.8.2015 handelte es sich dabei in beiden Fällen zum allergrößten Teil um einen Kredit an die VCI Venture Capital um Immobilien AG. Der Zinssatz sei bei 2 % über den Basiszins gelegen, was bei negativem Basiszins einen Kreditzins von unter 2 % bedeute. Im gleichen Jahr haben die VCI einen Zinssatz von 6 % für einen Kredit von der Beteiligungen im Baltikum AG bezahlt. Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen:

Was hat der Vorstand unternommen, um das Kreditrisiko zu beurteilen?

Welche Maßnahmen zur Kreditsicherung wurden vereinbart?

Was waren die sonstigen Kreditkonditionen?

Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit und den Konditionen? Wusste der Aufsichtsrat, dass die VCI gleichzeitig einen um 4 Prozentpunkte höheren Zinssatz für einen Kredit an die Beteiligungen im Baltikum AG bezahlte?

Hat der Aufsichtsrat der Kreditvergabe zugestimmt?

Inwieweit hat die VCI, nach eigener Darstellung mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt und Großaktionärin der Kremlin AG und der SPV AG & Co. KG a.A., laut der Präsenzliste der HV vom 6.8.2015 die beiden größten Aktionäre der Gesellschaft, nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt?

Inwieweit haben die Aktionäre Kremlin AG und SOV AG & Co. KG a.A. nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt?

(b) Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses 2013

Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen:

Wann wurde der Jahresabschluss 2013 aufgestellt?

Wann wurde er dem Aufsichtsrat vorgelegt?

Wurde der Jahresabschluss bis zu seiner Feststellung geändert?

Wie kommt es, dass die drei Versionen, die (i) im Sommer 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlich wurden, (ii) am 5.3.2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurden und (iii) im Juli 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wurden, alle verschieden sind?

(c) Absage der für den 29.8.2014 einberufenen Hauptversammlung

Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen:

Warum wurde die Hauptversammlung abgesagt?

Wie reagierte der Aufsichtsrat auf die Absage?

Weshalb wurde die abgesagte Hauptversammlung nicht im Jahr 2014 nachgeholt?

(d) Fehlende Abhängigkeitsberichte

Die Jahresabschlüsse 2012 bis 2014 enthalten keinen Abhängigkeitsbericht; stattdessen wird unter Punkt 1.4 der jeweiligen Anhänge auf eine veraltete Mitteilung nach § 20 Abs. 1 AktG verwiesen, die am 12.10.2011 im Bundesanzeiger veröffentlich wurde, wonach der VCI Venture Capital und Immobilien AG direkt und indirekt mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft gehörte. Die aktuelleren Meldungen nach § 20 Abs. 1 AktG, veröffentlich im Bundesanzeiger am 8.10.2012 bzw. Am 14.8.2013, werden überhaupt nicht erwähnt. Laut der Mitteilung vom 8.10.2012 gehört der VCI Venture Capital und Immobilien AG direkt und indirekt eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft, womit die Gesellschaft von der VCI abhängig ist und der Vorstand nach § 312 Abs. 1 AktG einen Abhängigkeitsbericht aufzustellen hat. Auch gemäß der Mitteilung vom 14.8.2013 wäre ein Abhängigkeitsbericht aufzustellen gewesen: demnach gehörten der SPV AG & Co. KG a.A., deren Aktien der VCI zuzurechnen sind, und die Kremlin AG jeweils direkt mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft. Da die VCI und die Kremlin AG beide den gleichen Alleinvorstand wie die Gesellschaft hatten, ist eine Abhängigkeit der Gesellschaft von sowohl der VCI AG als auch von der Kremlin AG gegeben. Damit besteht ohne Zweifel die Möglichkeit der Einflussnahme, was für eine Abhängigkeit im Sinne des § 17 AktG bereits ausreicht. Diese Möglichkeit der Einflussnahme wurde auch konkret wahrgenommen, was u.a. an dem Verhalten bei allen Hauptversammlungen der Gesellschaft der letzten vier Jahre offensichtlich war.

Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen:

Wieso hielt der Vorstand es dennoch nicht für nötig, einen Abhängigkeitsbericht aufzustellen?

Wieso verlangte der Aufsichtsrat in Anbetracht der oben angeführten Faktenlage keinen Abhängigkeitsbericht?

(e) Änderung der Geschäftsadresse der Gesellschaft im Juli 2015

Mit Eingang am 29.7.2015 hat die Gesellschaft dem Registergericht mitgeteilt, dass sich ihre Geschäftsadresse seit dem 21.7.2015 nicht mehr im Panoramaweg, sondern im Tannhäuserweg, an der Privatadresse des (Schein-) Vorstands, befinde. Dieser Adresswechsel fand just im Vorfeld der Hauptversammlung am 6.8.2015 statt, als es im Rahmen meines damaligen Tagesordnungsergänzungsverlangen u.a. um die Frage ging, wann bestimmte Schreiben – sowohl von mir als auch vom Amtsgericht Düsseldorf – der Gesellschaft zugingen. Das Impressum der Internetseite der Gesellschaft wies jedoch weiterhin den Panoramaweg aus, der auch in der Einladung zur für den 18.12.2015 einberufenen Hauptversammlung aufgeführt war.

Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen:

Wurden die Geschäftsräume damals tatsächlich verlegt?

War es der beabsichtigte Zweck der Adressänderung, die fristgerechte Zustellung rechtlich relevanter Schreiben zu verhindern oder zu erschweren?

Wann und wie hat der Aufsichtsrat von der Adressänderung erfahren?

Wo befinden sich aktuell die Büro- und/Geschäftsräume der Gesellschaft?

(f) Führungslosigkeit der Gesellschaft infolge Verurteilung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich u.a. wegen unrichtiger Darstellung und falscher Angaben in sieben Fällen

Herr Reich wurde durch das Landgericht Stuttgart am 17.5.2013, rechtskräftig geworden am 27.2.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre, verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Bis zur Bestellung der Frau Aniko Köpf, welche im 2. Quartal 2016 erfolgte, war die Gesellschaft daher für einen Zeitraum von mehr als 2 Jahren führungslos.

Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen:

Hat Herr Reich den Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder über seine Verurteilung in Unkenntnis gehalten und dadurch die Führungslosigkeit der Gesellschaft verheimlicht?

Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, den Aufsichtsrat über die strafrechtliche Verurteilung aufgrund seiner Funktion als Strafverteidiger des Herrn Reich bekannt war?

Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, darauf hinzuwirken, dass sein Mandant, Herr Wolfgang Wilhelm Reich, seine Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart vom 17.5.2013 bzw. den Eintritt der Rechtskraft der Verurteilung gegenüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft offenbart?

Hat Herr Reich unter Vorspiegelung falscher Tatsachen Leistungen von der Gesellschaft erhalten, die ihm nicht zustanden? Falls ja, in welcher Höhe?

Hat Herr Reich unter Vorspiegelung seiner Vorstandseigenschaft die Gesellschaft nach dem 27.2.2014 gegenüber Dritten verpflichtet?

Hat Herr Reich in anderer Form gegenüber Dritten den Anschein zu erwecken versucht, Vorstand der Gesellschaft zu sein?

Inwieweit haben die Großaktionäre SPV AG & Co. KG a.A. (SPV) VCI Venture Capital und Immobilen AG (VCI) nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

B) Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffen die Beziehungen der Gesellschaft in dem Zeitraum ab Beginn des Geschäftsjahres 2012 bis heute zu Personen und Unternehmen, die der Gesellschaft und/oder dem ehemaligen Vorstand Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nahestehen.

Als nahestehende Personen sind insbesondere die Herren Wolfgang Wilhelm Reich, Wolfgang Erhard Reich, Gerhard Proksch, Patrick Kenntner, Georg Engels, Steffen Saur, Willy Bublitz, Frau Aniko Köpf, Frau Ilona Reich, Frau Dorothea Reich anzusehen. Als nahestehende Unternehmen sind insbesondere die folgende Gesellschaften und Unternehmen anzusehen, an denen die Gesellschaft Anteile hält oder bei denen ihr nahestehende Personen Inhaber, Gesellschafter, Aktionäre und/oder Geschäftsführer, Liquidatoren, Mitglieder des Vorstands und/oder Mitglieder des Aufsichtsrats sind. Es handelt sich dabei insbesondere um:

Kanzlei Reich, Heidenheim

Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, Heidenheim

Konsortium AG, Mittenwald,

Kremlin AG, Hamburg,

Beteiligungen im Baltikum AG, Rostock

VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim

SPV AG & Co. KG a.A., Gerstetten

Reich GmbH, Heidenheim

Reich Immobilien AG, Heidenheim

Reich Industries AG, Heidenheim

Klosterbrauerei Königsbronn AG,

VAP-Vorboersliche-Aktienplattform.de AG, Heidenheim

SPV Edelmetalle AG, Heidenheim

Aurum Sachwerte AG, Heidenheim

Karwendelbahn AG, Mittenwald,

KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A., Heidenheim

KK Immobilien Fonds II AG & Co. KG a.A., Heidenheim

KK Immobilien Fonds III AG & Co. KG a.A., Heidenheim

KK Immobilien Fonds IV AG & Co. KG a.A., Heidenheim

Private Equity Fonds I AG & Co. KG a.A., Heidenheim

Private Equity Fonds II AG & Co. KG a.A., Heidenheim

ausserboerslich.com AG

DVB Deutsche Value Beteiligungen GmbH & Co. KG a.A.

Gastro Engels & Reich UG

GB Getreidesilo Beteiligungen AG & Co. KG a.A.

GE Getreide Einlagerungs AG

Königsbronner Vermögensverwaltung UG

MMC-Embedded Computertechnik GmbH

Super 79 Vermögensverwaltungs UG

T 44 Vermögensverwaltungs UG

WHAAR Vermögensverwaltungs GmbH

WRH Consulting UG

Zieh Hausbrauerei AG

Der Sonderprüfer soll insbesondere die Beziehungen zu, und die Geschäften mit, den oben genannten Personen und Unternehmen im oben genannten Zeitraum im Hinblick auf für die Gesellschaft nachteilige Folgen und/oder bei der Gesellschaft hieraus entstandene Schäden untersuchen.

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

C) Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere gemäß § 93, § 116, § 117,§ 317, § 318 AktG gegen das ehemalige Mitglied des Vorstands, Herrn Wolfgang Wilhelm Reich, das jetzige Mitglied des Vorstands, Frau Aniko Köpf, die ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Hans-Jochen Grüninger und Frau Marion Kostinek, die jetzigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Gerhard Proksch, Herrn Patrick Kenntner und Herrn Georg Engels, die VCI Venture Capital und Immobilien AG und die SPV AG & Co. KG a.A., sowie über die Bestellung eines Besonderes Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wegen

a) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Handlungen, die Herr Wolfgang Wilhelm Reich als faktisches Vorstandsmitglied der Gesellschaft nach dem 27.02.2014 vorgenommen hat

b) Vermögensschäden der Gesellschaft durch Kreditvergabe(n) an die VCI Venture Capital und Immobilien AG, s. Tagesordnungspunkt A, a)

c) Vermögensschäden der Gesellschaft durch den Kauf von 57.070 Aktien der Beteiligungen im Baltikum AG zum Preis von 4,42 Euro je Aktie

d) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Unterlassungen der ehemaligen bzw. aktuellen Aufsichtsratsmitglieder Hans-Jochen Grüninger, Marion Kostinek, Gerhard Proksch, Patrick Kenntner und Georg Engels im Zusammenhang mit Handlungen des Wolfgang Wilhelm Reich, insbesondere gemäß vorstehenden Buchstaben a) – c)

e) Vermögensschäden der Gesellschaft wegen unzulässiger und nachteiliger Einflussnahme auf die Verwaltung der Gesellschaft durch die Großaktionäre VCI Venture Capital und Immobilien AG und SPV AG & Co. KG a.A., insbesondere gemäß vorstehenden Buchstaben a) – c)

Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen oder kann sich gegebenenfalls zunächst auch darauf beschränken.

Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung dieser Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der besondere Vertreter kann sich zur Ausübung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter; bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Unverbindliche Teilnahmehinweise

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 07.12.2017, 24:00 Uhr, unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitus über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, 23.11.2017, zu beziehen und muss der Gesellschaft und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung zur Hauptversammlung hierfür genannten spätestens bis zum 07.12.2017, 24:00 Uhr, zugehen.

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.

Für die Erteilung und den Widerruf von Stimmrechtsvollmachten gilt die schriftliche Form.

AGS Portfolio AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Gegenanträge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

AGS Portfolio AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter www.ags-aktie.de veröffentlicht.

Heidenheim, im August 2017

AGS Portfolio AG

Der Vorstand

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