Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Vita 34 AG, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin), daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Vita 34 AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 – Vergütungsbericht und Prüfvermerk

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Vita 34 AG, Leipzig

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Vita 34 AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

I. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vita 34 AG im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht, welcher durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formell darauf geprüft wurde, ob die notwendigen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Vita 34 AG zur Billigung vorgelegt.

II. VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

1. Neues Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 01. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Vita 34 AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entspricht und das – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sich an den Empfehlungen des DCGK 2020 orientiert. Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern und auf diese Weise eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten sämtlicher Stakeholder zu erreichen.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist am 15. Dezember 2021 durch die Hauptversammlung der Vita 34 AG gebilligt worden.

Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

2. Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus zwei Mitgliedern zusammen, dem Vorstandsvorsitzenden Herr Dr. Knirsch (seit 06/​2017) und dem Finanzvorstand Herr Neukirch. Herr Falk Neukirch hat sein Amt als Vorstand mit Wirkung zum 31. Juli 2021 niedergelegt. Als neues Vorstandsmitglied und Nachfolger von Herrn Neukirch wurde mit Wirkung zum 16. August 2021 Herr Andreas Schafhirt bestellt.

3. Maßgebliches Vergütungssystem für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstände

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorständen der Gesellschaft, Herr Dr. Wolfgang Knirsch, Herr Andreas Schafhirt (seit August 2021) und Herr Falk Neukirch (bis Juli 2021) wurden bereits im Vorfeld der Hauptversammlung 2021 vom 15. Dezember 2021 abgeschlossen bzw. verlängert.

Das der Hauptversammlung im Dezember 2021 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem ist daher noch nicht auf die bestehenden Vorstandsdienstverträge anwendbar.

Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche Vergütungssystem Bezug nimmt, ist das Vergütungssystem relevant, welches bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge galt (im Folgenden bezeichnet als das „Maßgebliche Vergütungssystem“). Da es bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge noch kein abstrakt beschlossenes Vergütungssystem gab, besteht das Maßgebliche Vergütungssystem aus dem Inhalt der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge.

Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung des Maßgeblichen Vergütungssystems.

3.1 Systematik der Vorstandsvergütung und Überprüfung

Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung werden gemäß § 87 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei besteht die Vorstandsvergütung grundsätzlich aus (1) einer festen Grundvergütung, (2) optional einer leistungsabhängigen variablen Vergütung und (3) Nebenleistungen. Die Vergütung des Vorstandsmitglieds Herr Andreas Schafhirt bestand ausschließlich in einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die Umsetzung des Maßgeblichen Vergütungssystems erfolgte durch den jeweiligen Vorstandsdienstvertrag.

3.2 Fixe Grundvergütung

Der fixe Bestandteil ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Beträgen ausgezahlt wird. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen.

3.3 Leistungsabhängige variable Vergütung (Incentive-Bonus)

Der Incentive-Bonus orientiert sich an der Erreichung bestimmter quantitativer Ziele. Die leistungsabhängige variable Vergütung ist als jährlicher Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Der Zielbetrag der variablen Vergütung ist bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % für jeweils alle vereinbarten Teilzielstellungen sowie inklusive des Ermessensbonus im Betrag begrenzt. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter Performance-Kennzahlen.

Die maßgeblichen Vorstandsdienstverträge mit Herrn Dr. Wolfgang Knirsch und Herrn Falk Neukirch sehen im Rahmen der variablen Vergütung die folgenden Teilkomponenten als „Performance-Kennzahlen“ für den Incentive-Bonus vor:

Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend der drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Der Incentive-Bonus wird 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat der Vita 34 AG fällig. Über die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen in der Sitzung des Aufsichtsrats, welche über die Feststellung des Jahresabschlusses abgelaufene Geschäftsjahr Beschluss fasst. Dies bedeutet, dass im Geschäftsjahr 2021 die Erfüllung der Performance-Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2020 geprüft und über die Auszahlung des Incentive-Bonus entschieden wird.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat das Vorstandsmitglied keinen Rechtsanspruch.

3.4 Nebenleistungen

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus Leistungen für Zwecke der betrieblichen Altersvorsorge, Versicherungsleistungen und der Privatnutzung eines Firmen-Pkw bestehen und von den Vorstandsmitgliedern individuell zu versteuern sind.

Die Vita 34 AG schließt zudem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) ab, die den Mitgliedern des Vorstands (und auch des Aufsichtsrats) für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

3.5 Sonstige vergütungsbezogene Regelungen

In den Vorstandsdienstverträgen mit Herrn Dr. Knirsch und Herrn Neukirch wurden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive-Bonus sowie der Ermessensbonus.

Im Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schafhirt sind wegen fehlender variabler Vergütungsbestandteile keine Malus- und Clawback-Regelungen vereinbart.

4. Anwendung des Maßgeblichen Vergütungssystems und der Leistungskriterien

Das Maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 vollständig umgesetzt und angewendet, mit der Ausnahme, dass unter dem Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Andreas Schafhirt kein Incentive-Bonus und kein Ermessensbonus vereinbart wurde.

In Übereinstimmung mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem wurde den 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern die vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung gewährt und in 2021 ausgezahlt. An Herrn Dr. Wolfgang Knirsch wurden EUR 265.000,00 brutto, an Herrn Andreas Schafhirt (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021) EUR 90.909,09 und an Herrn Falk Neukirch (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021) EUR 93.333,59 ausgezahlt.

Ferner bestanden unter den Vorstandsdienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern Herr Dr. Knirsch und Herr Neukirch für ein jeweiliges Geschäftsjahr vereinbarte quantitative Ziele (Performance-Kennzahlen) für den Incentive-Bonus.

In Übereinstimmung mit den maßgeblichen Regelungen zur Beurteilung und Feststellung der Erreichung der Performance-Kennzahlen hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass Herr Dr. Knirsch und Herr Neukirch die relevanten Performance-Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2020 nicht erreicht haben. Mit Herrn Schafhirt wurde im Rahmen seines Vorstandsdienstvertrags kein Incentive-Bonus vereinbart.

Die auszahlbaren Teilkomponenten der Performance-Kennzahlen unter dem Incentive-Bonus betragen somit einheitlich EUR 0,00.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit der vertraglich vereinbarten Regelung zum Ermessensbonus entschieden, dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Knirsch und dem (ehemaligen) Finanzvorstand Falk Neukirch für das Geschäftsjahr 2020 jeweils einen Ermessensbonus in Höhe von jeweils EUR 10.000,00 zu gewähren. Die Ermessensboni gelangten im Jahr 2021 zur Auszahlung. Der Aufsichtsrat begründete die die Gewährung der Ermessensboni mit der im Geschäftsjahr 2020 pandemiebedingt erhöhten Arbeitsbelastung.

Die Gesellschaft wendete für Herrn Neukirch zum Zwecke der Altersvorsorge jährlich einen Betrag i. H. v. EUR 12.000,00, zahlbar in zwölf gleichen Teilen, auf. Die Gesellschaft hat gemeinsam mit Herrn Neukirch eine betriebliche Altersversorgung eingerichtet. Im Rahmen des Unterstützungskassenvertrages wurden von der Vita 34 AG monatliche Beiträge gezahlt. Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Aufwand zur betrieblichen Altersvorsorge für Herrn Neukirch EUR 7.000,00. Mit der Amtsniederlegung von Herrn Neukirch wurden die Zahlungen eingestellt.

Jedem Vorstandsmitglied wurde ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert der Nutzung eines Dienstwagens, die ein einzelnes Vorstandsmitglied jährlich erhält, wird als Nebenleistung berücksichtigt und separat in den Vergütungstabellen für jedes Vorstandsmitglied ausgewiesen.

Die Vita 34 AG hat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt EUR 17.481,04 für die D&O-Versicherung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder aufgewendet. Der Wert der D&O-Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Vorstandsmitglied erhält, wird als Nebenleistung berücksichtigt und separat in den Vergütungstabellen für jedes Vorstandsmitglied ausgewiesen.

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben von der Gesellschaft Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung wie folgt erhalten:

Die Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung sind in nachstehender Tabelle unter Ziffer 5.1 betragsmäßig in den Nebenleistungen erfasst.

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt.

5. Individuelle Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich aus (1) einer festen Grundvergütung, (2) einer leistungsabhängigen variablen Vergütung und (3) Nebenleistungen. Eine Ausnahme besteht für die Vergütung des Vorstandsmitglieds Herr Andreas Schafhirt, dessen Vergütung ausschließlich in einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen bestand.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

5.1 Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 gewährten (d.h. tatsächlich ausgezahlten) und geschuldeten (d.h. alle rechtlich entstandene, bislang nicht zugeflossenen, aber in 2021 fällig gewordene Vergütungen) festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Grundvergütung, die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte leistungsabhängige variable Vergütung sowie die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen.

Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Angaben jeweils in EUR (brutto):

^* Ermessensbonus

¹ Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2021

5.2 Erfüllung vereinbarter Leistungskriterien der variablen Vergütung

Die leistungsabhängige variable Vergütung wird 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der Performance-Kennzahlen (s.o. Ziff. 3.3) durch den Aufsichtsrat der Vita 34 AG fällig. Über die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen in der Sitzung des Aufsichtsrats, welche über die Feststellung des Jahresabschlusses für das betroffene, vorangehende Geschäftsjahr Beschluss fasst.

Insofern zeigt die folgende Tabelle somit die Erfüllung der im Geschäftsjahr 2020 vereinbarten Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2020, welche im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich ausgezahlt („gewährt“ i. S. v. § 162 AktG) wurden:

Angaben jeweils in EUR (brutto):

² Ermessensbonus

³ Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2021.

⁴ Ermessensbonus

6. Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und ein rentables Wachstum ausgerichtet.

Obwohl die variable Vergütungskomponente nur eine einjährige Laufzeit hat, setzt diese keine Anreize für Verhaltensweisen, die der Strategie einer beständig hohen Qualität der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere auf dem Gebiet Kryokonservierung, entgegenstünden. Dies folgt aus dem Zusammenstellung der drei Teilkomponenten für die Zielerreichung. Diese berücksichtigen neben dem operativen Ergebnis und der Aktienkursentwicklung auch die Anzahl der Nabelschnurbluteinlagerungen, welche für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist. Das dadurch bestehende angemessene Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht der Gesellschaft den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten wie auch auf anorganisches Wachstum, wodurch eine Strategie der kontinuierlichen Steigerung und nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft verfolgt werden kann.

7. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

7.1 Abfindung

In den Vorstandsdienstverträgen sind grundsätzlich Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

In dem Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Dr. Knirsch ist vereinbart, dass sofern das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, endet, das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindungszahlung hat. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied selbst. Dabei darf die Abfindung die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Eine entsprechende Vereinbarung bestand mit dem im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Falk Neukirch. Eine Leistung für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurde Herrn Neukirch im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Abweichend hiervon wurde mit Herrn Schafhirt, dessen Vorstandsdienstvertrag zunächst für weniger als 12 Monate Laufzeit abgeschlossen wurde, eine andere Abfindungsregelung vereinbart. Endet der Dienstvertrag vorzeitig, beispielweise im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied, erhält der Schafhirt die Vergütung für die restliche Vertragsdauer in Form einer einmaligen Abfindung ausbezahlt. Dies gilt jedoch nicht, sofern der Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt oder seitens der Gesellschaft ein Recht zur Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund besteht.

7.2 Change-of-Control

Im Fall eines Kontrollwechsels ist in dem Vorstandsdienstvertrag mit Dr. Knirsch ein Sonderkündigungsrecht vereinbart. Hiernach kann Herr Dr. Knirsch den Vorstandsdienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende kündigen und sein Amt zu diesem Zeitpunkt niederlegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. In diesem Fall erhält Herr Dr. Knirsch eine Abfindung, die sich zusammensetzt aus (i) 50 % der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses nicht mehr zur Auszahlung gelangten Vergütung (feste Grundvergütung und Incentive-Bonus auf Basis einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung) und (ii) der zusätzlichen Zahlung in Höhe von einem Jahresbruttogrundgehalt. Der Betrag der Abfindungszahlung ist im Fall eines Kontrollwechsels maximal auf EUR 550.000,00 begrenzt. Dies hat in 2021 nicht zu gewährten oder geschuldeten Leistungen geführt.

Eine entsprechende Vereinbarung bestand mit dem im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Falk Neukirch, jedoch mit einer Begrenzung auf einen Maximalbetrag i. H. v. EUR 400.000,00. Eine Leistung für den Fall der vorzeitigen Beendigung infolge Kontrollwechsels wurde Herrn Neukirch im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Mit dem Vorstandsmitglied Andreas Schafhirt besteht keine Sondervereinbarung im Fall eines Kontrollwechsels.

7.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (Herr Dr. Knirsch: zwei Jahre; Herr Neukirch: ein Jahr) vor.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Mit Herrn Schafhirt ist kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinerlei Karenzentschädigungen gewährt oder geschuldet.

8. Weitere Pflichtangaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den amtierenden Vorstandsmitgliedern und dem ehemaligen Vorstandsmitglied keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

In den Vorstandsdienstverträgen mit Herr Dr. Knirsch und Herr Neukirch wurden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, da keinerlei Pflichtverstöße durch den Vorstand festgestellt wurden.

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 oder eine Erörterung nach § 120a Absatz 5 AktG musste bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht berücksichtigt werden.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Vom Maßgeblichen Vergütungssystem wurde – über die dargestellten Unterschiede zwischen den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen hinaus – nicht abgewichen. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge noch nicht dem im vergangenen Jahr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem entsprechen bzw. entsprochen haben. Das Maßgebliche Vergütungssystem enthält keine Festlegungen zur Maximalvergütung, über deren Einhaltung zu berichten wäre.

III. AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Vita 34 AG.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG musste die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Diese Beschlussfassung erfolgte am 15. Dezember 2021.

Vor diesem Hintergrund wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und § 18 der Satzung zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 mit (rückwirkender) Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geändert.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG bestand im Geschäftsjahr 2021 satzungsgemäß aus vier Mitgliedern. Zu den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern zählen Herr Florian Schuhbauer, Herr Andreas Füchsel, Herr Frank Köhler, Herr Alexander Granderath und Herr Steffen Richtscheid. Herr Steffen Richtscheid hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 niedergelegt. Zu seinem Nachfolger hat die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 Dr. Alexander Granderath gewählt.

Bis zum 15. Dezember 2021 wurde das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von Florian Schuhbauer und das Amt des Stellvertreters von Herr Steffen Richtscheid ausgeübt. Zum 15. Dezember 2021 hat Herr Granderath das Amt des Vorsitzenden und Herr Florian Schuhbauer das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden übernommen.

1. Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das nach § 18 der Satzung bestehende Vergütungssystem kann wie folgt zusammengefasst werden:

1.1 Feste Grundvergütung

Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend Euro) für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle der jährlichen Grundvergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 60.000,00 (in Worten: sechzigtausend Euro), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche Vergütung i. H. v. jeweils EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro). Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in einer Person zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt nur EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).

Ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung als Aufsichtsratsmitglied eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.000 (in Worten: zweitausend Euro). Dies gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

Ein gesondertes Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

1.2 Nebenleistungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die (i) für das letzte Quartal 2020 und (ii) die ersten drei Quartale 2021 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Aufsichtsrat. Die Vergütung für das letzte Quartal 2021 wurde erst im Jahr 2022 fällig und wird nicht als geschuldete Vergütung i. S. d. für das Geschäftsjahr 2021 aufgeführt.

Es wird darauf hingewiesen, dass für das Geschäftsjahr 2020 betragsmäßig noch eine abweichende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestand. Hiernach erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung i. H. v. 20.000,00 EUR für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates erhöhte sich die damalige Vergütung auf 40.000,00 EUR, für seinen Stellvertreter erhöhte sich diese Vergütung auf 30.000,00 EUR.

Im Geschäftsjahr 2021 sind für die Mitglieder keine Reisekosten angefallen bzw. erstattet worden.

Angaben jeweils in EUR (brutto):

¹ Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Bei den Nebenleistungen handelt es sich um die für die D&O-Versicherung (anteilig) für jedes Aufsichtsratsmitglied aufgewendeten Beträge.

² EUR 39.583,33 netto.

³ Enthalten sind u.a. Reiskosten i. H. v. EUR 2.076,45 für den Zeitraum Juli bis Dezember 2020, die erst im Februar 2021 abgerechnet und erstattet bekommen.

⁴ Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat zum 15. Dezember 2021.

⁵ Nach Abzug der Quellensteuer verbleibt ein Betrag i. H. v. EUR 13.670 netto.

⁶ An Herrn Andreas Füchsel wurde im Februar 2021 eine Nachzahlung geschuldeter Festvergütung für 2020 i. H. v. EUR 1.650,00 ausbezahlt. Dieser Betrag wurde bereits in den Angaben zu der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsbericht 2020 berücksichtigt; daher bleibt dieser Betrag in vorstehender Tabelle unberücksichtigt.

⁷ Gewählt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021.

IV. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER VITA 34 AG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften der Vita 34 AG vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft in Deutschland abzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Vita 34 AG gem. § 275 HGB Nr. 17 dargestellt.

⁸ Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2021.

⁹ Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat zum 15.12.2021.

Beschlussfassung über eine Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig sechs Mitglieder reduziert werden. Der Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Größe den Anforderungen und der Arbeit des Aufsichtsrats des Vita 34-Konzerns Rechnung trägt. Insbesondere ermöglicht eine Größe von sechs Mitgliedern eine flexiblere Arbeit des Aufsichtsrats, ohne der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle entgegenzustehen, in denen Aufsichtsratsmitglieder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert sind, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frank Köhler endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Vita 34 AG.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Andreas Füchsel und Herr Nils Herzing haben ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats sollen Herr Frank Köhler erneut und Herr Paul Owsianowski als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden und zwar jeweils für einen Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Für den Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wieder- bzw. die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Frank Köhler ist bis auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Vita 34 AG derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Frank Köhler ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:

Paul Owsianowski ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:

Paul Owsianowski ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Frank Köhler einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Paul Owsianowski einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits geschäftliche Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde wie folgt:

Ein kurzer Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann über die Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie die entsprechende Satzungsänderung

Im Nachgang des Kontrollerwerbs an der Vita 34 AG durch den Finanzinvestor Active Ownership sowie des im Geschäftsjahr 2021 vollzogenen Zusammenschlusses der Vita 34 AG mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau („PBKM“) ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft künftig unter der Firma FamiCord AG firmieren soll.

Die Gesellschaft soll aufgrund intern erforderlicher Vorbereitungs- und Umstellungsmaßnahmen nicht vor dem 1. Oktober 2022 umbenannt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die Satzungsänderung bezüglich der Änderung der Firma nicht vor dem 1. Oktober 2022 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands sowie die entsprechende Änderung von § 3 der Satzung

Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit PBKM soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft angepasst werden, damit die erweiterte Vita 34-Gruppe künftig zusätzlich identifizierte Geschäftschancen verfolgen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 in § 7 Abs. 2 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Gesellschaft ist in ihrer derzeitigen Wachstumsphase maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 im maximal möglichen Umfang mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses werden und das bisherige Genehmigte Kapital 2021 in § 7 Abs. 2 der Satzung aufgehoben werden. Der Gesamtnennbetrag des genehmigten Kapitals darf nach § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Vor diesem Hintergrund soll das neue Genehmigte Kapital 2022 daher EUR 8.018.229,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die derzeitig bestehende Ermächtigung des Vorstands in Form des Genehmigten Kapital 2021 gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in der Hauptversammlung am 29. Juni 2022 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben, soweit zu diesem Zeitpunkt noch nicht von dem Genehmigten Kapital 2021 Gebrauch gemacht wurde.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.018.229,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 8.018.229 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig,

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 28. Juni 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für die Finanzierung des weiteren Wachstums und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Spitzenbeträge

Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10 % des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten:

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Vita 34 AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt insbesondere des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Bezugsrechtsausschluss für langfristiges Incentivierungsprogramm

Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Incentivierungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren. Zwar sind zur Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat ein langfristiges Beteiligungsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiter als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung ansehen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat daher die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms – auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Im Übrigen darf nach der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2022 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind. Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2018 hat eine entsprechende Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 14. Mai 2023 geschaffen.

Eine Neuschaffung der Ermächtigung rechtzeitig vor Ablauf soll der Gesellschaft alle Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende, unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.

b) Schaffung einer neuen Ermächtigung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 11 ist in dieser Einladung vollständig abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft von der Einberufung an zugänglich.

a. Erwerb über ein Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

b. Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien dürfen von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die von der Gesellschaft auf diese Weise erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Beschlussvorschlag enthält zusätzlich die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt auch angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft und des Vita 34 Konzerns (einschließlich Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen und der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, entsprechend anzupassende Angaben bei etwaigen genehmigten oder bedingten Kapitalia in der Satzung zu ändern.

Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat für den Vorstand ein neues Vergütungssystem und auch ein virtuelles Aktienoptionsprogramm als variable Vergütungskomponente entwickelt. Das neue Vorstandsvergütungssystem soll dieser Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 12 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

ANHANG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 12 – BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

I. Grundlagen und Ziele des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50). Die Vita 34 AG ist als Komplettanbieter im Bereich der Kryokonservierung tätig und eine der führenden Zellbanken Europas. Das Kerngeschäft der Vita 34 AG und des Konzerns („Vita 34-Gruppe“) sind die Gewinnung, Aufbereitung und Einlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und -gewebe. Vita 34 arbeitet bei der Prozessierung von Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe in einem hoch regulierten Markt, welcher unter das Transfusions- bzw. Organtransplantationsgesetz fällt. Perspektivisch arbeitet die Gesellschaft daran, neben dem Kerngeschäft Nabelschnurblut- Banking neue Geschäftsbereiche zu erschließen und sich so zum europäischen Marktführer im Zellbanking zu entwickeln. Zu Erreichung der strategischen Zielsetzung und des damit verbundenen Wachstums behält die Vita 34-Gruppe neue Forschungs- und Entwicklungsfelder, den Ausbau des Kerngeschäfts, anorganisches Wachstum und eine laufende Kosteneffizienz im Blick.

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit sowohl einer festen erfolgsunabhängigen als auch einer variablen erfolgsabhängigen Vergütung vor. Die variablen Komponenten des Vergütungssystems sollen Anreize setzen, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich und zugleich nachhaltig zu realisieren.

II. VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG, ÜBERPRÜFUNG UND UMSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND DER MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG UND ZUR BEHANDLUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN SOWIE ABWEICHEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes beachten und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, insbesondere Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Festlegung eines Vergütungssystems externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest, soweit solche vereinbart wurden. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien, das Messverfahren der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Performanceperioden und Auszahlungstermine der erfolgsabhängigen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

III. BEITRAG DER VERGÜTUNG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (§ 87A ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG)

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und ein rentables Wachstum ausgerichtet.

Eine Vergütungsstruktur mit stärkerem Fokus auf kurzfristig anreizorientierte Vergütungskomponenten stände der verfolgten Unternehmensstrategie entgegen und es bestünde die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die der Strategie einer beständig hohen Qualität der Kryokonservierung entgegenstünden. Die Vita-Gruppe verfolgt keine kurzfristigen, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge und geht vielmehr von einem konjunkturresistenten Markt aus.

Durch den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten sowie ein anorganisches Wachstum strebt die Gesellschaft eine kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft an. Dies wird durch ein angemessenes Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht.

IV. ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DIE VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Der Aufsichtsrat hat das von der Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 gebilligte Vergütungssystem überarbeitet und dabei im Wesentlichen um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung ergänzt.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Billigung des geänderten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem des Vorstands der Vita 34 AG umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands kann aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente samt Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente bestehen. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

(1) Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ setzt sich zusammen aus der Summe von fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger (variabler) Vergütung. Darüber hinaus können Nebenleistungen gewährt werden.

Die feste Grundvergütung entspricht etwa 30 % bis etwa 70 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Der Anteil der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei etwa 30 % bis etwa 70 %. Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

(2) Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Der Zuflusszeitpunkt ist daher irrelevant. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen, einschließlich Nebenleistungen mit steuerpflichtigem geldwertem Vorteil, berücksichtigt.

Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für ordentliche Vorstandsmitglieder auf bis zu EUR 1.000.000,00 und für den Vorstandsvorsitzenden auf bis zum Zweieinhalbfachen dieses Betrags. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

(3) Erfolgsunabhängige (feste) Grundvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können. Die jährliche Grundvergütung wird in diesem Fall mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied entweder keine gesonderte Vergütung oder eine von einem solchen Unternehmen gezahlte Vergütung wird auf die durch die Gesellschaft geschuldete Vergütung angerechnet.

(4) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung können die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen erhalten. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig. Steuerpflichtige Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern individuell versteuert.

Unter anderem können neben der Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug – bzw. eine Barkompensation bei Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens – sowie ein Mobiltelefon und Laptop, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt werden und Zuschüsse von 50 % zur Kranken- und Pflegeversicherung im Rahmen der gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenzen gewährt sowie zu Gunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen werden. Daneben kann die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden und nicht allein aus Beiträgen des Vorstandsmitglieds finanziert wurden, fortzahlen.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG) versichert.

Der Aufsichtsrat kann weiterhin im Einzelfall anlässlich des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können u.a. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Gesellschaft bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Solche Zahlungen müssen stets angemessen sein. Sie fließen wie alle anderen Nebenleistungen mit steuerpflichtigem geldwertem Vorteil zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

(5) Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

(a) Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive („STI“))

(aa) Incentive Bonus

Dem Aufsichtsrat steht es frei, mit einem Vorstandsmitglied neben der Grundvergütung einen Incentive Bonus zu vereinbaren. Der Incentive Bonus ist als jährlicher Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter Performance-Kennzahlen („Incentive Bonus“).

Die konkreten Performance-Kennzahlen sind (a) angepasstes Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus, (b) angepasste Konzernumsatzerlöse (IFRS) sowie (c) ein individuelles Ziel, welches wiederum aus mehreren Komponenten bestehen kann. Die Anpassungen der Performance-Kennzahlen (a) und (b) erfolgen zur Bereinigung um Einmaleffekte. Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend den drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Zwischen den Graden der Zielerreichung von 80 % bis 100 % bzw. von 100 % bis 120 % errechnet sich der auszahlbare Teil-Zielbetrag jeweils durch lineare Interpolation. Die Auszahlung eines Incentive Bonus erfolgt dabei insgesamt nur, wenn bezüglich der beiden Performance-Kennzahlen (a) und (b) jeweils ein Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % festgestellt wird.

Für jede der definierten Performance-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres ambitionierte Ziel- und Schwellenwerte fest. Über den Grad der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Zeitpunkt, wenn auch über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betroffene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Der Incentive Bonus ist 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der drei Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Bestand der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Incentive Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

(bb) Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat der Vorstand keinen Rechtsanspruch.

(b) Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive („LTI“))

Zusätzlich zur Festvergütung, den Nebenleistungen und zum STI zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Langfristbonus (LTI). Unter Nachhaltigkeit wird dabei eine vierjährige Bemessungsgrundlage („LTI-Bonuszeitraum“) verstanden. Der Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Zahlung eines Langfristbonus besteht aus den folgenden nachhaltigen Zielkomponenten („Nachhaltigkeitskomponenten“):

Die Nachhaltigkeitskomponenten sind nicht additiv miteinander verknüpft. Die Untererfüllung der einen Komponente kann durch eine Übererfüllung der anderen Komponente nicht kompensiert werden – weder bezogen auf das gleiche Geschäftsjahr noch bezogen auf den gesamten LTI-Bonuszeitraum. Beide Nachhaltigkeitskomponenten werden vollständig separat betrachtet.

Nachhaltigkeitskomponente 1:

Die Nachhaltigkeitskomponente 1 des LTI besteht aus einem auf virtuellen Aktienoptionen basierenden Programm (Virtual Stock Option („VSO“)-Programm („VSO-Programm“)). Eine VSO entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d.h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft kann jedoch mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der VSOs in bar stattdessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro VSO, etwa aus dem Bestand eigener Aktien, zum Anfangswert erfüllen.

Beschreibung VSO-Programm

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten VSOs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der durch den Aufsichtsrat für das Vorstandsmitglied festgelegten Ziel-Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer VSO-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren VSO-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der VSOs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 4 Jahren erfolgt, schafft das VSO-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen.

Nachhaltigkeitskomponente 2:

Die Nachhaltigkeitskomponente 2 bemisst sich anhand der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten Vorgaben zur Innovationsleistung der Gesellschaft (Vitality Index) über den LTI-Bonuszeitraum.

Die Innovationsleistung – im Sinne der Entwicklung neuer Technologien, Produkte oder Produkteigenschaften – ist für die Gesellschaft ein wesentlicher Faktor für den zukünftigen wirtschaftlichen Erfolg und überdies gut messbar: Der Vitality Index bezeichnet den Umsatzanteil von Produkten, die in den vergangenen vier Jahren in den Markt eingeführt wurden und die technisch innovativ sind.

Das Vorstandsmitglied erhält jährliche Abschlagszahlungen auf einen vermeintlichen Auszahlungsbetrag bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente 2 in Höhe eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu vereinbarenden Betrages in EUR pro Geschäftsjahr. Am Ende des LTI-Bonuszeitraums erfolgt eine Anpassung der Beträge auf Basis des tatsächlichen Zielerreichungsgrades und eine Verrechnung mit den Abschlagszahlungen. Sollte die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr nicht ausreichen, um zurückzuerstattende Beträge zu verrechnen, erfolgt die Verrechnung mit anderen Vergütungsbestandteilen (zum Beispiel mit dem Festgehalt, STI oder Zahlungen aus den VSOs). Die geltenden gesetzlichen Pfändungsgrenzen sind einzuhalten.

Der Zielwert für die Nachhaltigkeitskomponente 2 entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt eine Zielerreichung von 80 % oder mehr, und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 120 % begrenzt.

(6) Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen sind.

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i.S.d. § 93 AktG, schwere Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft binnen drei Jahren ab Auszahlung unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern (verschuldensunabhängiger Clawback).

Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon unberührt.

(7) Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

(8) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

(a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Aufgrund der festen Laufzeit der Vorstandsdienstverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung vor. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung nach § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB.

(b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

(c) Change-of-Control

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, darf die Abfindung die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

(d) Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

(e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vereinbart werden.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen, sofern der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig auf das Wettbewerbsverbot verzichtet. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch Verwertung der Arbeitskraft erworbene anderweitige Einkünfte werden auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

(f) Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8c AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

(g) Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Vita 34-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Vita 34 AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

V. BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER BEI DER FESTSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS (§ 87A ABS. 1 S. 2 NR. 9 AKTG)

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer nicht berücksichtigt.

VI. NEBENTÄTIGKEITEN DER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der Vita 34-Gruppe handelt.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung

Die Satzungsregelungen zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats sollen dahingehend modernisiert und flexibilisiert werden, dass Sitzungen des Aufsichtsrats im Regelfall mit einer Frist von sieben Tagen anstatt 14 Tagen einberufen werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.