Varengold Bank AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, den 28. August 2019, um 10:00 Uhr
(Einlass um 9:00 Uhr)

im

Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank AG und ihren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
5.	Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließen wird. Es sind daher Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, sechster Fall und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 9 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Mit Ausnahme von Herrn Michael Stephen Murphy stellen sich die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats erneut zur Wahl. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: „a) Herr Dr. Karl-Heinz Lemnitzer, Selbstständiger Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Darmstadt (Deutschland), wird für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“ „b) Herr Vasil Stefanov, Vorstand der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group, wohnhaft in Sofia (Bulgarien), wird für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“ „c) Herr Francesco Filia, Vorstandsvorsitzender der Fasanara Capital Ltd., wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich), wird für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“ Ergänzende Informationen Herr Dr. Lemnitzer übt keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus. Herr Stefanov ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: • Aufsichtsratsmitglied bei der First Investment Bank, Moskau, Russland Herr Francesco Filia nimmt keine anderen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr. Herr Dr. Lemnitzer, Herr Stefanov und Herr Filia sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG vertraut. Herr Dr. Lemnitzer verfügt über den erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
6.	Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend § 2 („Gegenstand des Unternehmens“) Die Gesellschaft hat vor einiger Zeit von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) einen positiven Erlaubnisbescheid erhalten, um ein multilaterales Handelssystems („OTF“ – § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG) zu betreiben. Demgemäß enthält § 2 Abs. 1 der Satzung unter ’die folgenden Bankgeschäfte’ als siebten Bullet-Point „das Betreiben eines multilateralen Systems, bei dem es sich nicht um einen organisierten Markt oder ein multilaterales Handelssystem handelt und das die Interessen einer Vielzahl Dritter am Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen, strukturierten Finanzprodukten, Emissionszertifikaten oder Derivaten innerhalb des Systems auf eine Weise zusammenführt, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser Finanzinstrumente führt (Organisiertes Handelssystem [OTF] gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG)“. Von dieser Erlaubnis ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Auch zukünftig plant der Vorstand nicht den Betrieb eines multilateralen Handelssystems. Nach Rücksprache mit der BaFin soll die Erlaubnis gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG zurückgegeben und der Gegenstand des Unternehmens in § 2 Abs. 1 der Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern: § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt geändert: In § 2 Abs. 1 der Satzung wird im ersten Satz, und zwar unter ’die folgenden Bankgeschäfte’, der siebente Spiegelstrich, in dem es heißt: „das Betreiben eines multilateralen Systems, bei dem es sich nicht um einen organisierten Markt oder ein multilaterales Handelssystem handelt und das die Interessen einer Vielzahl Dritter am Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen, strukturierten Finanzprodukten, Emissionszertifikaten oder Derivaten innerhalb des Systems auf eine Weise zusammenführt, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser Finanzinstrumente führt (Organisiertes Handelssystem [OTF] gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG)“ ersatzlos gestrichen.
7.	Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechenden Satzungsänderungen Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.105.211,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.105.211 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag („Stückaktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018”). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Der Umfang der bestehenden Ermächtigung schöpft den gesetzlich zulässigen Rahmen nicht vollständig aus. Die Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel sein und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anpassen können. Zu diesem Zweck soll neben dem Genehmigte Kapital 2018 als neuer § 4 Abs. 3 der Satzung ein weiteres, neues Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2019“) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2019 soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zum 27. August 2024 um bis zu EUR 1.552.606,00 zu erhöhen, das entspricht zusammen mit dem Umfang des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 insgesamt 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: „(a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.552.606,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.552.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag („Stückaktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; – zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; – wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft (gleicher Gattung und Ausstattung) zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinn der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; – soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; – zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig; – zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“ (b) Änderung von § 4 der Satzung § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu nummeriert: § 4 Absatz 3 der Satzung der Varengold Bank AG wird zu § 4 Absatz 4. Nach § 4 Absatz 2 der Satzung der Varengold Bank AG wird wie folgt als neuer Absatz 3 eingefügt: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 1.552.606,00 durch Ausgabe von bis zu 1.552.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag („Stückaktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; – zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; – wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft (gleicher Gattung und Ausstattung) zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinn der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; – soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; – zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig; – zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 – Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019

1. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital 2019 neu zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2019 bezieht sich seinem Umfang nach auf 50% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft abzüglich des Umfangs des Genehmigten Kapitals 2018 und hat eine Laufzeit bis zum 27. August 2024. Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018 bleibt unverändert bestehen.

2. Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 7 neu zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2019 erstattet der Vorstand nachfolgend Bericht.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 S. 1, Abs. 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits gelisteten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung.

Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.

Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 S. 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10% verwässert wird.

Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

d) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher auch dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen.

Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt.

Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

e) Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Weiterhin soll das Genehmigte Kapital 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können.

Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden.

Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren.

In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10% des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim sogenannten Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15% des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei marktengen Aktien können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist.

Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

3. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Genehmigten Kapitals 2019

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

4. Verfügbarkeit dieses Berichts

Der vorangegangene Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

www.varengold.de

unter der Rubrik „Über Varengold“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

III. Verfügbarkeit von Unterlagen

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Große Elbstraße 14, 22767 Hamburg, werktäglich (Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen und jedem Aktionär auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos Abschriften zugesandt.

Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:

Varengold Bank AG
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Fax: +49 (40 )66 86 49 49
E-Mail: hv@varengold.de

IV. Teilnahmevoraussetzungen

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 7. August 2019, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Mittwoch, den 21. August 2019, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

Varengold Bank AG
c/o UBJ GmbH
Varengold Bank oHV 2019
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

3. Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie ist ausreichend) zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 27. August 2019, 14:00 Uhr, an die folgende Anschrift zu senden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV 2019
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 668649 49
E-Mail: hv@varengold.de

Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse

www.varengold.de

unter der Rubrik „Über Varengold“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (40) 66 86 49 – 0 angefordert werden.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV 2019
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 668649 49
E-Mail: hv@varengold.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Dienstag, den 13. August 2019, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse

www.varengold.de

unter der Rubrik „Über Varengold“, dort unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

V. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir unter Beauftragung der UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg als Anmeldestelle, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren neuen Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varengold.de/rechtliches/datenschutz/

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.