Travel24.com AG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

1. BERICHT DES AUFSICHTSRATS

2. ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 2019

3. BILANZ

4. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

5. ANHANG

6. BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

7. VERSICHERUNG DES GESETZLICHEN VERTRETERS

1. Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Der Aufsichtsrat befasste sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage.

Entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat haben alle vorgeschriebenen Sitzungen – wie nachfolgend beschrieben – stattgefunden.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand / Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Vorstand über die Geschäftsentwicklung und die weitere strategische Ausrichtung der Gesellschaft ausgetauscht. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und den Vorstand laufend überwacht. Der Aufsichtsrat war in Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Im Geschäftsjahr 2019 fand turnusgemäß je Quartal mindestens eine gemeinsame Aufsichtsratssitzung statt. Die Aufsichtsratssitzungen wurden teilweise in Form einer Telefonkonferenz abgehalten. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen im Geschäftsjahr 2019 teil.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten insbesondere drei Themenkomplexe. Erstens die Erörterung, Beratung und Entscheidung aller Sachverhalte im Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten zu strategischen Entwicklungen im Konzern, insbesondere zur vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung, der Erweiterung des Geschäftszwecks und der Neustrukturierung des Aufsichtsrates. Zweitens die Erörterung, Beratung und Überwachung bestimmter Aspekte der Gestaltung des Vorstandsvertrages. Drittens die Erörterung, Beratung und Überwachung bezüglich der Aufrechterhaltung möglicher Ansprüche gegen ehemalige Organmitglieder des Konzerns

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 gab es folgende personelle Veränderung im Aufsichtsrat. Herr Markus Hennig, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Travel24.com AG, und Herr Dr. Konrad Bösl, Mitglied des Aufsichtsrats, haben mit Ablauf des 15. Oktober 2019 ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. Die Hauptversammlung der Travel24.com AG hat am 15. Oktober 2019 beschlossen Herrn Jens Wiesner sowie Herrn Peter Maurer ab dem 16. Oktober 2019 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Gegen die Beschlüsse sind Anfechtungsklagen anhängig. Herr Jens Wiesner wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 12. November 2019 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Travel24.com AG gewählt.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat richten sich stetig nach dem Corporate-Governance-Standard und überwachen dessen Einhaltung andauernd. Als Grundlage gilt die Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.

Jahres- und Konzernabschluss 2019

Der Aufsichtsrat der Travel24.com AG stimmte dem Angebot der kbs KNOLL BECK AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft („kbs“), München, mit Aufsichtsratsbeschluss vom 29. August 2019 zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019 der Travel24.com AG zu. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2019 wurde kbs zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Travel24.com AG gewählt, kbs hat der Travel24.com AG mit Schreiben vom 8. Januar 2020 jedoch mitgeteilt, dass sie den Auftrag zur Durchführung der Abschlussprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses nicht annehmen wird. Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung lag ein Angebot seitens kbs zur Durchführung der Abschlussprüfung zugrunde. Von den darin fixierten Konditionen wich kbs in wesentlichem Umfang ab, sodass ein Vertragsschluss nicht zustande kam Mit Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 6. Februar 2020 wurde die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig („WKGT“) auf Antrag der Travel24.com AG vom 13. Januar 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Travel24.com AG für das Geschäftsjahr 2019 bestellt und vom Aufsichtsrat am 6. März 2020 beauftragt.

Der vom Vorstand nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) aufgestellte Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht und der nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss 2019 sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden unter Einbeziehung der Buchführung von WKGT, Leipzig, geprüft. Der Jahres- und Konzernabschluss wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Im Anschluss erhielt der Aufsichtsrat die Prüfungsunterlagen zur Begutachtung und Prüfung. Der Aufsichtsrat hat sich seinerseits mit dem Jahresabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht der Travel24.com AG (einschließlich der Ausübung von Bewertungswahlrechten) sowie dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht unter Berücksichtigung des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers intensiv auseinandergesetzt und kritisch geprüft. Den zusammengefassten Lagebericht hat der Aufsichtsrat insbesondere hinsichtlich seiner realistischen Darstellung der Lage und der Perspektive der Gesellschaft begutachtet. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzungen des Vorstands. In der Aufsichtsratssitzung am 30. April 2020 wurden die Prüfungsunterlagen mit dem Vorstand ausführlich besprochen und im Aufsichtsrat am 30. April 2020 vorbereitend zur Beschlussfassung beraten. Zu diesen Beratungen wurde der Abschlussprüfer jeweils hinzugezogen, um über wesentliche Ergebnisse Auskünfte zu erteilen. Der Aufsichtsrat stellte abschließend fest, dass die Prüfungsunterlagen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 30. April 2020 wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2019 der Travel24.com AG gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für die hohe Einsatzbereitschaft und die im abgelaufenen Jahr erbrachten Leistungen.

2. Zusammengefasster Lagebericht ¹ 2019

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

A.1. GESCHÄFTSMODELL

A.2. Ziele und Strategie

A.3. Planung eines neuen Segments Immobilien

A.4. Steuerungssysteme

B. Wirtschaftsbericht

B.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

B.2. GESCHÄFTSVERLAUF

B.3. Ertragslage

B.4. VERMÖGENSLAGE

B.5. Finanzlage

B.6. GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

C.1. Risikomanagementsystem

C.2. Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem (IKS)

C.3. Prognosebericht

C.4. Chancenbericht

C.5. RISIKOBERICHT

C.6. Gesamtaussage zur Risikosituation

D. SONSTIGE ANGABEN

D.1. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289fund§ 31 5d HGB

D.2. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN NACH §§ 289A ABS. 1,315A ABS. 1 HGB)

D.3. Vergütungsbericht

A. Grundlagen des Konzerns

A.1. Geschäftsmodell

Das Geschäftsmodell des Travel24 Konzerns (im Folgenden „Travel24 Group“) und der Konzernmuttergesellschaft Travel24.com AG (im Folgenden „Travel24 AG“ genannt) ² unterteilt sich in zwei Segmente, Internet und Hotellerie. Es ist geplant, ein drittes Segment Immobilien zu errichten.

Segment Internet

Innerhalb des Segments Internet werden Leistungen der Reisevermittlung angeboten. Dies umfasst die Vermittlung von Pauschal- und Lastminute-Reisen, Hotel- und Flugangeboten sowie diverse Reisenebenleistungen. Die Travel24 Group ist in diesem Segment durch die Präsenz von Websites im deutschsprachigen Raum tätig.

¹ Der vorliegende zusammengefasste Lagebericht umfasst neben dem Travel24 Konzern auch die Travel24.com AG. Er wurde gemäß § 289, 289a, § 315, § 315a, § 315b, § 315c und § 315d Handelsgesetzbuch (HGB) aufgestellt. Darüber hinaus sind der Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die Kennzahlentabelle Bestandteile des Zusammengefassten Lageberichts.
² Sofern Sachverhalte oder Aspekte bei der Travel24 AG von denen der gesamten Travel24 Group wesentlich abweichen, werden die abweichenden Sachverhalte oder Aspekte für die Travel24 AG gesondert dargestellt und gewürdigt.

Im Mai 2018 vollzog die Travel24 Group den Relaunch des primären Reiseportals www.travel24.com und betreibt das Hauptportal seitdem losgelöst vom ehemaligen Fulfillmentpartner Invia Travel Germany GmbH (kurz: Invia Travel) mit eigenständigen und teilweise eigenen Strukturen. Im ersten Quartal 2019 erfolgten umfangreiche Optimierungen, indem zentrale Funktionen an neue Dienstleister vergeben wurden. Das Travel24- Angebotsportfolio (Reisevermittlung, Hotelvermittlung, Flugvermittlung sowie ergänzende Versicherungsvermittlung) umfasst weiterhin den Großteil der deutschen Reiseveranstalter. Im Bereich der Flugvermittlung kann die Travel24 Group über ihren Fulfillmentpartner Invia Flights Germany GmbH (kurz: Invia Flights) auf mehr als 550 Linien-, Charter- und Billigfluganbieter zurückgreifen, im Bereich der reinen Hotelvermittlung greift sie auf ein Portfolio von über 300.000 Hotels zurück. Zahlreiche Zusatzprodukte wie Kreuzfahrten, Ferienwohnungen und Versicherungen runden das Angebot ab. Die Travel24 Group ermöglicht die Buchung sämtlicher Reiseleistungen nach wie vor online über ihre Internetportale sowie über verschiedene Buchungshotlines und eine optimierte Buchungsstrecke für Buchungen und Angebotsvergleiche auf mobilen Endgeräten.

Im Rahmen des Fulfillments erbrachte Invia Travel bis zum Relaunch bzw. erbringt Invia Flights weiterhin diverse Dienstleistungen für die Travel24 Group, vor allem in den Bereichen Hosting der Portale, Bereitstellung der Buchungsstrecken sowie Kundenservice und Buchungsabwicklung.

Segment Hotellerie

Innerhalb des Segments Hotellerie werden klassische Beherbergungsleistungen erbracht. Dies umfasst die Vermietung von Betten, begrenzte Bewirtungsleistungen (Frühstück, Getränke) und spezifische Komplementärleistungen (Vermietung von Parkplätzen). Die Travel24 Group ist in diesem Segment mit einem Hotel als Pachtbetrieb im Bereich der Lifestyle-Hotels (Budget- bzw. Midscale-Design 2-Sterne Plus bzw. 3-Sterne) sowie einem Managementbetrieb im Bereich der Luxushotellerie in Leipzig tätig.

Für die nächsten Jahre sind weitere Eröffnungen von Travel24-Hotels geplant. Die Travel24 Group strebt an, das Segment zum einen durch den Betrieb markengebundener Hotels im Bereich der Lifestyle-Hotels und ggf. höheren Hotelkategorien zu vergrößern. Perspektivisch ist vorgesehen, eine Gruppe von 10 Hotels (langfristig 25 Hotels) innerhalb Deutschlands und eventuell in weiteren europäischen Ländern zu entwickeln. Zum anderen besteht für die Travel24 Group die Option, auf Grundlage von Managementverträgen die Betriebsführung von weiteren Hotels als Managementdienstleistung für Dritte zu übernehmen.

Die zukünftige Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie besteht im Betrieb von Hotels. Hotelimmobilien werden zu diesem Zweck gemietet, gepachtet oder erworben. Der Erwerb des Eigentums an Hotelimmobilien ist eine Option für die Travel24 Group. Der Erwerb des Eigentums an oder der Bau von Hotelimmobilien stellen weiterhin nicht Gegenstand der derzeitigen Businessplanung dar.

A.2. Ziele und Strategie

Segment Internet

Nach dem Aufbau einer eigenständigen und teilweise eigenen Struktur im Segment Internet in den vorangegangenen Geschäftsjahren konnte die Travel24 Group die Zusammenarbeit mit neuen Fulfillmentpartnern und den Relaunch des Portals www.travel24.com im Mai 2018 und die Optimierung im ersten Quartal 2019 umsetzen. Die eingeleitete strategische Neuausrichtung soll im wirtschaftlich erforderlichen und sinnvollen Rahmen fortgesetzt werden. Hinsichtlich des Portals flug24.de arbeitet die Travel24 Group mit dem bestehenden Fulfillmentpartner weiterhin zusammen, der die Dienstleistungen für die Travel24 Group aus einer Hand erbringt.

Ziel ist es, die operative Geschäftstätigkeit im Segment Internet zu stabilisieren und mittelfristig wieder Umsatzwachstum zu erzielen. Der Bereich Online-Reisevermittlung soll damit einerseits zum operativen Ergebnis des Konzerns beitragen und andererseits die Geschäftstätigkeit des Segments Hotellerie und des zukünftigen Segments Immobilien durch eine positive Markenverbindung unterstützen.

Strategisch fokussiert sich die Travel24 Group nach wie vor auf eine Verbesserung des Internetauftritts und eine laufende Überwachung der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBIT). Wesentliche Einflussfaktoren der operativen Geschäftstätigkeit sind effiziente Marketingmaßnahmen und IT-Strukturen sowie dem Umsatzvolumen angemessen strukturierte Servicecenter. Mit Blick auf die geografischen Märkte fokussiert sich die Travel24 Group kurz- bis mittelfristig im Vertrieb auf den deutschen Markt.

Segment Hotellerie

Im Segment Hotellerie hält die Travel24 Group an der kommunizierten Strategie und den geplanten Zielen fest. Für die nächsten Jahre ist der Aufbau und Betrieb einer markengebundenen Kette von Lifestyle-Hotels geplant. Dabei erwägt die Travel24 Group, bereits bestehende Hotels aus ggf. höheren Hotelkategorien zu betreiben und in adäquater Weise in ihr Konzept zu integrieren, um die Expansion der Hotelkette zu forcieren. Die Travel24 Group strebt an, mittel- bis langfristig weitere Objekte für den Hotelbetrieb zu mieten, zu pachten oder im Ausnahmefall zu erwerben. Daneben nimmt die Travel24 Group die strategische Option wahr, zusätzliche Ergebnisbeiträge im Segment Hotellerie durch Betriebsführung von Hotels als Managementdienstleistung für Dritte auf Grundlage von Managementverträgen zu erzielen.

Innerhalb der Travel24 Group sind Schlüsselpositionen mit Mitarbeitern besetzt, die langjährige Führungserfahrung in der Hotellerie besitzen. Dadurch wird sichergestellt, dass die Planung von Produktangeboten, Betriebsprozessen, Markenauftritt und Design sowie Vermarktungsstrategie mit dem notwendigen Sachverstand erfolgen.

Die Travel24 Group verfolgt nach wie vor die Strategie, mit der Eröffnung weiterer Hotels eine Diversifikation ihrer Geschäftstätigkeit und damit eine Stärkung der Umsatz- und Ertragsbasis zu erreichen, da das weiterhin wachsende, zukunftsträchtige und margenstarke Segment der Hotellerie eine ideale Ergänzung zum hart umkämpften Markt der Online-Reisevermittlung bietet.

A.3. Planung eines neuen Segments Immobilien

Die Travel24 Group beabsichtigt die Erweiterung des Geschäftszwecks um die Verwaltung eigenen Vermögens und den Ankauf von Grundbesitz und Beteiligungen. Die Geschäftstätigkeit des Segments soll unmittelbar in der Konzernmuttergesellschaft Travel24 AG angesiedelt sein. Erste Investitionen in Immobilien oder Immobilienbeteiligungen sollen bereits Ende des Berichtsjahres und Anfang des Jahres 2021 mit einer zeitnahen Aufnahme der Geschäftstätigkeit vorgenommen werden.

Der Aufbau und die Entwicklung des Segments sollen in Zusammenarbeit mit dem Großaktionär VICUS GROUP erfolgen. Zum Berichtszeitpunkt sind Investitionen für die kommenden Jahre in zwei- bis dreistelligen Millionenbeträgen pro Jahr avisiert. Die Travel24 Group behält sich Investitionen sowohl in Gewerbe- als auch in Wohnimmobilien vor. Die Geschäftstätigkeit des Segments zielt in erster Linie auf die Erwirtschaftung von Mieterträgen. Ergänzend soll die Generierung von Erträgen aus dem Handel mit Immobilien möglich sein.

Die Travel24 Group schätzt das Geschäftsfeld der Verwaltung von und des Handels mit Immobilien als lukrativ ein und erachtet die Erweiterung des Geschäftsmodells um dieses Segment in Zusammenarbeit mit dem Großaktionär VICUS GROUP als ökonomisch sinnvollen und logischen Schritt. Die Travel24 Group als kapitalmarktorientierter Konzern ist davon überzeugt, mit Unterstützung der langjährig und erfolgreich am Immobilienmarkt tätigen VICUS GROUP ein erfolgreiches Segment entwickeln zu können.

A.4. Steuerungssysteme

Die Travel24 Group verfügt über die beiden Segmente Internet und Hotellerie. Über die Entwicklung in den beiden Segmenten wird der Vorstand mittels regelmäßiger Berichte im Detail informiert, sodass er möglichen Fehlentwicklungen frühzeitig entgegenwirken kann. Das Management der Travel24 Group nutzt kontinuierlich eine Reihe von Kennzahlen als finanzielle Leistungsindikatoren, um den Erfolg im Konzern zu steuern. Dazu wird die Budgetplanung mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung verglichen und bei signifikanten Abweichungen werden entsprechende Maßnahmen abgeleitet, geprüft und ggf. umgesetzt. Dabei wird eine segmentspezifische Steuerung angestrebt.

Segment Internet

Die im Segment Internet zur Steuerung herangezogenen finanziellen Leistungsindikatoren sind der Provisionsumsatz in TEUR, der Aufwand für bezogene Leistungen in TEUR und Prozent vom Provisionsumsatz sowie das EBIT.

Der Provisionsumsatz umfasst die Erlöse aus Vermittlungsprovisionen. Der Aufwand für bezogene Leistungen umfasst den Marketingaufwand und die sonstigen umsatzbezogenen Aufwendungen.

Segment Hotellerie

Die zur Steuerung des Geschäfts für das Travel24 Hotel Leipzig-City herangezogenen finanziellen Leistungsindikatoren sind der Logisumsatz in TEUR, der RevPAR in EUR und der GOP in Prozent vom Umsatz.

Der Logisumsatz umfasst die Erlöse aus dem Verkauf von Zimmern. Der RevPAR sind die Erlöse aus Logisumsatz pro verfügbarer Zimmerkapazität. Der GOP als Bruttobetriebsergebnis bezieht sich zu Vergleichszwecken lediglich auf Umsätze und Aufwendungen, die im direkten Zusammenhang mit dem Hotelbetrieb stehen.

Zusätzlich werden mindestens wöchentlich die generierten Hotel-Buchungen und damit verbundenen zukünftigen Erlöse vom Management mit dem Budget verglichen, um Abweichungen frühzeitig erkennen zu können.

B. Wirtschaftsbericht

B.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr um 0,6 % gewachsen (2018: 1,5%; BMWi, Ausgewählte Daten zur wirtschaftlichen Lage, Januar 2020). Die Entwicklung am deutschen Arbeitsmarkt war zu Jahresbeginn gemäß Monatsbericht der Deutschen Bundesbank vom März 2020 verhalten positiv. Die Erwerbstätigkeit stieg vornehmlich aufgrund der anhaltend kräftigen Ausweitung neuer sozialversicherungspflichtiger Stellen an. Die Zahl der Erwerbstätigen nahm im Januar 2020 gegenüber dem Vorjahresmonat um 241.000 Personen (+0,5%) zu. Da zugrunde liegende Frühindikatoren für den Arbeitsmarkt die Verschärfung der Corona-Pandemie noch nicht abbildeten, sei die Unsicherheit über die weitere Entwicklung am Arbeitsmarkt besonders hoch (Deutsche Bundesbank, Monatsbericht März 2020).

Segment Internet

Gemäß Erhebungen des Deutschen Reiseverbandes DRV lagen die Ausgaben der Deutschen für Auslandsreisen im Jahr 2019 mit EUR 82,7 Mrd. über Vorjahresniveau (EUR 80,9 Mrd.). Die durchschnittliche Dauer einer Urlaubsreise (13,0 Tage) hat sich gegenüber dem Jahr 2018 (13,0 Tage) nicht verändert (Quelle: Deutscher Reiseverband. Der deutsche Reisemarkt 2019).

Die Urlaubsreiseintensität der deutschsprachigen Bevölkerung liegt weiterhin auf einem stabil hohen Niveau von etwa 78 % der Bevölkerung mit einer Urlaubsreise ab fünf Tagen. Die Anzahl der Urlaubsreisen ab fünf Tagen ist von 2018 auf 2019 minimal angestiegen, während sich der Umsatz um etwa EUR 1,9 Mrd. erhöht hat. Die durchschnittliche Urlaubsreisedauer ist auf dem gleichen Niveau der Vorjahre stabil geblieben. Die Anzahl der Kurzurlaubsreisen ist ebenfalls minimal gestiegen, ebenso der Umsatz um etwa EUR 0,1 Mrd. Der Gesamtmarkt vorab gebuchter Urlaubsreisen ist von 2018 auf 2019 um 2,8 Millionen Reisen auf 132,7 Millionen Reisen gestiegen. 61,0 % aller vorab gebuchten Reisen wurden ausschließlich und weitere 6,0 % unter anderem über digitale Kanäle generiert. (Quelle: VIR, Daten & Fakten zum Online-Reisemarkt 2020).

Segment Hotellerie

Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes gab es im Jahr 2019 in den Beherbergungsbetrieben in Deutschland 495,6 Millionen Übernachtungen in- und ausländischer Gäste, was einem Plus von 3,7 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Bei den hotelspezifischen Kennziffern wie Zimmerauslastung, Zimmerpreis und Zimmerertrag zeigen sich im ersten Quartal des Jahres 2020 über alle Segmente starke Einbrüche. Danach erzielten die Hotels in Deutschland im Januar und Februar 2020 eine durchschnittliche Zimmerauslastung von 51,6 % (-20,6 %). Der „Zimmerertrag“ (RevPAR) sank um 23,4 % auf EUR 50 gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Der durchschnittliche Netto-Zimmerpreis fiel auf EUR 96,90 (-3,5 %). Für den März fallen die Zahlen noch erheblich schlechter aus. Die durchschnittliche Zimmerauslastung lag bei 29,3 % und der Zimmerertrag (RevPAR) betrug EUR 28,70. Der durchschnittliche Netto-Zimmerpreis brach nicht ein und betrug EUR 98,20 (AHGZ Online, Ein erstes Quartal zum Wegschauen, 03.04.2020).

Laut Angaben des Statistischen Bundesamts nahmen die Übernachtungen in Hotels, Hotels garnis, Gasthöfen und Pensionen von Januar bis Dezember 2019 um 3,1 % auf 306,8 Millionen zu. Der Umsatz im Beherbergungsgewerbe legte im Vergleich zum Vorjahreszeitraum nominal um 3,0 %, inflationsbereinigt (real) um 0,6 % zu (Quelle: Statistisches Bundesamt, Binnenhandel, Gastgewerbe, Tourismus, Dezember 2019 sowie Pressemitteilung Nr. 041 vom 10.02.2020 und Nr. 052 vom 19.02.2020 zum Inlandstourismus 2019).

In Leipzig ist die Zahl der Übernachtungen im ersten Halbjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr um 5,7 % auf 1,66 Millionen Übernachtungen gestiegen (Quelle: leipzig.de, Gästerekord mit 1,66 Millionen Übernachtungen im 1. Halbjahr 2019, 03.09.2019).

Rahmenbedingungen vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie

Nach Einschätzung von sieben führenden Wirtschaftsforschungsinstituten bricht die Konjunktur in Deutschland als Folge der Corona-Pandemie drastisch ein. Das Bruttoinlandsprodukt dürfte in diesem Jahr um 4,2 % schrumpfen. Die Rezession hinterließe deutliche Spuren auf dem Arbeitsmarkt und im Staatshaushalt. In der Spitze werde die Arbeitslosenquote auf 5,9 % und die Zahl der Kurzarbeiter auf 2,4 Millionen hochschnellen. Weltweit zeichnete sich ein Einbruch im Tourismus ab, der in vielen Ländern einen erheblichen Teil zum Bruttoinlandsprodukt beiträgt. Für den Tourismussektor bestünde insbesondere die Gefahr, dass die Aktivität so lange gedämpft bliebe, wie die Pandemie nicht gänzlich zum Ende gekommen sei. (Quelle: Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose, #1-2020, Wirtschaft unter Schock – Finanzpolitik hält dagegen, 08.04.2020).

Die aktuelle HWWI-Konjunkturprognose geht ebenfalls davon aus, dass die Konjunktur schwer belastet werde. Die ökonomischen Auswirkungen seien wegen des nicht absehbaren Ausmaßes der Corona-Pandemie schwer abschätzbar. Zumindest in der ersten Hälfte dieses Jahres werde die Wirtschaftstätigkeit in Deutschland stark gedämpft. Bei Eindämmung der Pandemie könnten ab dem späteren Jahresverlauf Einbußen wieder nachgeholt werden. Das HWWI erwartet für 2020 dann ein Minuswachstum von 2,5%, für 2021 unter der Berücksichtigung von Nachholeffekten ein Wachstum von 2,3 %. Die Gefahr einer längeren und noch ausgeprägteren Rezession ist aber bei Ausweitung zur Pandemie hoch (Quelle: HWWI, Aktuelle HWWI-Konjunkturprognose, 18.03.2020).

Laut einer Umfrage des DIHK von Ende März 2020 zur Coronakrise im Reise- und Gastgewerbe herrsche derzeit ein nahezu vollständiger Stillstand der geschäftlichen Tätigkeit der Unternehmen der Reisewirtschaft und des Gastgewerbes (Reisewirtschaft: Angabe von 82 % der Unternehmen, Gastgewerbe: Angabe von 91 % der Unternehmen). Die Unternehmen rechneten in den kommenden Monaten mit massiven Umsatzrückgängen (Reisewirtschaft: 71 %, Gastgewerbe: 54 %) und Stornierung von Aufträgen in erheblicher Höhe (Reisewirtschaft: 80 %, Gastgewerbe: 66 %). Es entstünden kritische Liquiditätsengpässe (Reisewirtschaft: 55 %, Gastgewerbe: 59 %), was zu drohenden Insolvenzen in hohem Ausmaß führen könnte (Reisewirtschaft: 38 %, Gastgewerbe: 40 %) (Quelle: DIHK, Coronakrise im Reise- und Gastgewerbe, März 2020).

B.2. Geschäftsverlauf

Folgende zentrale Sachverhalte, die im letzten Geschäftsbericht dargestellt wurden, hatten im Berichtsjahr weiterhin Bestand. Die mit der Unister Holding GmbH i.l. (kurz: Unister Holding) und weiteren Gesellschaften des Unister-Konzerns geschlossene Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung zur Abwendung von möglichen Risiken für die Travel24 Group, über den Ausgleich und Verzicht gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien und über die Klarstellung der Eigentumsrechte an Travel24-Domains ist nach dem Kenntnisstand und der Einschätzung der Travel24 Group weiterhin schwebend unwirksam. Die Travel24 Group hatte gegen das Urteil des Landgerichts Leipzig hinsichtlich Einziehung von Wertersatz in Höhe von EUR 1,7 Mio. zu den Sachverhalten „Unerlaubter Versicherungsverkauf“ und „Runterbuchen“ im Mai 2018 Revision beim BGH eingelegt. Seit der letzten Berichterstattung im Geschäftsbericht 2018 sind keine Veränderungen eingetreten, die der Travel24 Group bekannt sind.

Folgende wesentliche Entwicklungen haben sich im Berichtsjahr ereignet. Die Travel24 Group hat die Umstellung der zentralen Technik-Dienstleistungen für das Portal www.travel24.com im Segment Internet auf den Marktführer in diesem Bereich im ersten Quartal 2019 geprüft und ab dem zweiten Quartal 2019 mit den Arbeiten zur Umsetzung schrittweise begonnen. Die Umstellung konnte schließlich im vierten Quartal erfolgen. Wie im letzten Geschäftsbericht erörtert, konnten die erwarteten Conversion Rates und die daraus folgenden Buchungen und Provisionsumsätze aufgrund mangelnder Qualität der Leistungen und Produkte der Technik- Dienstleistungen nicht erzielt werden.

Im Mai 2019 wurde der im Oktober 2018 geschlossene Managementvertrag zum Betrieb des „Hotel im Wasserturm“, Köln, über die Geschäftsführung sowie die Erbringung von strategischen und administrativen Dienstleistungen durch die Travel24 Group seitens der Betreibergesellschaft fristgerecht zum 30. Juni 2019 gekündigt. Hintergrund ist nach Kenntnis der Travel24 Group der Wechsel des Eigentümers der Immobilie. Ebenfalls im zweiten Quartal zeichnete sich ab, dass sich die Möglichkeit zur Aufnahme eines dritten avisierten Managementbetriebs im Laufe des Geschäftsjahres 2019 nicht realisieren wird. Hintergrund ist nach Kenntnis der Travel24 Group ebenfalls ein Wechsel des Eigentümers der Immobilie. Somit übernimmt die Travel24 Group mit der Geschäftsführung und Erbringung von strategischen und administrativen Dienstleistungen für das „Hotel Fürstenhof“ in Leipzig derzeit das Management für einen Hotelbetrieb.

Im Laufe des zweiten Quartals 2019 kam es zur Anbahnung von Gesprächen zwischen der Travel24 Group und einer großen Hotel-Gruppe über die mögliche Übernahme von drei Hotelbetrieben im deutschsprachigen Raum durch die Travel24 Group als Pachtbetriebe im Konzern. Die Travel24 Group kam hinsichtlich dieser Häuser leider nicht zum Zuge. Im Laufe des Geschäftsjahres konnten Gespräche mit einem privaten Investor über den Betrieb eines kleineren Hotelobjektes in einer mitteldeutschen Großstadt aufgenommen werden. Konkrete Ergebnisse liegen zum Aufstellungszeitpunkt noch nicht vor.

Im Juni 2019 haben die Travel24 Group und diverse Gesellschaften der VICUS GROUP eine Zahlungsvereinbarung über einen Zahlungsplan betreffend ausstehender Zahlungen aus gegenseitigen Verträgen geschlossen. Die Umsetzung der Zahlungsvereinbarung wurde Anfang Juli begonnen und ist noch nicht abgeschlossen.

Die Betriebsprüfung 2012 bis 2014 wurde im Geschäftsjahr 2019 weiter fortgeführt. Die inhaltlichen Anfrageschwerpunkte bezüglich der Travel24 Group betreffen unverändert vier Sachverhalte der relevanten Geschäftsjahre: die Beziehung zur früheren französischen Tochtergesellschaft Travel24.com France SAS, die damaligen Leistungsbeziehungen zur LOET Trading AG, die Verschmelzung der vols24 GmbH sowie § 8c Abs. 1 KStG-Sachverhalte bezogen auf eine Anteilsübertragung der Unister Holding. Im Februar 2020 gingen der Gesellschaft die vorläufigen Prüfungsfeststellungen zu. Diese sind nach Einschätzung der Steuerberatung der Travel24 Group in Bezug auf eine Feststellung hinsichtlich nicht abziehbarer Vorsteuer nicht zu beanstanden. Hierfür hat die Travel24 Group Rückstellungen in Höhe von rund TEUR 150 gebildet. Weitere Prüfungsfeststellungen sind vermutlich zutreffend, würden jedoch in vernachlässigbaren Einkommensauswirkungen resultieren. Darüber hinaus sind weitere Feststellungen sehr strittig und betreffen verschiedene identifizierte etwaig verdeckte Gewinnausschüttungen aus Leistungsbeziehungen zu nahestehenden bzw. verbundenen Unternehmen. Nach Auffassung der Steuerberatung der Travel24 Group ist hierbei u. a. die gesellschaftsrechtliche Veranlassung sehr fragwürdig.

Das EBIT des Berichtsjahres beträgt TEUR -186 und liegt in der für 2019 geplanten Spanne von TEUR -250 und TEUR 550, wobei das EBIT wesentlich positiv durch die Erstanwendung von IFRS 16 – Leasingverhältnisse beeinflusst wurde. Das für 2019 geplante Jahresergebnis zwischen TEUR -50 und TEUR 350 wurde klar nicht erreicht und beträgt TEUR -796. Die wesentlichen Faktoren sind deutlich geringere Umsatzerlöse und leicht höhere Personalaufwendungen sowie höhere sonstige betriebliche Aufwendungen als geplant.

Die übrigen operativen Faktoren, die das Jahresergebnis bestimmt haben, werden nachfolgend je Segment dargestellt.

Segment Internet

Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2019 im Segment Internet einen Provisionsumsatz in Höhe von TEUR 812 erzielt. Der Umsatz liegt deutlich unterhalb der geplanten Bandbreite zwischen TEUR 1.200 und TEUR 1.400. Den geplanten Aufwendungen für bezogene Leistungen zwischen TEUR 500 und TEUR 1.500 stehen Aufwendungen in Höhe von TEUR 482 gegenüber. Somit ergibt sich im Berichtsjahr eine Rohmarge (Umsatz abzüglich Aufwendungen für bezogene Leistungen) von TEUR 330. Die Rohmarge liegt innerhalb der erwarteten Bandbreite von TEUR 100 und TEUR 500. Die geringeren Umsatzerlöse und Aufwendungen für bezogene Leistungen resultieren daraus, dass die avisierte Umstellung des zentralen Technik-Dienstleisters auf den Marktführer in diesem Bereich und damit verbundene weitreichende Anpassungen erst im vierten Quartal 2019 erfolgen konnte. Erwartete Verbesserungen bei Conversion Rates und daraus folgenden Buchungen und Provisionsumsätzen konnten im Geschäftsjahr nicht erreicht werden. Korrespondierend zu den geringeren Provisionsumsätzen entstanden Travel24 Group erneut einerseits geringere Aufwendungen für Fulfillmentdienstleistungen, die vom Buchungsvolumen abhängig sind. Andererseits setzte Travel24 Group Aufwendungen für SEM-Marketing und andere Vermarktungskanäle konsequenterweise in geringerem Umfang ein. Eine Ausschöpfung des Marketingbudgets erschien Travel24 Group ökonomisch weiterhin nicht sinnvoll. Die Travel24 Group hat im Berichtsjahr nach wie vor Maßnahmen zur Optimierung und zur Vermarktung des Flugbereichs zugunsten der Stabilisierung und Optimierung im Bereich der Touristik zurückgestellt.

Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2019 im Segment Internet ein EBIT in Höhe von TEUR -962 erzielt. Das EBIT liegt sehr deutlich unterhalb der geplanten Bandbreite zwischen TEUR -300 und TEUR 100, wobei das EBIT in Höhe von TEUR 10 durch die Erstanwendung von IFRS 16 – Leasingverhältnisse minimal entlastet wurde. Die Veränderung resultiert vor allem aus deutlich geringeren Umsatzerlösen und höheren sonstigen betrieblichen Aufwendungen als geplant. Diese resultieren vornehmlich aus nicht geplanten Aufwendungen für Wertberichtigungen auf Forderungen, periodenfremde Aufwendungen, Aufwendungen zur Weiterbelastung sowie höheren Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten als erwartet. Personalkosten und Aufwendungen, die keinem Segment eindeutig zugerechnet werden können, werden in der Konzernplanung nach Umsatzanteilen auf die Segmente verteilt. Dies bewirkt eine Entlastung des Segments Internet nach der Aufnahme des Geschäftsbetriebs im Segment Hotellerie im Vergleich zu den Vorjahren.

Die nicht-finanziellen Kennzahlen im Segment Internet, die genutzt werden, um die Geschäftsentwicklung und die getroffenen Marketingmaßnahmen ergänzend zu überwachen, zeigen dementsprechend das gleiche Bild. Im Geschäftsjahr 2019 wurden auf den von Travel24 Group betriebenen Portalen etwa 2,4 Mio. Visits (Vj.: 4,1 Mio.) und rund 7.000 getätigte Buchungen (Vj.: 10.300) generiert. Die Anzahl der Seitenaufrufe je Visit hat sich auf etwa 3,5 (Vj.: 3,0) erhöht.

Segment Hotellerie

Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2019 im Segment Hotellerie einen Logisumsatz von TEUR 3.244 im Travel24 Hotel Leipzig-City erreicht. Der Logisumsatz übertrifft den Planwert von rund TEUR 3.000. Auch der RevPAR liegt mit EUR 52,3 oberhalb der geplanten Bandbreite von EUR 46 und EUR 50. Der GOP erreicht mit 49 % den geplanten Wert von 47 % bis 50 %. Insgesamt hat Travel24 Group die Planwerte für das Travel24 Hotel Leipzig-City im Berichtsjahr erneut übertroffen.

Aus den Managementverträgen zur operativen Führung des „Hotel im Wasserturm“ in Köln und des „Hotel Fürstenhof“ in Leipzig hat Travel24 Group zusammengenommen Umsatzerlöse von TEUR 395 generiert.

Den im Segment Hotellerie insgesamt geplanten Umsätzen zwischen TEUR 4.200 und TEUR 4.800 stehen realisierte Umsätze von TEUR 4.377 gegenüber. Aufwendungen für bezogene Leistungen entstanden in Höhe von TEUR 1.158 und lagen damit leicht über der geplanten Bandbreite von TEUR 600 und TEUR 1.100. Das erzielte EBIT beläuft sich auf TEUR 775 und liegt damit über der geplanten Bandbreite von TEUR 50 und TEUR 450, wobei das EBIT in Höhe von TEUR 492 durch die Erstanwendung von IFRS 16 – Leasingverhältnisse entlastet wurde.

Die Travel24 Group hat der ehemaligen Tochtergesellschaft Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG die den Garantiewert übersteigenden Herstellungskosten für den Hotelbau Leipzig zu ersetzen. Bis zum Ende des Geschäftsjahres hatte ein Gewerk seine Schlussrechnungen noch nicht gestellt. Die Travel24 Group rechnet daraus mit Aufwendungen von TEUR 20 und hat dafür eine Rückstellung gebildet. Für eine eventuell bevorstehende Rechtsstreitigkeit im Zusammenhang mit dem Bau des ersten Travel24-Hotels hat die Travel24 Group Übernahmegarantien abgegeben. Der daraus nach derzeitiger Beurteilung wahrscheinliche Ressourcenabfluss ist in dieser Rückstellung bereits enthalten.

B.3. Ertragslage

Die Ertragslage im Konzernabschluss der Travel24 Group

^* Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen
^** Ergebnis vor Steuern
^*** Anpassung gemäß IAS 8.41

Das Jahresergebnis hat sich im Berichtsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr um TEUR -2.780 verschlechtert. Das Berichtsjahr und das Vorjahr sind aufgrund der verschiedenen Einmal- und Sondereffekte im Vorjahr nur bedingt vergleichbar (v. a. Rückabwicklung der Steuerschulden im Zusammenhang mit den Verlustvorträgen von TEUR 1.785, Wertberichtigung in Höhe von TEUR 1.411). Zusätzlich haben sich die im Abschnitt Geschäftsverlauf dargestellten geringeren Umsatzerlöse und höheren Kosten als geplant auf das Jahresergebnis ausgewirkt.

Das EBIT hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 281 von TEUR -467 auf TEUR -186 verbessert. Dies ist zum einen auf die Verbesserung der Rohmarge um TEUR 336 zum Vorjahr zurückzuführen. Dies resultiert im Wesentlichen aus einer minimalen Steigerung der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr um TEUR 14 und einer Verringerung der Aufwendungen für bezogenen Leistungen um TEUR 322, die auf geringeren Marketingaufwand zurückzuführen ist. Die Rohmarge hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 10,5 %-Punkte erhöht. Hier hat sich der deutlich höhere Anteil des Segments Hotellerie ausgewirkt. Das EBIT dieses Segments ist stärker gestiegen als das EBIT des Segments Internet gesunken ist. Positiv in Höhe von TEUR 532 auf das EBIT hat sich außerdem die Erstanwendung von IFRS 16 – Leasingverhältnisse ausgewirkt.

Im Berichtsjahr wurde in einer operativen Tochtergesellschaft ein positives zu versteuerndes Einkommen erzielt, wodurch Ertragsteuern anfallen.

Das negative Finanzergebnis des Geschäftsjahres besteht vor allem aus Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit IFRS 16 (TEUR -502). Gegenläufig in geringem Umfang sind Darlehenszinsen im Zusammenhang mit Sachverhalten gegenüber der insolventen Unister Holding GmbH angefallen (TEUR 91), die vollständig wertberichtigt wurden. Die Wertberichtigung ist unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

Diese wesentlichen Effekte führten zu einem negativen Periodenergebnis in Höhe von TEUR -796. Das Ergebnis je Aktie ist von 0,95 EUR auf -0,49 EUR gesunken. Vom Jahresergebnis entfallen TEUR 194 auf nicht beherrschende Anteilseigner. Diese Minderheitenanteile resultieren aus der vollkonsolidierten Tochtergesellschaft Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Segment Internet

^* Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen

Das Geschäftsfeld Internet weist im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr einen Umsatzrückgang um TEUR 473 auf TEUR 812 aus. Das entspricht einem Rückgang von 37 %. Die Marketingaufwendungen konnten im Vergleich zur Vorperiode um 54 % auf TEUR 226 (Vj.: TEUR 486) gesenkt werden. Für das Geschäftsjahr 2019 ergibt sich ein negatives EBIT von TEUR-962 (Vj.: TEU 386).

Ein Grund für den Umsatzrückgang im Berichtsjahr ist, dass die avisierte Umstellung des zentralen Technik-Dienstleisters erst im vierten Quartal 2019 erfolgen konnte. Zur weiteren Darstellung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen. Das im Vergleich zum Vorjahr stark gesunkene EBIT resultiert insbesondere aus den im Abschnitt Geschäftsverlauf dargestellten gesunkenen Umsatzerlösen (ca. TEUR -400) sowie im Vorjahr berichteten sonstigen betrieblichen Erträgen, die aus Weiterbelastungen (ca. TEUR -225), Auflösung von Rückstellungen (TEUR -339) und Erträgen aus Kostenübernahme (TEUR -86) resultierten und im Berichtsjahr nicht erneut zum Tragen kamen.

Die Umsatzerlöse (TEUR 812; Vj.: TEUR 1.285) wurden ausschließlich im deutschsprachigen Raum realisiert. Davon entfallen auf Reisevermittlungsprovisionen TEUR 207 (Vj.: TEUR 436), Umsätze aus Flugvermittlung TEUR 326 (Vj.: TEUR 465) und Umsätze aus der Vermittlung von Reisenebenleistungen TEUR 236 (Vj.: TEU 342).

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen (TEUR 482; Vj.: TEUR 895) handelt es sich im Wesentlichen um Marketingaufwendungen (TEUR 226; Vj.: TEUR 486), Fulfillmentkosten (TEUR 217; Vj.: TEUR 310) und Providerkosten (TEUR 21; Vj.: TEUR 30).

Das im Vergleich zum Vorjahr deutlich verschlechterte EBIT resultiert aus geringeren sonstigen betrieblichen Erträgen (TEUR 171, Vj.: TEUR 826) und sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TEUR 746, Vj.: TEUR 500). Der EBIT-entlastende Zinsaufwand aus der Erstanwendung IFRS 16 – Leasingverhältnisse belief sich auf TEUR 10.

Segment Hotellerie

^* Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen

Im Segment Hotellerie wurden in 2019 operative Umsätze in Höhe von insgesamt TEUR 4.377 (Vj.: TEUR 3.891) erzielt. Davon entfallen TEUR 3.224 auf die Logis, TEUR 608 auf Food & Beverage (F&B), TEUR 153 auf sonstige Hotelumsätze und TEUR 395 auf Erlöse aus Managementverträgen.

Den Umsätzen stehen Aufwendungen für bezogene Leistungen von TEUR 1.158 (Vj.: TEUR 1.068) gegenüber. Diese betreffen mit TEUR 418 Reinigungsdienstleistungen (Vj.: TEUR 363), mit TEUR 362 Kommissionen (Vj.: TEUR 315), mit TEUR 131 Energie (Vj.: TEUR 166) und mit TEUR 205 bezogene Waren (Vj.: TEUR 185). Des Weiteren sind Personalaufwendungen von TEUR 1.326 und sonstige betriebliche Aufwendungen von TEUR 358 (Vj.: TEUR 2.230) entstanden. Der massive Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist auf die Erstanwendung von IFRS 16 zurückzuführen. Mietaufwendungen in Höhe von TEUR 1.182 sind nicht mehr in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten, sondern durch erhöhte Abschreibungen und Zinsaufwendungen erfasst. Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen handelt es sich zum einen um direkte Kosten und zum anderen um Kosten die nicht eindeutig einem Segment zugerechnet werden können und nach Umsatzanteilen verteilt werden.

Das EBIT im Segment Hotellerie beträgt im Berichtsjahr 2019 TEUR 775 (Vj.: TEUR -854). Neben den erhöhten Umsätzen ist die Steigerung auch auf die Erstanwendung von IFRS 16 zurückzuführen. Der EBIT-entlastende Zinsaufwand belief sich auf TEUR 492.

Die Ertragslage im Einzelabschluss der Travel24 AG

^* Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen
^** Ergebnis vor Ertragsteuern

Im Geschäftsjahr 2019 belaufen sich die Umsatzerlöse auf TEUR 1.398 und sind damit gegenüber 2018 (TEUR 1.918) erneut gesunken. Ein Grund für den Umsatzrückgang im Berichtsjahr ist, dass die avisierte Umstellung des zentralen Technik-Dienstleisters erst im vierten Quartal 2019 erfolgen konnte. Zur weiteren Darstellung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen. Bei den Umsatzerlösen handelt es sich in Höhe von TEUR 207 (Vj.: TEUR 546) um Reisevermittlungsprovisionen und in Höhe von TEUR 236 (Vj.: TEUR 342) um sonstige Provisionen für die Vermittlung von Reisenebenleistungen (im Wesentlichen Versicherungen) sowie in Höhe von TEUR 326 (Vj.: TEUR 465) um Serviceentgelte und Gebühren aus der Vermittlung von Flügen. Die im Geschäftsjahr 2019 erzielten Provisionsumsatzerlöse wurden vollständig im deutschsprachigen Raum erzielt.

Im Geschäftsjahr wurden in Höhe von TEUR 628 (Vj.: TEUR 564) Umsätze mit Tochtergesellschaften und Dritten erzielt. Diese resultieren im Wesentlichen aus dem Lizenzvertrag über die Nutzung der Travel24-Marke sowie aus Managementvergütung.

Im vorangegangenen Geschäftsjahr gab es in den sonstigen betrieblichen Erträgen Einmaleffekte, die das EBIT entsprechend positiv beeinflussten: Erträge aus der Auflösung von Verzinsungsrückstellungen (TEUR 302) sowie aus der Auflösung einer Rückstellung für eine Patronatserklärung (TEUR 98). Die Verminderung der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert im Wesentlichen aus diesen im Vorjahr enthaltenen Einmaleffekten. Im aktuellen Geschäftsjahr belaufen sich die Erträge aus Weiterbelastungen sowie aus Kostenübernahme und Garantie Ringmessehaus auf TEUR 96 (Vj.: TEUR 346), aus der Auflösung von Rückstellungen auf TEUR 24 (Vj.: TEUR 474).

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassen Marketingaufwendungen TEUR 190 (Vj.: TEUR 429), Fulfillmentkosten mit TEUR 224 (Vj.: TEUR 317), Providerkosten mit TEUR 21 (Vj.: TEUR 30) sowie Kreditkartengebühren mit TEUR 12 (Vj.: TEUR 15). Darüber hinaus entstanden Aufwendungen im Zusammenhang mit der Bereitstellung und Optimierung der Website nach dem Relaunch in Höhe von TEUR 57 (Vj.: TEUR 58). Die Personalaufwendungen umfassen Gehälter, Bonusrückstellungen, Urlaubsrückstellungen und soziale Abgaben. Die Verminderung der Personalaufwendungen (TEUR 816, Vj.: TEUR 858) ist auf die Inanspruchnahme von Bonusrückstellungen zurückzuführen. Die Aufwendungen aus dem Sale-and-Lease-Back-Vertrag über die Website www.travel24.com betrugen im Geschäftsjahr TEUR 60 (Vj.: TEUR 48).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verminderten sich im Geschäftsjahr 2019 von TEUR 1.289 auf TEUR 1.090. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr solche aus Forderungsverlusten und Wertberichtigungen (TEUR 183; Vj.: TEUR 325), Buchführung und Jahresabschluss (TEUR 130; Vj.: TEUR 149), Büromiete (TEUR 127, Vj.: TEUR 118), Aufwendungen für Büroausstattung (TEURO, Vj.: TEUR 93) sowie Kostenübernahmeerklärung (TEUR 12; Vj.: TEUR 61) enthalten. Im Verhältnis zum Vorjahr wesentlich gesunken sind die Aufwendungen im Bereich der Rechts- und Beratungskosten (TEUR 136; Vj.: TEUR 292). Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von TEUR 35 (Vj.: TEUR 9) auszuweisen.

Das EBIT hat sich im Verhältnis zum Vorjahresniveau von TEUR -563 auf TEUR -1.381 verschlechtert. Neben den gesunkenen Umsatzerlösen (TEUR 1.398; Vj.: TEUR 1.918) schlugen sich deutlich niedrigere sonstige betriebliche Erträge im EBIT nieder.

Der Rückgang der Zinserträge ergibt sich im Wesentlichen aus der im Vorjahr enthaltenen ertragswirksamen Rückabwicklung bereits geleisteter Zinsen auf Steuerschulden im Zusammenhang mit den Verlustvorträgen (§ 8c Abs.1 KStG). Hauptsächlich resultieren im laufenden Geschäftsjahr nunmehr die Zinserträge aus Ausleihungen gegen nahestehende Unternehmen. Die Zinsaufwendungen befinden sich ungefähr auf Vorjahresniveau.

Innerhalb der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wirkte sich im Vorjahr der erfasste Steuerertrag aus der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ (TEUR 1.895) aus.

Die Travel24 AG schließt das Geschäftsjahr 2019 insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.267 (Vj.: TEUR 1.529) ab.

B.4. Vermögenslage

Die Vermögenslage im Konzernabschluss der Travel24 Group

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 9.375 um TEUR 17.651 auf TEUR 27.026 erhöht.

Die langfristigen Vermögenswerte sind von TEUR 4.849 in 2018 auf TEUR 22.972 in 2019 gestiegen.

Die immateriellen Vermögenswerte haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 73 auf TEUR 3.610 durch außerplanmäßige Abschreibungen auf die 2018 aktivierten Aufwendungen des Relaunches der Travel24 Touristik Website verringert. Dies erfolgte in Folge der Umstellung auf den neuen Technik-Dienstleister. Im Gegenzug wurden neu entstandene Aufwendungen aktiviert, was sich gegenläufig auswirkte. Zusätzlich wurden planmäßige Abschreibungen auf das Hotelkonzept in Höhe von TEUR 43 vorgenommen.

Erstmalig wurden im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 Nutzungsrechte im Zusammenhang mit der Anwendung von IFRS 16 aktiviert. In Summe wurden TEUR 18.258 als Nutzungsrechte bilanziert, wobei der ganz überwiegende Teil (TEUR 17.826) auf das Travel24 Hotel Leipzig-City entfällt. Aus diesem Erstansatz resultiert die erfolgte Bilanzverlängerung.

Die aktiven latenten Steuern haben sich um TEUR 98 erhöht, was im Wesentlichen auf die Abgrenzung mietfreier Zeiten im Segment Hotellerie zurückzuführen ist.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Berichtsjahr um TEUR 272 erhöht. Sie bestehen im Wesentlichen gegen einen Dritten aus Sachverhalten im Zusammenhang mit der Übernahme des Betriebs des „Hotel im Wasserturm“ in Köln, gegen Fulfillment-Dienstleister sowie gegen Endkunden.

Die Forderungen gegen nahestehende Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

^* Aufgrund Veräußerung jetzt kein nahestehendes Unternehmen mehr. Ausweis in Forderungen LuL

Am Stichtag waren hier Forderungen in Höhe von TEUR 2.278 (Vj.: TEUR 2.627) überfällig. Die Forderungen gegen Unister Gesellschaften sind Teil der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung. Diesen stehen mindestens gleichhohe Verbindlichkeiten gegenüber, die mit Wirksamwerden des Vergleichs zur vollständigen Aufrechnung führen.

Die nicht finanziellen Vermögenswerte beinhalteten zum 31. Dezember 2019 mit TEUR 205 (Vj.: TEUR 259) im wesentlichen Forderungen gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuer.

Kapitalstruktur

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Zudem sind Minderheitenanteile in Höhe von TEUR 576 (Vj.: TEUR 382) im Eigenkapital auszuweisen. Der Posten enthält mit TEUR 600 die Einzahlung in eine Kapitalrücklage, den Anteil am Stammkapital (TEUR 13), mit TEUR -231 das anteilige Ergebnis aus den Vorjahren sowie mit TEUR 194 das anteilige Ergebnis aus dem Berichtsjahr, welches auf den nicht beherrschenden Anteilseigner der Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH entfällt.

Durch den Jahresfehlbetrag von TEUR-796 sowie den Effekt durch IFRS 16 auf den Verlustvortrag von TEUR-285 ist das Eigenkapital von TEUR 4.109 um TEUR 1.082 auf TEUR 3.028 gesunken. Die Eigenkapitalquote verringerte sich von 43,8% im Vorjahr auf nunmehr 11,2%, was auch in der Erhöhung der Konzernbilanzsumme in Folge der IFRS-16- Erstanwendung ihre Ursache hat.

Der Anstieg der langfristigen Schulden um TEUR 18.200 resultiert vollständig aus der erstmaligen Passivierung von langfristigen Leasingverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Anwendung von IFRS 16 im Geschäftsjahr 2019.

Die kurzfristigen Schulden sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 533 gestiegen. Ursächlich sind im Wesentlichen die erstmalige Passivierung von kurzfristigen Leasingverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Anwendung von IFRS 16 im Geschäftsbericht des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von TEUR 872 sowie die Verringerung der sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten um TEUR 373.

Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen sind geschäftsbedingt um TEUR 70 gestiegen. Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen ist nachfolgend dargestellt.

Der Posten umfasst überwiegend die früheren Weiterbelastungen von Kosten durch die Portalabrechnung der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.l. (kurz: Unister Travel).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unister-Gesellschaften bilden wie bereits bei den Forderungen gegen nahestehenden Unternehmen beschrieben, einen Teil des Anfechtungsvergleichs. Der Überhang bei Unister Travel deckt die Verpflichtung aus dem Anfechtungsvergleich abzüglich des Anschaffungskostenanteils für die Domains.

Die Verbindlichkeiten gegenüber den VICUS-Gesellschaften beinhaltet Verpflichtungen aus Mietzahlungen (TEUR 164) sowie aus Lizenzgebühren (TEUR 42).

Der Rückgang der sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten resultiert aus der Reduzierung der Mietzinsverbindlichkeiten um TEUR 405 sowie der Abschluss- und Prüfungskosten um TEUR 20. Gegenläufig wirkt sich der Anstieg der Personalverbindlichkeiten um TEUR 43 sowie der Verbindlichkeiten aus laufenden Rechnungen in Höhe von TEUR 9 aus.

Die sonstigen nicht finanziellen Verbindlichkeiten sind um TEUR 78 auf TEUR 26 gesunken. Die Abnahme resultiert im Wesentlichen aus der veränderten Bilanzierung der Abgrenzung des gewährten Baukostenzuschusses für den Umbau der neuen Büroräume der Travel24 Group (TEUR 103). Dieser wurde in ein kurzfristiges Darlehen umgewandelt.

Die kurzfristigen Schulden haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Außerbilanzielle Verpflichtungen bestehen im Berichtsjahr nicht mehr. Die im Vorjahr berichteten außerbilanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 25.690 sind in die Bilanzierung nach IFRS 16 eingeflossen.

Aus der Garantieübernahme zu Gunsten der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG in Bezug auf weitere Baukostenerhöhungen sowie in Bezug auf einzelne Rechtsstreitigkeiten, die die Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bau des Hotels führt, besteht für die Travel24 Group ein über die gebildeten Rückstellungen hinaus als nicht überwiegend wahrscheinlich erachtetes Risiko des Ressourcenabflusses in Höhe von TEUR 556 (Vj.: TEUR 542).

Aus Sicht der Travel24 Group sind Mängel und nicht erbrachte Restleistungen zu berücksichtigen. Die Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG hat diesbezüglich eine umfangreiche Gegenbelastung zur Schlussrechnung zuzüglich Schadensersatzforderungen erstellt, welche mögliche Ansprüche der Gegenseite erheblich übersteigen und als Eventualforderungen dargestellt sind.

Die Travel24 Group hatte gegen das Urteil des Landgerichts Leipzig hinsichtlich Einziehung von Wertersatz in Höhe von EUR 1,7 Mio. zu den Sachverhalten „Unerlaubter Versicherungsverkauf“ und „Runterbuchen“ im Mai 2018 Revision beim BGH eingelegt. Nach derzeitiger Einschätzung von Travel24 Group handelt es sich hierbei um Eventualverbindlichkeiten von bis zu EUR 1,7 Mio.

Die Vermögenslage im Einzelabschluss der Travel24 AG

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 7.048 auf TEUR 5.918 vermindert.

Der Rückgang des Anlagevermögens um TEUR 316 auf TEUR 2.531 ist im Wesentlichen auf die Abschreibungen zurückzuführen. Planmäßige Abschreibungen wurden für die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 283 (Vj.: TEUR 273) gebildet. Eine außerplanmäßige Abschreibung auf die immateriellen Vermögensgegenstände war nach Durchführung eines Werthaltigkeitstests in Höhe von TEUR 34 (Vj.: TEUR 0) erforderlich. Die außerplanmäßige Abschreibung war notwendig, da im Geschäftsjahr aufgrund von minderer Produktqualität bei einem zentralen IT-Dienstleister ein Wechsel der Internet Booking Engine auf den Markführer in diesem Bereich stattfand. Die zusätzlichen Kosten wurden aktiviert und mittels Neubewertung zum Stichtag der Abwertungsbedarf identifiziert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich geschäftsbedingt aufgrund des gesunkenen Umsatzvolumens um TEUR 142 auf TEUR 2.483 vermindert. Ebenso verhält es sich mit den Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Diese haben sich ebenfalls stichtagsbedingt um TEUR 15 auf TEUR 500 vermindert.

Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 323 auf TEUR 131 resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderungen gegen die Stadt Leipzig aus Gewerbesteuerrückforderungen im Zusammenhang mit der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ (TEUR 231) aufgrund Erstattung sowie aus dem Rückgang der Forderung gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuererstattungsansprüchen (um TEUR 85 auf TEUR 120).

Kapitalstruktur

Das Eigenkapital ist im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 1.267 auf TEUR 1.380 gesunken. Das ist auf den erzielten Jahresfehlbetrag für 2019 zurückzuführen.

Der Anstieg der Steuerrückstellungen im Geschäftsjahr um TEUR 136 auf TEUR 425 ergibt sich im Wesentlichen aus Zuführungen im Zusammenhang mit Risiken aus der laufenden Betriebsprüfung der Jahre 2012 bis 2014.

Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen (TEUR 1.180; Vj.: TEUR 1.237) ergibt sich im Wesentlichen aus der Inanspruchnahme von Personalrückstellungen (um TEUR 64), von Rückstellungen für Jahresabschlusserstellung und -prüfung (um TEUR 16) sowie aus der Auflösung von Verzinsungsrückstellungen (um TEUR 3). Als gegenläufiger Effekt ist hier der Anstieg der Rückstellung für Rechtsberatung und Rechtsstreitigkeiten (um TEUR 25) zu benennen.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten um TEUR 57 auf TEUR 2.933 ist stichtagsbedingt und im Wesentlichen auf eine Verbindlichkeit aus Lohnsteuer gegenüber dem Finanzamt zurückzuführen. Im Geschäftsjahr wurde der unter der passiven Rechnungsabgrenzung ausgewiesene Baukostenzuschuss vertraglich in eine Darlehensverbindlichkeit umgewandelt. Der Ausweis dieser Kapitalmittel von TEUR 57 erfolgt nunmehr unter den sonstigen Verbindlichkeiten.

B.5. Finanzlage

Die Finanzlage im Konzernabschluss der Travel24 Group

Liquidität

Die Liquidität des Konzerns (Finanzmittelfonds) ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 34 auf TEUR 1.017 gesunken. Dies ist auf den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit von insgesamt TEUR-1.455 sowie aus der dargestellten Investitionstätigkeit von insgesamt TEUR 69 zurückzuführen. Gegenläufig wirkte sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR 1.490 aus. Die Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Finanzierungstätigkeit werden wesentlich durch die Erstanwendung von IFRS 16 bestimmt.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit enthält neben dem Zahlungsmittelzufluss aus operativer Tätigkeit auch gezahlte Zinsen, gezahlte Steuern und Steuererstattungen. In den Steuerzahlungen sind Steuerzahlungen für Vorjahre enthalten. Die nicht zahlungswirksamen Aufwendungen und Erträge betreffen im Wesentlichen die Aufwendungen für Wertberichtigungen von TEUR 152 (Vj.: TEUR 162). Der Anstieg des Cashflows aus operativer Geschäftstätigkeit um TEUR 1.617 resultiert im Wesentlichen aus der Erstanwendung von IFRS 16.

Investitionen

Investitionen für Sachanlagen wurden in Höhe von insgesamt TEUR 33 getätigt. Dies betrifft Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattung. Für die Optimierung des Relaunches der Touristikwebsite wurden Investitionen in Höhe von insgesamt TEUR 36 getätigt.

Finanzierung

Der ausgewiesene Cashflow aus Finanzierungstätigkeit von TEUR -1.455 enthält ausschließlich die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten.

Die Liquiditätslage des Konzerns war im Geschäftsjahr 2019 gesichert.

Im Übrigen war die Travel24 Group im gesamten Geschäftsjahr 2019 in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Die Finanzierung der Ausgleichsbeträge im Rahmen der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung ist durch einen zweckgebundenen Darlehensvertrag gewährleistet und damit die erforderliche Liquidität sichergestellt.

Die Finanzlage im Einzelabschluss der Travel24 AG

Investitionen

Die Investitionen in die immateriellen Vermögensgegenstände stehen im Zusammenhang mit der Optimierung des Relaunches der Touristikwebsite. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen resultieren aus der Anschaffung von Büro- und Geschäftsausstattung in geringem Maße.

Liquidität

Die Liquidität der Gesellschaft ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 337 auf TEUR 176 gesunken.

Auszahlungen aufgrund der Kostenübernahmeverpflichtung gegenüber dem Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Rahmen von Erledigung von Restarbeiten am Hotelbau erfolgten im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 22, welche im Wesentlichen aus der Übernahme von Rechtsberatungskosten resultierten.

Weitere Auszahlungen an die Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 56 erfolgten im Rahmen der Kreditgewährung. Darüber hinaus wurden liquide Mittel für das operative Geschäft eingesetzt.

Im Übrigen war die Travel24 AG im gesamten Geschäftsjahr 2019 in der Lage ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

B.6. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Gesamtaussage zur Travel24 Gruppe

Insgesamt beurteilt die Travel24 Group den Geschäftsverlauf des Geschäftsjahres 2019 als nicht zufriedenstellend, wobei die Einschätzung in den beiden Segmenten deutlich divergiert. Im Segment Internet konnten die geplanten Provisionsumsätze und Buchungen nicht erreicht werden. Die Rohmarge für das Segment Internet liegt aufgrund der in analoger Höhe verringerten Aufwendungen für bezogene Leistungen hingegen im erwarteten Bereich.

Insgesamt bewertet die Travel24 Group den Geschäftsverlauf im Segment weiterhin als nicht zufriedenstellend. Die finanziellen Leistungsindikatoren des Segments Internet stellen sich im Berichts- und Vorjahr wie folgt dar:

^* Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen

Im Segment Hotellerie konnten der geplante Logisumsatz und der RevPAR in Bezug auf das Travel24 Hotel Leipzig-City übertroffen und der GOP auf gutem Niveau stabil gehalten werden.

Weitere Hotels als Pachtbetriebe konnten nicht hinzugewonnen werden. Insgesamt bewertet die Travel24 Group den Geschäftsverlauf im Segment als ordentlich. Die finanziellen Leistungsindikatoren sowie das EBIT des Segments Hotellerie stellen sich im Berichts- und Vorjahr wie folgt dar:

^* Revenue per available room (Erlös pro verfügbarer Zimmerkapazität)
^** Gross Operating Profit (Bruttobetriebsergebnis)
^*** Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen

Die Lage der Travel24 Group ist vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie als unsicher einzuschätzen. Es wird hierzu auf unsere Erläuterungen im Abschnitt C.5. Risikobericht hingewiesen.

Gesamtaussage zur Travel24 AG

Die Geschäftstätigkeit der Travel24 AG wird bisher wesentlich durch die Geschäftstätigkeit des Segments Internet sowie durch segmentübergreifende Aufwendungen bestimmt. Zusätzlich fließen positive Ergebnisbeiträge aus Managementtätigkeit im Segment Hotellerie in die Entwicklung der Travel24 AG ein. Daher schlägt insbesondere der als nicht zufriedenstellend zu bewertende Geschäftsverlauf des Segments Internet der Travel24 Group auf den Geschäftsverlauf der Travel24 AG durch. Die finanziellen Leistungsindikatoren der Travel24 AG stellen sich im Berichts- und Vorjahr wie folgt dar:

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

C.1. Risikomanagementsystem

Die Travel24 Group ist im Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Risiken werden im weitesten Sinne als die Gefahr, unsere finanziellen, operativen, rechtlichen oder strategischen Ziele nicht wie geplant zu erreichen, definiert. Das Management von Risiken liegt dabei in erster Linie beim Vorstand. Die Travel24 Group verfügt über ein konzernweites Berichtswesen, das ein Controlling aller wirtschaftlich relevanten Eckdaten ermöglicht. Es wird durch eine ständige Verfolgung der Finanzströme ergänzt.

Aufgrund flacher Hierarchien können direkte Kommunikations- und schnelle Entscheidungswege umgesetzt werden. Dadurch ist es der Travel24 Group möglich, dass der Vorstand unverzüglich über auftretende Risiken in Kenntnis gesetzt und Risikopotentiale zügig analysiert werden. Die Einleitung und Überwachung von Gegenmaßnahmen oder Vorkehrungen kann unmittelbar und effizient in der Organisation umgesetzt werden.

Durch die kontinuierliche Früherkennung sowie die Erfassung, Bewertung und Überwachung potenzieller Risiken durch den Vorstand selbst wird eine systematische Analyse der aktuellen Risikosituation ermöglicht. Im Geschäftsjahr 2019 fanden drei Sitzungen zum Risikomanagement statt.

Die Abgrenzung der Risiken im Risikomanagementsystem der Travel24 Group lässt sich schematisch wie folgt darstellen:

C.2. Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem (IKS)

Im Hinblick auf rechnungslegungsbezogene Prozesse ist es das Ziel, Risiken zu identifizieren, die einer regelkonformen Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des (Konzern- ) Lageberichts entgegenstehen. Das interne Kontrollsystem soll durch Implementierung entsprechender Kontrollen mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass trotz identifizierter Risiken ein regelkonformer Jahres- und Konzernabschluss erstellt wird. Sämtliche Tochtergesellschaften sind organisatorisch in diesen Prozess einbezogen.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für Umfang und Ausrichtung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems auch im Bereich Rechnungslegung und übernimmt alle wesentlichen Kontrolltätigkeiten selbst.

Die zentrale Organisation, die Einheitlichkeit der verwendeten EDV-Programme, die eindeutige Zuordnung der Verantwortlichkeiten innerhalb des zentralen Rechnungswesens, der Konzernfinanzierung und des Controllings sowie geeignete Kontrollen sollen die Risikosteuerung, Kontrolle und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherstellen bzw. erleichtern. Die einzelnen Jahresabschlüsse und der Konzernabschluss werden zentral durch das Rechnungswesen erstellt. Neue Bilanzierungsregelungen werden auf ihre Auswirkung auf die Rechnungslegung beurteilt und bei Bedarf entsprechend umgesetzt. Auch eine einheitliche Bilanzierung und Bewertung ist durch das zentrale Rechnungswesen gewährleistet. Die Jahresabschlüsse und der Konzernabschluss werden auf Basis des erarbeiteten Zeitplanes erstellt. Durch die überschaubare Konzernstruktur und die ständige Kommunikation werden Risiken schnell identifiziert, analysiert und Gegenmaßnahmen durchgeführt.

Umfang und Effektivität des internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssystems werden im Hinblick auf die Rechnungslegung im Rahmen der jährlichen Jahresabschlusserstellung beurteilt. Die interne Überwachung wird vom Konzerncontrolling der Travel24 Group durchgeführt, das direkt an den Vorstand berichtet, oder vom Vorstand selbst durchgeführt wird. Die Berichterstattung erfolgt unmittelbar an den Vorstand, der auch die grundlegende Steuerung in diesem Bereich übernimmt.

Die Travel24 Group ist der Auffassung, dass das eingerichtete interne Kontrollsystem und Risikomanagement, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, grundsätzlich geeignet ist, das erforderliche Kontrollumfeld vorzuhalten und wesentliche Risiken zeitnah zu identifizieren.

Die originären Finanzinstrumente der Travel24 Group bestehen in erster Linie aus Zahlungsmitteln, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus sonstigen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Die Travel24 Group ist durch den Gebrauch ihres Finanzinstrumentariums Risiken ausgesetzt, die sich insbesondere aus der Veränderung der Zinssätze, der Liquidität und durch Ausfallrisiken der beteiligten Vertragspartner ergeben. Marktzinsänderungen von originären Finanzinstrumenten mit fester Verzinsung wirken sich nur dann auf das Ergebnis aus, wenn diese zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Demnach unterliegen alle zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken.

Aufgrund der bestehenden Fulfillment-Verträge mit Invia Flights sowie weiteren Dienstleistungspartnern im Segment Internet sowie der bestehenden Managementverträge mit der VICUS GROUP im Segment Hotellerie besteht ein grundsätzliches Adressausfallrisiko. Nachdem über das Vermögen der Unister Holding und weiterer Tochtergesellschaften das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, besteht ein überdurchschnittliches Bonitätsrisiko, d.h. potenzielle Kreditgeber der Travel24 Group könnten ihre Finanzierungszusagen zurückhalten bzw. von der Stellung von Kreditsicherheiten abhängig machen, die seitens der Travel24 Group nicht zu erbringen sind.

Soweit bei den einzelnen finanziellen Vermögenswerten Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese Risiken durch Wertminderungen erfasst. Die Geschäftsleitung ist regelmäßig in die diesbezüglichen Entscheidungen zur Risikovorsorge eingebunden. Die Travel24 Group betreibt ein finanzielles Risikomanagement, dessen vorrangiges Ziel darin besteht, notwendige Liquidität konzernweit über ein zentrales Cash-Management-System bereitzustellen und die finanzwirtschaftlichen Risiken zu begrenzen. Die Verantwortung hierfür obliegt dem Vorstand der Travel24 Group. Derivative Finanzinstrumente sind nicht im Einsatz.

C.3. Prognosebericht

Der folgende Prognosebericht gibt die Erwartung des Travel24-Vorstands hinsichtlich der künftigen Geschäftsentwicklung wieder. Er entspricht dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Berichterstellung, wohl wissend, dass die tatsächliche Entwicklung aufgrund des Eintretens von Chancen und Risiken, wie im Chancen- und Risikobericht beschrieben, positiv wie negativ wesentlich von diesen Prognosen abweichen kann.

Markt- und Branchenentwicklung

Mit Blick auf die Einschätzungen von Wirtschaftsforschungsinstituten, der Deutschen Bundesbank und Branchenverbänden geht die Travel24 Group zum Zeitpunkt der Berichterstellung davon aus, dass sich das Markt- und Branchenumfeld in den Segmenten Internet und Hotellerie kurzfristig in den kommenden Wochen bis etwas zur Jahresmitte 2020 aufgrund der aktuellen Corona-Pandemie schlecht bis sehr schlecht entwickelt. Es ist von einem fast vollständigen Stillstand der Geschäftstätigkeit im gesamten Reise- und Gastgewerbe auszugehen. Für die übrigen Monate des Jahres 2020 geht die Travel24 Group zum Zeitpunkt der Berichterstattung davon aus, dass eine allmähliche Erholung im Reise- und Gastgewerbe denkbar und für den mittelfristigen Zeitraum des Planungshorizonts von vier Jahren ab dem Jahr 2021, dass eine Rückkehr zum erwarteten Niveau vor der Corona- Pandemie möglich ist. Für die Einschätzungen wird auf die gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen des Wirtschaftsberichts – insbesondere auf die Ausführungen vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie – verwiesen. Die Travel24 Group betont insbesondere, dass die Lage und die Aussichten im Markt- und Branchenumfeld zum Berichtszeitpunkt äußerst großen Unsicherheiten unterliegen, sodass Planungen und Prognosen in der derzeitigen Phase nur sehr schwer vorgenommen und getroffen werden können.

Einfluss der aktuellen Corona-Pandemie auf die Prognosen der Travel24 Group

Die aktuelle Corona-Pandemie hat erheblichen Einfluss auf die Entwicklung der Travel24 Group im Jahr 2020 und wird den Geschäftserfolg in beiden Segmenten spürbar beeinträchtigen.

Seit März 2020 führt die aktuelle Corona-Pandemie bis dato zum vollständigen oder fast vollständigen Erliegen der Geschäftstätigkeit in den beiden Segmenten der Travel24 Group. Für die Monate März bis Mai 2020 geht die Travel24 Group davon aus, so gut wie keine Umsätze in den Segmenten Internet und Hotellerie zu erzielen. Die Möglichkeiten der Travel24 Group zu umfangreichen Einsparungen von Kosten sind begrenzt und diese werden die negativen Effekte nur teilweise kompensieren. Die Travel24 Group hat einen KfW-Kredit von EUR 1,0 Mio. im Rahmen der Corona-Hilfen beantragt und zugesagt bekommen. Für die vom Erliegen der Geschäftstätigkeit betroffenen Mitarbeiter in den beiden Segmenten wurde Kurzarbeit für die Monate März bis Juni beantragt und gewährt.

Ab Juni hat die Travel24 Group ihren Prognosen zwar eine allmähliche Erholung zugrunde gelegt. Die Dauer und das genaue Ausmaß der Belastungen sind aktuell jedoch nicht abschätzbar, da sie maßgeblich von dem Verlauf der Pandemie, den daraus folgenden Maßnahmen der Regierungen und den Reaktionen der Konsumenten darauf abhängen. Die Travel24 Group berücksichtigt mögliche erhebliche Abweichungen von Planwerten auch durch vergleichsweise große Bandbreiten.

Segment Internet

Für das gesamte Segment Internet wird 2020 ein Umsatz zwischen ca. TEUR 290 und TEUR 790 erwartet. Im Bereich Touristik ist die Travel24 Group erneut schwach in das Geschäftsjahr gestartet und hinter ihren ursprünglichen Planungen zurückgeblieben. Die für das erste Quartal 2019 geplanten Optimierungen des Relaunches und Umstellung des zentralen Technik-Dienstleisters konnten erst im vierten Quartal 2019 erfolgen (zur Darstellung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen). Erwartete Verbesserungen kamen kurzfristig in den ersten beiden Monaten des laufenden Geschäftsjahres nicht zum Tragen. Im Bereich Flugvermittlung konnte die Travel24 Group hingegen zunächst eine erfreuliche Umsatzentwicklung im Januar und Februar 2020 verzeichnen, die die ursprüngliche Planung übertraf. Wesentlich hierfür war eine Ende 2019 in Zusammenarbeit mit Invia Flights geprüfte und Anfang 2020 umgesetzte Vertragsanpassung im Bereich Marketing und Sales. Die Travel24 Group konnte dadurch spürbar zusätzlich Traffic und daraus resultierende Buchungen generieren. Aufgrund des oben dargestellten Einflusses der aktuellen Corona-Pandemie geht die Travel24 Group davon aus, in den Monaten März bis Mai lediglich Umsätze in sehr geringem Umfang aus der Vermittlung von Flügen gemäß den Einschätzungen der Luftfahrtindustrie von 5 % des Flugaufkommens sowie aus Bestandsversicherungen zu generieren. Den Folgemonaten des Jahres 2020 liegt eine sukzessive Erholung auf 90 % der ursprünglich geplanten Umsätze am Ende des laufenden Geschäftsjahres zugrunde. In den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 geht die Travel24 Group davon aus, ausgehend von einem minimalen Niveau Umsatzsteigerungen von 50 % pro Jahr im Bereich Touristik zu erzielen. Im Jahr 2024 rechnet die Travel24 Group mit einer allmählichen Stabilisierung der Umsätze. Für den Flugbereich wird kein Umsatzwachstum höher als die durchschnittliche Inflationsrate von ca. 2% eingeplant. Aufwendungen für bezogene Leistungen erwartet die Travel24 Group in einer Bandbreite zwischen TEUR 230 und TEUR 470. Die Travel24 Group geht davon aus, Marketingaufwendungen nicht in überproportionalem Maße für die Stabilisierung bzw. Erholung der Umsatzerlöse einzusetzen und somit die Kosten für bezogene Aufwendungen etwa auf dem Niveau des Berichtsjahres stabilisieren zu können. Die Rohmarge für das Segment Internet wird dementsprechend zwischen TEUR 60 und TEUR 320 und damit auf einem Niveau zwischen 21 % und 38 % erwartet.

Für das Geschäftsjahr 2020 ergibt sich im Segment Internet ein geplantes EBIT zwischen rund TEUR -150 und TEUR 30. Die Travel24 Group plant insbesondere mit einem geringeren Anfall von sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen.

Hinsichtlich der im Vorjahr berichteten Sale-and-Lease-Back-Geschäfts der Domain www.travel24.com und weiterer Travel24-Domains geht die Travel24 Group in ihrer Planung davon aus, einem Rückkauf der Domains innerhalb von zwei Jahren zu einem gleichbleibenden Marktwert zu realisieren.

Segment Hotellerie

Die Travel24 Group plant im Segment Hotellerie für das Geschäftsjahr 2020 Umsätze aus dem Pachtbetrieb zwischen TEUR 1.180 und TEUR 3.240 zur erreichen. Davon resultieren etwa TEUR 990 bis TEUR 2.950 aus Logisumsatz des Travel24 Hotel Leipzig-City. Die Travel24 Group plant mit einem RevPAR zwischen EUR 16 und EUR 44. Beim GOP geht die Travel24 Group von einem gleichbleibenden Niveau aus und erwartet eine Bandbreite zwischen 10 % und 45 %.

Aus dem als Managementbetrieb geführten Hotel erwartet die Travel24 Group im Geschäftsjahr 2020 Umsätze etwa zwischen TEUR 100 und TEUR 180.

Die Travel24 Group geht davon aus, ein EBIT zwischen rund TEUR -1.700 und TEUR -500 im Geschäftsjahr 2020 zu erzielen. Aufgrund des oben dargestellten Einflusses der aktuellen Corona Pandemie geht die Travel24 Group davon aus, in den Monaten April bis Mai keine Umsätze aus dem Hotelbetrieb des Travel24 Hotel Leipzig-City zu erzielen. Den Folgemonaten des Jahres 2020 liegt eine sukzessive Erholung nahezu auf den ursprünglich geplanten Umsatz im vierten Quartal des laufenden Geschäftsjahres zugrunde. Zudem geht die Travel24 Group davon aus, 2020 keinen weiteren Pacht- oder Managementbetrieb hinzugewinnen können. Darüber hinaus führt die umsatzproportionale Aufteilung nicht direkt zuordenbarer Personalaufwendungen und sonstiger betrieblicher Aufwendungen zu einer hohen Belastung des Segments.

Insgesamt erwartet die Travel24 Group aus dem Aufbau einer Hotelgruppe und der damit einhergehenden Geschäftstätigkeit eine starke Verschiebung der Gewichtung der bestehenden Segmente innerhalb des Konzerns zu Gunsten des Segments Hotellerie.

Segment Immobilien

Die Travel24 Group plant für das vierte Quartal 2020 den Eintritt in die Immobilienbranche und die Erzielung erster Umsatzerlöse aus Mieterträgen. Für 2020 ist bereits die Erzielung von Umsatzerlösen zwischen TEUR 175 und TEUR 275 in der Konzernplanung enthalten.

Zur Erzielung der Umsätze fallen insgesamt Aufwendungen zwischen TEUR 200 und TEUR 310 im laufenden Geschäftsjahr an. Diese resultieren aus Personalaufwand, der dem Segment umsatzproportional zuzuordnen ist, aus Abschreibungen auf Gebäude sowie sonstigem betrieblichem Aufwand für den Immobilienerwerb und die laufende Immobilienverwaltung.

Daraus resultieren Anlaufverluste und ein negatives EBIT zwischen TEUR -25 und TEUR -35. Bereits ab dem Geschäftsjahr 2021 erwartet die Travel24 Group ein positives Segment-EBIT.

Insgesamt geht die Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt davon aus, im Segment Internet im laufenden Geschäftsjahr mindestens in den Monaten März bis Mai einen fast vollständigen Umsatzausfall verkraften zu müssen und in den übrigen Monaten eine allmähliche Erholung auf das annähernd für das Geschäftsjahr geplante Niveau verzeichnen zu können. Ausgehend von einem sehr geringen Niveau hofft die Travel24 Group, in den kommenden Jahren ein Wachstum erreichen zu können. Im Segment Hotellerie rechnet die Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt ebenfalls damit, in den Monaten März bis Mai einen vollständigen Umsatzausfall verkraften zu müssen und in den übrigen Monaten eine allmähliche Erholung auf das annähernd für das Geschäftsjahr geplante Niveau verzeichnen zu können. Die Travel24 Group geht davon aus, in den kommenden Jahren den Aufbau der geplanten Hotelkette umsetzen zu können, wenn auch aufgrund der Krise durch die Corona-Pandemie mit spürbarer Verzögerung. Im geplanten Segment Immobilien geht die Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt davon aus, erfolgreich die ersten Immobilienerwerbe 2020 tätigen zu können und nach Anlaufverlusten bereits ab dem zweiten Planjahr ein positives operatives Ergebnis zu erwirtschaften.

Die Travel24 Group erwartet, insgesamt auf Ebene des Konzerns ein EBIT zwischen TEUR -1.875 und TEUR -505 sowie ein Jahresergebnis in ähnlicher Höhe zwischen TEUR -2.150 und TEUR -605 zu erzielen.

Erwartete Entwicklung des Einzelabschlusses der Travel24 AG

Mit Blick auf den Einzelabschluss der Travel24 AG erwarten wir im Geschäftsjahr 2020 ein EBIT zwischen TEUR -1.000 und TEUR -590 sowie ein Jahresergebnis im gleichen Bereich. Die Abweichung vom EBIT zum oben berichteten EBIT des Segments Internet auf Grundlage der Konzernplanung beruht auf drei Faktoren. Erstens treten konzerninterne Aufwendungen und Erträge zwischen der Travel24 AG und Tochtergesellschaften auf. Die Travel24 AG erzielt Umsatzerlöse aus den konzerninternen Management-, Dienstleistungs- und Markenlizenzverträgen und trägt sonstige betriebliche Aufwendungen aus der Weiterbelastung von Personalaufwand für die Durchführung der Managementverträge aus dem Segment Hotellerie. Zweitens trägt die Travel24 AG auf Ebene des Einzelabschlusses Kosten, die in der Konzernbetrachtung dem Segment Hotellerie unmittelbar zuzuordnen sind oder die aus der Aufteilung der segmentübergreifenden Kosten nach den Umsatzanteilen auf die Segmente Internet und Hotellerie in der Konzernplanung resultieren. Diese abweichend zugeordneten Kosten stammen im Wesentlichen aus Personalaufwendungen sowie Abschreibungen des im Eigentum der Travel24 AG stehenden Hotelkonzepts und aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das Segment Hotellerie. Drittens erfolgt im Unterschied zum Konzernabschluss nach IFRS eine Abschreibung der Marke im Einzelabschluss nach HGB. Darüber hinaus erwartet die Travel24 AG eine Gewinnausschüttung aus einer Tochtergesellschaft des Hotelsegments.

C.4. Chancenbericht

Im Folgenden werden die wirtschaftlichen Chancen für die Travel24 Group beschrieben. Die Darstellung der Chancen erfolgt je Segment in der Rangfolge ihrer Bedeutung, beginnend mit den bedeutendsten. Aufgrund des oben dargestellten Einflusses der aktuellen Corona- Pandemie können die berichteten Chancen nicht im laufenden Geschäftsjahr eintreten sondern sich frühestens ab dem Geschäftsjahr 2021 mittel- bis langfristig auswirken.

Segment Internet

• Für die Travel24 Group stellt der Erhalt steuerlicher Verlustvorträge von ursprünglich ca. EUR 93 Mio. durch die Entscheidung des Europäischen Gerichtshofes zur sog. „Sanierungsklausel“ einen sehr positiven Faktor für die zukünftige Entwicklung im Segment Internet dar. Einerseits werden zukünftige Gewinne der Travel24 Group nicht mit Steuerzahlungen belastet. Andererseits können steuerliche Verlustvorträge einen Wertgegenstand für strategische Partner im Segment Internet darstellen. Eine geeignete strategische Partnerschaft könnte Möglichkeiten eröffnen, eine forcierte Entwicklung im Segment Internet zu generieren und schneller ein Umsatz- und Ergebniswachstum zu erzielen. Die Travel24 Group prüft sich gegebenenfalls bietende Optionen für strategische Partnerschaften zur Entwicklung des Segments Internet.

• Im Bereich der Flugvermittlung wirkt sich die Nutzung bestehender Strukturen und Prozesse sowie die Konzentration wesentlicher Funktionen beim Fulfillmentpartner Invia Flights positiv aus. Nach Einschätzung der Travel24 Group profitiert der Konzern weiterhin vom umfassenden operativen und strategischen Know-How in den Funktionen Management, Marketing, Service und IT bei Invia Flights. Dies zeigt sich in der positiven Umsatzentwicklung der ersten beiden Monate des laufenden Geschäftsjahres nach der Vertragsanpassung im Bereich Marketing und Sales mit verbesserten Traffic- und Buchungszahlen.

• Die Dauer des Bestehens der Marke stuft die Travel24 Group positiv ein und geht zum einen davon aus, dass eine gegenseitige positive Markenverbindung zum Segment Hotellerie besteht und fortentwickelt werden kann. Zum anderen dürften sich gegebenenfalls bietende Optionen für strategische Partnerschaften durch die Marke unterstützt werden.

• Die Travel24 Group sieht in der Entwicklung des Bereichs Touristik grundsätzlich noch eine Chance für den Konzern. Aufgrund der bisher nicht erfolgreichen Entwicklung nach dem Relaunch des Portals und der noch abzuwartenden Auswirkungen der Optimierungen im vierten Quartal 2019, stuft die Travel24 Group diese jedoch deutlich weniger stark ein als noch im Vorjahr. Insbesondere als Marketing- und Vertriebskanal für das Segment Hotellerie könnte ein positiver Effekt bestehen.

Segment Hotellerie

• Für das Segment Hotellerie sieht die Travel24 Group mittel- bis langfristig hervorragende Wachstumschancen. Preisbewusstsein des Kunden, Emotionalisierung und Wertschätzung von Design sowie Zunahme des Städtetourismus halten weiter an. Geschäfts- und Messekunden nutzen seit Jahren in immer stärkerem Maße das attraktive Angebot der Budget-Hotellerie. Daraus resultiert ein großes Entwicklungspotenzial für das spezifische Konzept der Travel24-Hotels im Markt der Budget-Design-Hotellerie.

• Das erste Travel24-Hotel in Leipzig hat im Berichtsjahr erneut ein hervorragendes operatives Ergebnis erzielt. Die Travel24 Group stellt damit auch unter Beweis, dass das verfolgte Konzept vom Kunden angenommen und adäquat umgesetzt wird. Die Travel24 Group erwartet, dass das Hotel in Leipzig in den kommenden Jahren positive Ergebnisbeiträge liefern wird.

• Die Travel24 Group hat im Berichtsjahr weiterhin die Führung eines von zuvor zwei Hotelbetrieben für die VICUS GROUP auf Basis von Managementverträgen übernommen. Für die Travel24 Group bietet dies Chancen, diesen und soweit möglich weitere Hotelbetriebe auf Grundlage vergleichbarer Managementverträge zu führen. Neben der vorrangig angestrebten Betreiberform als Pachtbetriebe kann die Travel24 Group aus Managementbetrieben somit weitere Umsatz- und Ergebnisbeiträge erzielen.

• Im Know-how der Hotel- und Konzernführung der Travel24 Group in der Hotellerie sowie der margenträchtigen Struktur der Lifestyle- bzw. Budget-Design-Hotellerie sieht die Travel24 Group Faktoren, die geplante Expansion in Zusammenarbeit mit bestehenden oder neuen Investoren umzusetzen. Die Travel24 Group erwartet weiterhin, eine Liquiditäts- und Ergebnisstruktur im Konzern zu erreichen, die langfristig weiteres Wachstum des Segments Hotellerie ermöglicht.

• Die Dauer des Bestehens der Marke kann aus Sicht der Travel24 Group eine zügige Geschäftsentwicklung unterstützen. Die Travel24 Group geht davon aus, dass eine gegenseitige positive Markenverbindung zum Segment Internet besteht, die sukzessive fortentwickelt werden soll. Dabei wird die Bedeutung der Marke für das Segment Hotellerie deutlich an Gewicht gewinnen. Die Travel24-Hotels konkurrieren mit bereits etablierten Hotelmarken im Segment der Lifestyle- bzw. Budget-Design-Hotels. Daher ist die Positionierung gegenüber Mitbewerbern für die Wahrnehmung beim Kunden und die Beurteilung durch Investoren relevant.

• Aufgrund der boomenden Immobilienbranche, der Nachfrage nach relativ sicheren Investitionsalternativen und der anhaltenden Niedrigzinsphase erwartet die Travel24 Group, dass Hotelimmobilien mittel- und langfristig als Investitionsobjekte gefragt sein werden. Die Lifestyle- bzw. Budget-Design-Hotellerie stellt zudem mittel- bis langfristig ein vergleichsweise krisenresistentes Marktsegment dar. Diese Faktoren bilden aus Sicht der Travel24 Group eine positive Grundlage für den Aufbau der geplanten Hotelkette.

Segment Immobilien

• Aus Sicht der Travel24 Group stellt die Geschäftstätigkeit der Vermietung von Immobilienvermögen und perspektivisch der Handel mit Immobilienvermögen ein ertrags- und margenstarkes Segment dar. Das allgemeine Mietniveau sowohl bei Gewerbe- als auch bei Wohnimmobilien ist in den vergangenen Jahren kontinuierlich gestiegen. Die Leerstandsquoten in attraktiven Regionen sind gering. Vorbehaltlich der wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Entwicklungen im Zuge der Krise durch die Corona-Pandemie ist eine Stagnation vermutlich nicht zu erwarten. Die Travel24 Group erwartet, einen soliden Ergebnisbeitrag in dem Segment erwirtschaften zu können.

• Aufgrund des Erhalts steuerlicher Verlustvorträge von ursprünglich ca. EUR 93 Mio. durch die Entscheidung des Europäischen Gerichtshofes zur sog. „Sanierungsklausel“ geht die Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt davon aus, dass Gewinne des Segments Immobilien nicht mit Steuerzahlungen belastet werden. Dieser Faktor unterstützt das Segment erheblich.

• Die Travel24 Group avisiert das Segment in Zusammenarbeit mit und mit Unterstützung durch die VICUS GROUP zu entwickeln. Nach Einschätzung der Travel24 Group ist die VICUS GROUP ein erfahrener und langjährig erfolgreicher Immobilienentwickler im Markt. Damit steht der Travel24 Group ein starker strategischer Partner zur Seite.

C.5. Risikobericht

Im Folgenden werden die wirtschaftlichen Risiken für die Travel24 Group beschrieben. Die Darstellung der Risiken erfolgt zunächst in Form einer Kategorisierung in bestandsgefährdende, wesentliche und übrige generelle Risiken. Die bestandsgefährdenden Risiken sind als erstes aufgeführt; zudem sind die wesentlichen Annahmen der Businessplanung in diesem Abschnitt genannt. Die anschließende Darstellung der wesentlichen und übrigen generellen Risiken erfolgt je Segment.

Bestandsgefährdende Liquiditätsrisiken

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus vom Typ SARS-CoV-2, das die Atemwegserkrankung COVID-19 hervorruft, in zunehmendem Maße weltweit aus. Am 11.03.2020 erklärte die WHO dies zu einer Pandemie. Von Regierungsseiten weltweit wurden weitreichende Maßnahmen ergriffen. Zahlreiche Auflagen für Unternehmen, Verkehr, Logistik und Konsumenten wurden erteilt. Die Schließung öffentlicher Einrichtungen, die Absage von Veranstaltungen und die Einhaltung von Quarantäne wurden angeordnet. Die Tourismusbranche und das Gastgewerbe sind nahezu vollständig zum Erliegen gekommen. Zudem herrscht eine hohe Besorgnis und Verunsicherung in der Bevölkerung. Die Travel24 Group ist als Touristik- und Hotelkonzern unmittelbar und vollständig in allen Segmenten von den akuten sowie kurz-, mittel- und langfristigen Konsequenzen betroffen. Zum Aufstellungszeitpunkt ist die Unsicherheit über die zukünftige Entwicklung äußerst groß und Einschätzungen zur Dauer und dem genauen Ausmaß der Krise sind nur bedingt möglich.

Der Vorstand hat im Hinblick auf die erwarteten Auswirkungen der Corona-Pandemie eine aktualisierte Finanzplanung („Base Gase“) erstellt. Danach reicht die Liquiditätsausstattung der Travel24 Group aus, um die Fortführung der Unternehmenstätigkeit mindestens bis Ende 2020 zu gewährleisten. Dem Base Case liegen die folgenden wesentlichen Annahmen zugrunde:

Nach Erstellung der Finanzplanung („Base Case“) wurden am 20. April 2020 Finanzmittel in der Höhe von EUR 1,0 Mio. von der KfW („KfW Unternehmerkredit“) genehmigt.

Sollten die im Base Case geplanten Umsätze in Folge länger andauernder Auswirkungen der Corona-Pandemie nicht erzielt werden oder sollte die Revision beim BGH zum Nachteil der Travel24.com AG ausgehen und somit Liquiditätsabflüsse aus dem Wertersatzurteil entstehen, wären die Travel24.com AG und deren Tochterunternehmen im Bestand gefährdet, wenn die für das dritte Quartal 2020 geplante Kapitalerhöhung über EUR 8,0 Mio., deren Mittelzuflüsse im Wesentlichen zur Finanzierung des Aufbaus des Segments Immobilien vorgesehen sind, erforderlichenfalls aber auch zur Aufrechterhaltung der laufenden Zahlungsfähigkeit verwendet werden können, nicht wie geplant umgesetzt werden kann.

Wesentliche Risiken

Segment Internet

• Ausgehend von einem vergleichsweise geringen Umsatzniveau 2020 rechnet die Travel24 Group damit, in den kommenden drei Jahren jeweils einen Anstieg der Provisionsumsatzerlöse um 50 % im Segment Internet erzielen zu können; hinsichtlich der umsatzbezogenen Kosten wird mit einer annähernd proportionalen Entwicklung geplant. Das Risiko einer weiteren Verringerung der Provisionsumsatzerlöse oder des Ausbleibens des geplanten Anstiegs der Provisionsumsatzerlöse in den kommenden drei Jahren ist für sich genommen wesentlich. Darüber hinaus könnte dies auf Ebene des Einzelabschlusses der Travel24 AG zur Aufzehrung des hälftigen Eigenkapitals sehr zeitnah im Planungshorizont führen.

• Zum Aufstellungszeitpunkt liegen die vorläufigen Prüfungsfeststellungen zur Betriebsprüfung 2012 bis 2014 vor. Danach besteht ein realistisches Risiko hinsichtlich nicht abziehbarer Vorsteuern, für welches Rückstellungen in entsprechender Höhe gebildet wurden. Darüber hinaus sind weitere Feststellungen sehr strittig und betreffen verschiedene identifizierte etwaig verdeckte Gewinnausschüttungen aus Leistungsbeziehungen zu nahestehenden bzw. verbundenen Unternehmen. Nach Auffassung der Steuerberatung der Travel24 Group ist hierbei u.a. die gesellschaftsrechtliche Veranlassung sehr fragwürdig. Sollten sich diese vorläufigen Prüfungsfeststellungen konkretisieren, wären damit verbundene Steuernachzahlungen und Zinsen für sich allein wesentlich.

• Nach dem Relaunch des Portals www.travel24.com besteht im Bereich Touristik ein Dienstleistungsrisiko. Die Travel24 Group hat umfassende Vertragsbeziehungen mit verschiedenen Technik- und Service-Dienstleistern zur Erbringung wesentlicher Funktionen. Die effektive und effiziente Steuerung der Leistungserbringung und das Controlling der Qualität der Dienstleistungen ist wesentlich für den Erfolg im Bereich Touristik. Risiken resultieren aus fehlerhafter Funktionalität der Portale, nicht wettbewerbsfähiger Technologie, einem unzureichenden Produktangebot sowie schlechter Servicequalität. Das Dienstleistungsrisiko ist im Übrigen nicht verlässlich quantifizierbar.

• Im Bereich Flugvermittlung bezieht die Travel24 Group alle wesentlichen Funktionen und Leistungen über Invia Flights. Dadurch besteht eine starke Abhängigkeit. So fußt der realisierte Umsatz größtenteils auf Leistungspartnern, die durch Invia Flights vertraglich gebunden sind. Auch die technischen Strukturen und das Fulfillment liegen weiterhin umfassend bei Invia Flights. Das Risiko ist nicht verlässlich quantifizierbar.

• Sofern die Geschäftsentwicklung im Segment schlechter ausfallen sollte als gemäß der aufgestellten Businessplanung prognostiziert, könnte dies die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte des Segments belasten. Daraus könnte der Travel24 Group ein Wertminderungsbedarf entstehen.

• Im E-Commerce besteht ein immanentes Risiko des Angriffs auf Daten und die technische Infrastruktur. Dabei stehen Kundendaten, insbesondere Kreditkartendaten, im Focus. Für die Travel24 Group könnten diesbezüglich Risiken aus den Dienstleistungsbeziehungen im Bereich Touristik und Flugvermittlung entstehen. Um die Sicherheit von Kunden- bzw. Kreditkartendaten zu gewährleisten, folgen die Dienstleister nach dem Kenntnisstand der Travel24 Group den hohen PCI-Sicherheitsstandards ³ der Kreditkartenindustrie und sind entsprechend zertifiziert. Das Risiko ist nicht verlässlich quantifizierbar.

Segment Hotellerie

• Es besteht ein Risiko aus einer Inanspruchnahme aus der Garantieübernahme zu Gunsten der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG in Bezug auf bestimmte Rechtsstreitigkeiten, die die Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bau des Hotels führt. Für die Travel24 Group besteht ein wesentliches Risiko derzeit in einem Rechtsstreit über den erbrachten Leistungsstand. Aus Sicht der Travel24 Group sind Mängel und nicht erbrachte Restleistungen zu berücksichtigen. Die Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG hat diesbezüglich eine umfangreiche Gegenbelastung zur Schlussrechnung zuzüglich Schadensersatzforderungen erstellt, welche mögliche Ansprüche der Gegenseite erheblich übersteigen.

• Der Aufbau der Hotelkette bedarf anfänglich externer Finanzierung sowie generell der Verfügbarkeit adäquater Hotelimmobilien in erforderlichem Umfang. Die VICUS GROUP verfügt nach Einschätzung der Travel24 Group über die erforderlichen Markt- und Branchenkenntnisse im Immobiliensektor sowie Optionen, die Sicherstellung der Finanzierung intensiv zu unterstützen. Daneben prüft die Travel24 Group aber auch Alternativen hinsichtlich Investoren, Finanzierungsmöglichkeiten und Hotelobjekten für den Aufbau der Hotelkette. Dabei werden Pachtmodelle vorrangig angestrebt. Der Abschluss von Managementverträgen, der Erwerb von Immobilien und ggf. Sale-and-Lease-Back-Transaktionen stellen im sinnvollen und machbaren Rahmen alternative Betreiberformen dar. Sollten Finanzierungsmöglichkeiten oder Hotelobjekte nicht im geplanten Rahmen realisiert werden können, ist dieses Risiko als wesentlich entwicklungsbeeinträchtigend zu betrachten.

• Nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie besteht ein immanentes Umsatz- und Kostenrisiko. Stark negative Abweichungen von den Planwerten wären entwicklungsbeeinträchtigend hinsichtlich Liquidität und Ertragskraft zum Aufbau der Hotelkette. Die Travel24 Group begegnet diesem Umsatz- und Kostenrisiko durch

³ PCI DSS – Payment Card Industry Data Security Standard

regelmäßige (tägliche, wöchentliche und monatliche) Überwachungs- und Steuerungsmaßnahmen sowie Auswertung relevanter Reportings.

• Sofern die Geschäftsentwicklung im Segment deutlich schlechter ausfallen sollte als gemäß der aufgestellten Businessplanung prognostiziert, könnte dies die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte des Segments belasten. Daraus könnte der Travel24 Group ein Wertminderungsbedarf entstehen.

Übrige generelle Risiken

Segment Internet

• Allgemeines steuerliches Betriebsstättenrisiko: Die Travel24 Group war seit 2013 mit einer Niederlassung in Paris im französischen Pauschalreisegeschäft tätig. Daraus können vielfältige steuerliche Risiken erwachsen. Nationales deutsches und französisches Steuerrecht sowie das bilaterale Steuerrecht der Doppelbesteuerungsabkommen können unterschiedliche Definitionen einer Betriebsstätte vorsehen und damit zu unterschiedlichen Auslegungen hinsichtlich der Existenz einer Betriebsstätte gelangen. Des Weiteren können das nationale wie das bilaterale Steuerrecht voneinander abweichende steuerliche Konsequenzen an die Existenz von einer Betriebsstätte knüpfen. Wesentliche daraus resultierende Risiken betreffen Art und Umfang der Besteuerungsbefugnisse der beteiligten Staaten, die Gewinnabgrenzung für ertrag- und umsatzsteuerliche Zwecke sowie daraus resultierende finanzielle Folgen (Höhe von Steuerzahlungen, Doppelbesteuerungstatbestände). Die französische Niederlassung wurde zum Jahresende 2017 rechtlich aufgelöst und aus dem französischen Handelsregister gelöscht.

• Allgemeine Markt- und Geschäftsrisiken: Die Online-Reisevermittlung ist durch wenige große Wettbewerber mit kompetitivem Preiskampf und laufenden technischen und strategischen Weiterentwicklungen geprägt. Daraus resultiert das Risiko an Wettbewerbsfähigkeit einzubüßen und somit Umsatz- und Ergebnisbeitrag aus dem Segment zu verlieren. Da die Travel24 Group hauptsächlich auf dem deutschen Markt tätig ist, stellen der BREXIT und weitere internationale Krisenherde und politisch instabile Regionen kein wesentliches Risiko dar. Rechtliche Risiken könnten in allen Rechtsbereichen entstehen, insbesondere aber im Bereich des Daten- oder des Verbraucherschutzes sowie in Bezug auf die Einhaltung regulatorischer und kapitalmarktrechtlicher Vorgaben. Daraus könnten vornehmlich hohe Kosten- und Liquiditätsbelastungen resultieren. Die Travel24 Group arbeitet mit Anwaltskanzleien zusammen, um solche Risiken zu identifizieren und diesen entgegenzuwirken.

Segment Hotellerie

• Die Travel24 Group übernimmt für den Eigentümer der Immobilie in Teilen das Gewährleistungsmanagement bezüglich des Travel24 Hotel Leipzig-City und unterstützt bei Disputen über Schlecht- oder Nichtleistung aus der Planungs- und Bauphase. Der Travel24 Group könnte ein erheblicher Zeit- und Kostenaufwand im Zusammenhang mit der Durchsetzung von Gewährleistungsansprüchen entstehen. Zum Aufstellungszeitpunkt läuft die Prüfung und Bearbeitung eines wesentlichen Gewährleistungsfalles aus Sicht der Travel24 Group hinsichtlich erbrachter Bodenbelagsarbeiten. Es besteht aus Sicht der Travel24 Group kein finanzielles Risiko über die gebildeten Rückstellungen hinaus.

• Für die Entwicklung der geplanten Hotelkette ist eine der Hotelkonzeption entsprechende Qualität der angebotenen Leistungen sowie ein positives Kundenurteil wichtig. Zudem bedarf es eines adäquaten Pre-Openings und der rechtzeitigen Rekrutierung von Fach- und Führungspersonal. Die Travel24 Group stellt durch kontinuierliches Monitoring und laufende Steuerung die Qualität sowohl im Einkauf als auch in den Vertragsbeziehungen zu Dienstleistern und bei den angebotenen Leistungen sicher und sorgt für ein geeignetes Pre-Opening-Management. Aufgrund der langjährigen Branchenerfahrungen des Konzernmanagements schätzt die Travel24 Group dieses Risiko als überschaubar ein.

• Die Travel24 Group nimmt eine Aufteilung der nicht den Segmenten unmittelbar zurechenbaren Kosten anhand des Konzern-Umsatzanteils der Segmente vor. Sofern der Umsatzanteil des Segments Hotellerie im Vergleich zur Planung höher ausfallen sollte, hätte das Segment Hotellerie auch einen höheren Anteil der nicht den Segmenten unmittelbar zurechenbaren Kosten zu tragen. Dieses Risiko wird auch durch eine negative Entwicklung des Segments Internet beeinflusst. Die Travel24 Group hält das damit verbundene Risiko für gering.

• Allgemeine Markt- und Geschäftsrisiken: Die Travel24 Group ist allgemeinen Markt- und Geschäftsrisiken im Einkauf, Absatz, Personal und bei der Technik ausgesetzt, die der Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie immanent sind. Rechtliche Risiken könnten in allen Rechtsbereichen entstehen, insbesondere aber im Bereich des Daten- oder des Verbraucherschutzes sowie in Bezug auf die Einhaltung regulatorischer und kapitalmarktrechtlicher Vorgaben. Daraus könnten vornehmlich hohe Kosten- und Liquiditätsbelastungen resultieren. Die Travel24 Group arbeitet mit Anwaltskanzleien zusammen, um solche Risiken zu identifizieren und diesen entgegenzuwirken. Den Einfluss der berichteten allgemeinen Markt- und Geschäftsrisiken auf den Konzern schätzt die Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt nicht als wesentlich ein.

Segment Immobilien

• Es besteht ein allgemeines Risiko, dass der Markteintritt nicht oder nur verspätet gelingt. Dadurch könnten geplante Umsätze und operative Ergebnisse der Konzernplanung ausbleiben. Die Travel24 Group hält die Auswirkungen aus diesem Risiko mit Blick auf die anderen berichteten Risiken für vernachlässigbar.

• Allgemeine Markt- und Geschäftsrisiken: Die Travel24 Group ist allgemeinen Markt- und Geschäftsrisiken bei Akquise, Vermarktung, Mieterträgen und Bestandspflege ausgesetzt, die der Geschäftstätigkeit im Segment Immobilien immanent sind. Die Travel24 Group schätzt die Risiken mit Blick auf die Zusammenarbeit mit der VICUS GROUP als gering ein.

C.6. Gesamtaussage zur Risikosituation

Die Travel24 Group ist wesentlich von der wirtschaftlichen Entwicklung und dem Erfolg der strategischen Entscheidungen hinsichtlich des eingeleiteten Aufbaus eigenständiger und teilweise eigener Strukturen im Segment Internet, der Entwicklung der Hotelkette und den bedeutenden und teilweise bestandsgefährdenden Risiken (vgl. C. 5.Risikobericht, Abschnitt: Bestandsgefährdende Liquiditätsrisiken), denen die gesamte Travel24 Group ausgesetzt ist, abhängig. Darüber hinaus ist die Travel24 Group mit den Geschäftsfeldern der Vermittlung von touristischen Leistungen sowie des Gastgewerbes unmittelbar und vollständig von der akuten Krise durch die aktuelle Corona-Pandemie sowie ihrer kurz-, mittel- und langfristigen Folgewirkung betroffen (C. 5.Risikobericht, Abschnitt: Bestandsgefährdende Liquiditätsrisiken), die bestandsgefährdend sein können.

Die Risikopolitik der Travel24 Group orientiert sich an dem Ziel, den Wert des Konzerns stetig und nachhaltig zu steigern, die mittelfristigen finanziellen Ziele zu erreichen und den Fortbestand des Konzerns langfristig zu sichern. Damit bildet sie einen wesentlichen Bestandteil der Unternehmenspolitik.

D. Sonstige Angaben

D.1. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Die Travel24 Group befolgt den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) seit seiner Einführung im Jahr 2002. Vorstand und Aufsichtsrat identifizieren sich mit den Empfehlungen und Anregungen des Kodex. Soweit von den Empfehlungen des DCGK abgewichen wurde, ist dies der Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrates der Travel24 Group zu entnehmen.

Diese Erklärung nebst Erläuterung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sind dauerhaft auf der Homepage der Travel24 Group unter der Internetadresse travel24group.com zugänglich.

D.2. Übernahmerelevante Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Travel24 Group ist, unverändert zum vorangegangenen Geschäftsjahr 2018, auf 2.033.585 nennwertlose Stückaktien mit gleichen Rechten zu einem rechnerischen Betrag von je 1 EUR aufgeteilt und war voll eingezahlt. Mit der Inhaberschaft an den Aktien verbunden sind das Stimmrecht in der Hauptversammlung sowie das Gewinnbezugsrecht bei beschlossenen Ausschüttungen.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Nach dem Kenntnisstand des Vorstandes zum Aufstellungszeitpunkt könnten aufgrund der Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß §§ 35 Abs. 1,10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vom 20.12.2019 durch die VICUS GROUP AG Stimmrechtsbeschränkungen in Bezug auf insgesamt 31,20 % der Stimmrechte (634.493 Stimmrechte aus 2.033.585 Stückaktien) an der Travel24.com AG bestehen. Dem Vorstand ist zum Aufstellungszeitpunkt nicht bekannt, dass die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht ist oder eine Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots gemäß § 37 WpÜG besteht, sodass ein Rechtsverlust nach § 59 WpÜG vorliegen könnte. Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Es bestanden nach Kenntnis der Travel24 Group zum angegebenen Stichtag nur folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die insgesamt 10% der Stimmrechte überschreiten:

Zusätzlich bestehen Stimmrechte aus Instrumenten aufgrund eines bedingten Kaufvertrages:

Die VICUS GROUP AG hat der Travel24 Group gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 15.01.2020 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 06.01.2020 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 37,68 % (das entspricht 766.235 Stimmrechten) betragen hat. Dabei resultieren 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 25,66 % (das entspricht 521.864 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und Bestände von Instrumenten in Höhe von 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG werden ihr nach § 34 WpHG über die RE Beteiligungsgesellschaft mbH zugerechnet. Die Veröffentlichung der Stimmrechtsmitteilung gemäß § 33 Abs. 1 WpHG steht unter diesem Link zur Verfügung.

Herr Michael Klemmer hat der Travel24 Group gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 15.01.2020 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 06.01.2020 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 19,18% (das entspricht 390.122 Stimmrechten) betragen hat. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 19,18 % (das entspricht 390.122 Stimmrechten) werden ihm nach § 34 WpHG über die MK Value Shares GmbH zugerechnet. Die Veröffentlichung der Stimmrechtsmitteilung gemäß § 33 Abs. 1 WpHG steht unter diesem Link zur Verfügung.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Dem Vorstand ist nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Travel24 Group beteiligt sind. Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Travel24 Group richten sich nach §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 6 Nr. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in §§ 133, 179 AktG und § 12 Nr.1 der Satzung der Travel24 AG niedergelegt.

Die Satzung enthält keine Regelungen die gesetzlichen Vorschriften ergänzen oder in diesen abweichen.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Mit Beschluss in der Hauptversammlung vom 28. September 2017 wurde die Travel24 Group ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 (10 Prozent) beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung an bis zum Ablauf des 27. Septembers 2022.

Kontrollwechsel und Entschädigungsvereinbarungen der Travel24 Group

Der aktuelle Anstellungsvertrag enthält ein Sonderkündigungsrecht des Vorstands im Falle eines Change-of-Control mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende sowie einem Abfindungsanspruch für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags jedoch für maximal 24 Monate. Dieses Recht ist in den letzten sechs Monaten der Vertragslaufzeit ausgeschlossen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sind von der Travel24 Group 2019 darüber hinaus nicht geschlossen worden.

D.3. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und nach den Regelungen des deutschen Rechnungslegungsstandards in der 2011 geänderten Fassung Nr. 17 (DRS 17) aufgestellt. Er beinhaltet die Angaben, die nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) beziehungsweise den International Financial Reporting Standards (IFRS) erforderlich sind. Er stellt einen Bestandteil des Konzernlageberichts dar. Der Vergütungsbericht enthält die Grundsätze der Vergütungssysteme für den Vorstand und Aufsichtsrat und weist die Höhe und Struktur der Vergütung aus. Die Vergütung der Organmitglieder wird dargestellt als Gesamtvergütung unter Angabe des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander sowie aufgeteilt nach Festbezügen, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

Vergütung des Vorstands nach § 285 Abs. 1 Nr. 9a HGB

Der Vorstand der Travel24 Group erhält für seine Vorstandstätigkeit von der Gesellschaft selbst eine Vergütung, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilt:

^* Zuvor bestand ein Anstellungsverhältnis bei der Unister Holding. Im Rahmen dessen war Hr. Schauer bereits als Vorstand tätig.

Im Falle eines Change of Control kann der Vorstand innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt des Change of Control mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten sein Amt niederlegen und den Anstellungsvertrag außerordentlich mit einer Auslauffrist von zwei Monaten zum Monatsende kündigen. In diesem Falle erhält der Vorstand als Abfindung den Betrag, der für die Restlaufzeit des Vertrages als Vergütung angefallen wäre, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Sofern die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geringer als sechs Monate ist, besteht kein Abfindungsanspruch. Der Dienstvertrag des Vorstandes läuft am 01.10.2021 ab.

Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Der aktuelle Vorstandsvertrag sieht eine Incentivierung der Erfüllung langfristiger Ziele vor. Der dafür vereinbarte Vergütungsrahmen beträgt zwischen TEUR 50 und TEUR 100. Eine Vergütung in Form von Aktien oder Aktienoptionen erfolgte nicht. Der Vorstand ist mit einem Kapitalanteil von 2 % Gründungsgesellschafter der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Sonstige Vergütungskomponenten

Es besteht ein Anspruch auf einen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung im Wert von TEUR 60 netto. Im Todesfall stehen der Ehefrau und den unterhaltsberechtigten Kindern die Fortzahlung der Bezüge für sechs Monate zu.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit ab dem Geschäftsjahr 2016 folgende Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich TEUR 18, der stellvertretende Vorsitzende des Aussichtsrates TEUR 10 und ein einfaches Aufsichtsratsmitglied TEUR 7,5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der Travel24 Group, mit einem Aktionär der Travel24 Group im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24 Group oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24 Group im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24 Group mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

Aufsichtsratsvergütungen

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind darüber hinaus keine weiteren Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen im Rahmen ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder gewährt worden. Es besteht für alle Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen einer Gruppenversicherung eine sogenannte D&O-Versicherung.

3. Bilanz

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

4. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

5. ANHANG

5.1 Allgemeine Angaben

Die Travel24.com AG (nachfolgend: Travel24) hat ihren Sitz in Leipzig und ist im Handelsregister unter HRB 25538 beim Amtsgericht Leipzig eingetragen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde in EUR aufgestellt. Alle Beträge wurden in Tausend Euro (TEUR) angegeben, soweit nichts Anderes vermerkt ist. Dabei wurde kaufmännisch gerundet, weshalb es insofern zu Rundungsdifferenzen kommen kann.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Travel24.com AG ist eine „kleine“ Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft gilt jedoch als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB i. V. mit § 264d HGB, da sie einen organisierten Markt im Sinne des §2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG in Anspruch nimmt.

5.2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

5.2.1 Annahme der Unternehmensfortführung

Der Jahresabschluss wurde unter Zugrundelegung des Grundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Bezüglich der bestandsgefährdenden Risiken, denen die Travel24 ausgesetzt ist, verweisen wir auf die im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt C.5. Risikobericht dargestellten bestandsgefährdenden Liquiditätsrisiken. Sollten die im Base Case geplanten Umsätze in Folge länger andauernder Auswirkungen der Corona- Pandemie nicht erzielt werden oder sollte die Revision beim BGH zum Nachteil der Travel24.com AG ausgehen und somit Liquiditätsabflüsse aus dem Wertersatzurteil entstehen, wären die Travel24.com AG und deren Tochterunternehmen im Bestand gefährdet, wenn die für das dritte Quartal 2020 geplante Kapitalerhöhung über EUR 8,0 Mio., deren Mittelzuflüsse im Wesentlichen zur Finanzierung des Aufbaus des Segments Immobilien vorgesehen sind, erforderlichenfalls aber auch zur Aufrechterhaltung der laufenden Zahlungsfähigkeit verwendet werden können, nicht wie geplant umgesetzt werden kann.

5.2.2 Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet. Die nicht abnutzbaren immateriellen Rechte, wie z. B. Internetdomains, unterliegen keiner Abnutzung und werden daher nicht planmäßig abgeschrieben. Das entgeltlich erworbene Markenrecht wird mit einer Nutzungsdauer von 15 Jahren linear abgeschrieben. Diese Nutzungsdauer berücksichtigt den voraussichtlichen Mindestzeitraum zur Nutzung der Wortmarke „Travel24“. Das Hotelkonzept, das Musterzimmer und die Werkzeuge und Formen werden über die geplante Nutzungszeit, d.h. über 22 Jahre abgeschrieben. Beim Vorliegen von voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Das Wahlrecht zum Ansatz selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände wird nicht in Anspruch genommen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Nebenkosten angesetzt. Abnutzbare Vermögensgegenstände werden planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen 9 Jahre und bei den anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 23 Jahre. Beim Vorliegen von voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 250 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben, wobei im Zugangsjahr auch der Abgang unterstellt wird. Für geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über EUR 250 und bis zu EUR 1.000 wird pro Jahr ein Sammelposten gebildet, der jährlich mit einem Fünftel abgeschrieben wird, wobei der Abgang nach Ablauf der fünf Jahre unterstellt wird.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet. Bei dauernden Wertminderungen werden Abschreibungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag bzw. Anschaffungskosten angesetzt. Bei zweifelhaften und mit erkennbaren Risiken behafteten Forderungen werden direkte Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden sofort ergebniswirksam abgeschrieben. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden auch Forderungen aus Darlehen ausgewiesen, soweit diese nicht dazu bestimmt sind, dauerhaft dem Geschäftsbetrieb zu dienen. Von einer dauerhaften Nutzung für den Geschäftsbetrieb wird immer dann ausgegangen, wenn das Darlehen in mehr als einem Jahr fällig wird.

Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Gemäß dem Aktivierungswahlrecht des § 274 HGB werden aktive latente Steuern angesetzt, sofern die Anforderungen an die Werthaltigkeit erfüllt werden.

Die Rückstellungen sind zum Erfüllungsbetrag bewertet und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in der Höhe des Betrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Steuerrückstellungen für noch nicht abgeschlossene Betriebsprüfungen werden unter Hinzuziehung steuerlicher Berater geschätzt. Sonstige Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten werden auf der Grundlage der Einschätzung und Beurteilungen der hinzugezogenen Rechtsanwälte und Sachverständigen geschätzt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Vermögensgegenstände und Schulden in Fremdwährung werden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Transaktionskurs umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung erfolgt zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag. Das Realisations-, Imparitäts- und Anschaffungskostenprinzip kommt bei einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr nicht zur Anwendung.

Im Geschäftsjahr gab es keine Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen.

5.3 Erläuterungen zur Bilanz

5.3.1 Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Unter den immateriellen Vermögengeständen werden im Wesentlichen die Marke „Travel24“ (TEUR 1.384; Vj.: TEUR 1.563) und das Hotelkonzept (TEUR 855; Vj. TEUR 899) ausgewiesen.

Nach dem Relaunch der Website im vorangegangen Geschäftsjahr konnte die Travel24 die erwarteten Conversion Rates und die daraus folgenden Buchungen und Provisionsumsätze nicht erreichen. Wesentliche Ursache dafür war nach Einschätzung der Travel24, dass die Produktqualität bei einem zentralen Technik-Dienstleiser nicht den Erwartungen entsprach. Auch angestoßene Optimierungen erbrachten aus Sicht von Travel24 keine ausreichenden Verbesserungen, so dass Travel24 die Internet Booking Engine nunmehr auf den Marktführer in diesem Bereich als alternativen Dienstleister umgestellt hat. Die Aufwendungen, die mit diesem Wechsel einhergingen, wurden auf die Website nachaktiviert. Eine Bewertung ergab zum Stichtag einen außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf in Höhe von TEUR 34.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen beinhalten hauptsächlich die Einrichtung und Ausstattung der Büroräume und der Mitarbeiter-Arbeitsplätze. Die Verminderung des Sachanlagevermögens resultiert im Wesentlichen aus planmäßigen Abschreibungen.

Das Finanzanlagevermögen ist im Vergleich zum Vorjahr gesunken und betrifft ausschließlich die Anteile an verbundenen Unternehmen. Die letzte Tilgungsrate wurde im ersten Quartal 2019 beglichen.

5.3.2 Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB

An folgenden Gesellschaften hält die Gesellschaft direkt oder indirekt mindestens 20 % der Anteile:

^* Indirekte Beteiligung besteht über Travel24 Hotel AG, Leipzig
^** Indirekte Beteiligung besteht über Travel24 Betriebs- und Verwaltungs GmbH, Anteil wird treuhändisch von Vicus Real Estate Leipzig 14 GmbH gehalten

5.3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Kunden und Inkassopartner wurden im Geschäftsjahr 2019 über bestehende Einzelwertberichtigungen hinaus Einzelwertberichtigungen von TEUR 48 gebildet, da die Werthaltigkeit der Forderungen als nicht vollständig gegeben eingeschätzt wird.

Die im Jahr 2017 mit der Unister Holding sowie weiteren Gesellschaften des Unister-Konzerns geschlossene Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung besteht unverändert fort. Die darin enthaltenen aufschiebenden Bedingungen sind nach Ansicht der Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt weiterhin noch nicht gänzlich erfüllt. Diese Vereinbarung regelt die Abwendung von möglichen Anfechtungsrisiken für die Travel24, den Ausgleich und Verzicht sämtlicher gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien und die Klarstellung der Eigentumsrechte an Travel24-Domains. Dabei tritt die Travel24 alle Forderungen gegen Gesellschaften des Unister-Konzerns an die Unister Holding ab.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Die Forderungen aus Finanzierung der Tochtergesellschaften wurden insoweit einzelwertberichtigt, wie zum Zeitpunkt der Abschlussaufstellung nicht mit einer Rückzahlung der Kredite gerechnet wird. Zur Risikovorsorge wurden diesbezüglich im Geschäftsjahr Einzelwertberichtigungen in Höhe von insgesamt TEUR 31 für die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Forderungen gebildet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen gliedern sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht umfassen in voller Höhe Forderungen gegen die Unister Holding, die, wie oben beschrieben, Bestandteil der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung sind. Die Forderungen stellen sich wie folgt dar:

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen befinden sich Sicherheitshinterlegungen für Kreditkarten in Höhe von TEUR 6 (Vj.: TEUR 5), die getrennt von den liquiden Mittel ausgewiesen wurden, da eine Liquidierung innerhalb von 3 Monaten nicht möglich ist sowie Kautionen in Höhe von TEUR 2 (Vj.: TEUR 2) und debitorische Kreditoren (TEUR 1; Vj.: TEUR 8). Des Weiteren bestehen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen gegen das Finanzamt von TEUR 120 (Vj.: TEUR 205).

Steuererstattungsansprüche von TEUR 4 (Vj.: TEUR 9) entstehen rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag.

Die im Vorjahr ausgewiesene Forderung gegen die Stadt Leipzig aus Gewerbesteuer 2010 – 2012 in Höhe von TEUR 231 wurde durch die Stadt im März 2019 beglichen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

5.3.4 Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Auszahlungen vor dem Stichtag, die erst nach dem Stichtag aufwandswirksam zu erfassen sind.

5.3.5 Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen bei Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie Verlustvorträge wurden zum Stichtag aufgrund nicht gegebener Werthaltigkeit nicht erfasst.

Bei der Bewertung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von bei 31,93 % zugrunde gelegt (Vj. 31,93 %).

5.3.6 Eigenkapital

5.3.6.1 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.033.585 ist gemäß § 4 der Satzung eingeteilt in 2.033.585 nennwertlose Stückaktien. Es handelt sich ausschließlich um Inhaberaktien.

Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, werden der Gesellschaft Veränderungen beim Aktienbesitz nur bekannt, soweit sie Meldepflichten unterliegen.

Es bestanden nach Kenntnis der Gesellschaft zum angegebenen Stichtag nur folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die insgesamt 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Zusätzlich bestehen Stimmrechte aus Instrumenten aufgrund eines bedingten Kaufvertrages:

5.3.6.2 Bedingtes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Travel24 ist Gegenstand einer bedingten Erhöhung. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsscheinen und Wandlungsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Gemäß der Eintragung in das Handelsregister vom 7. Dezember 2010 beträgt das bedingte Kapital 2004/ II noch EUR 8.213,00.

5.3.6.3 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage ist zum Vorjahr unverändert.

5.3.6.4 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Mit Beschluss in der Hauptversammlung vom 28. September 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 (10 Prozent) beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung an bis zum Ablauf des 27. Septembers 2022.

5.3.7 Rückstellungen

Im Geschäftsjahr 2017 beabsichtigte das Finanzamt Leipzig die Travel24.com AG als ehemalige Organgesellschaft der Unister Holding (Organträgerin) aufgrund vormals bestehender umsatzsteuerlicher Organschaft für den Zeitraum vom 1. Juli 2010 bis 1. September 2012 sowie ab dem 5. September 2013 für Umsatzsteuerschulden des Organkreises für die Jahre 2010 bis 2015 sowie die Monate April bis einschließlich Juli 2016 in Höhe von insgesamt EUR 22.215.523,00 gemäß § 191 Abs. 1 Satz 1, § 73 AO in Haftung zu nehmen. Grundsätzlich ist eine Haftung der Organgesellschaft bereits tatbestandsmäßig auf eigene Steuerschulden (d. h. auf ihren Verursachungsbeitrag) begrenzt. Dieses Verfahren hat sich nunmehr konkretisiert. Der vom Finanzamt erlassene Haftungsbescheid vom 29. November 2018 beschränkt die Haftung der Travel24 auf TEUR 155. Durch Verrechnung dieses Betrages mit der Rückzahlung der Körperschaftsteuerbeträge 2010 bis 2012 seitens des Finanzamtes besteht zum Stichtag aus der Haftungsprüfung keine Verbindlichkeit mehr. Da in diversen Themen keine Einigkeit mit dem Finanzamt besteht, wurde gegen den Haftungsbescheid bereits Ende 2018 Einspruch eingelegt.

Weitere Steuerrückstellungen betreffen mit TEUR 256 (Vj.: TEUR 120) Umsatzsteuern sowie mit TEUR 169 (Vj.: TEUR 169) Versicherungssteuer. Die Erhöhung der Rückstellung für Umsatzsteuer resultiert aus vorläufigen Ergebnissen der Betriebsprüfung der Jahre 2012 bis 2014 und beziehen sich auf nicht abzugsfähige Vorsteuern im Zusammenhang mit steuerfreien Erlösen.

Die sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2019 setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten (TEUR 79; Vj.: TEUR 54), ausstehende Rechnungen (TEUR 64; Vj.: TEUR 66), Rückstellungen für Verzinsung der Steuerrückstellungen (TEUR 4; Vj.: TEUR 6) und Aufwendungen in Verbindung mit der Jahresabschlussaufstellung und -prüfung sowie Erstellung von Steuererklärungen (TEUR 167; Vj.: TEUR 183) zusammen. Ferner wurden TEUR 64 (Vj.: TEUR 128) für ausstehenden Urlaub und andere Personalthemen zurückgestellt.

Die Unister Holding verzichtet im Rahmen des Anfechtungs- und Aufrechnungsvergleichs aufschiebend bedingt im Gegenzug einer Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 650 auf etwaige Anfechtungsansprüche aus der Rückführung von Darlehensbeträgen und auf sämtliche sonstigen etwaigen Ansprüche gegen die Travel24. Weitere TEUR 250, TEUR 80 bzw. TEUR 20 werden als Ausgleichzahlungen für etwaige Ansprüche aufschiebend bedingt an Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i. I. (kurz: Unister Travel), Unister GmbH i. I. bzw. die UTB Reise-Service GmbH i. I. (ehemals: ab-in-den-Urlaub Betriebsgesellschaft mbH i. I.) geleistet. Ein Teil der Ausgleichzahlung an die Unister Travel wurde dabei der Abtretung der Rechte an den Domains zugerechnet. Dies wurde im Vertrag nicht gesondert geregelt. Die im Geschäftsjahr 2017 dafür passivierte Rückstellung in Höhe von TEUR 749 besteht zum Stichtag unverändert fort.

Im Dezember 2017 erging ein Urteil des Landgerichts Leipzig, durch welches die Travel24.com AG als Nebenbeteiligte im Verfahren gegen ehemalige Organmitglieder und Manager des früheren Fulfillmentdienstleisters Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.l. zu den Sachverhalten „Unerlaubter Versicherungsverkauf“ und „Runterbuchen“ zur Einziehung von Wertersatz in Höhe von EUR 1,7 Mio. verurteilt wurde. Gegen das Urteil hat die Gesellschaft im Mai 2018 Revision beim Bundesgerichtshof (BGH) eingelegt. Gestützt auf die Einschätzung der Erfolgsaussichten der Revision beim BGH und eines etwaigen Erfordernisses der Bildung einer Rückstellung durch externe Sachverständige haben die gesetzlichen Vertreter der Travel24.com AG von der Bildung einer Rückstellung abgesehen.

5.3.8 Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Die Verbindlichkeiten sind unbesichert und haben insgesamt in Höhe von TEUR 2.919 eine Laufzeit von bis zu einem Jahr sowie in Höhe von TEUR 14 eine Laufzeit von über einem und unter fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, stellen sich wie folgt dar:

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen die Verbindlichkeit aus Lohnsteuer (TEUR 82; Vj.: TEUR 12) für Dezember 2019, welche erst nach dem Stichtag fällig wird sowie die Verbindlichkeit aus der Abgrenzung der mietfreien Zeit gemäß Mietvertrag über die Büroräume (TEUR 21; Vj.: TEUR 28). Die Auflösung erfolgt über die Mindestlaufzeit des Mietvertrages.

In den sonstigen Verbindlichkeiten wird weiterhin eine Darlehensverbindlichkeit (TEUR 57) ausgewiesen. Der vormals erhaltene Baukostenzuschuss für die Renovierung der im Jahr 2018 bezogenen Büroräume wurde rückwirkend zum 1. Januar 2019 in ein Darlehen umgewandelt. Es erfolgte daher im laufenden Geschäftsjahr eine Umgliederung aus dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten. Die Tilgung des Darlehens erfolgt durch Vorlage geeigneter Nachweise für weitere Renovierungsaufwendungen.

5.4 Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

5.4.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

Die Erlösrealisierung bei den Umsätzen im Zusammenhang mit der Reisevermittlung erfolgt einheitlich mit Abreise des Kunden, da erst in diesem Zeitpunkt der Vergütungsanspruch der Travel 24 entsteht.

Für den Flugbereich, der sowohl Linienflüge als auch sogenannte „Lowcost“-Flüge umfasst, werden Erlöse aus der Vermittlung generiert, die auf direkten Vertragsverhältnissen zwischen der Gesellschaft und den Kunden basieren. In diesen Fällen erfolgt die Umsatzrealisierung zum Zeitpunkt der Flugbuchung durch den Kunden. Die Leistungsverpflichtung der Gesellschaft besteht hierbei lediglich darin, dass dem Kunden ein Flugticket vermittelt wird. Nach erfolgter Vermittlung gegenüber dem Dritten bestehen keine weiteren Ansprüche des Kunden gegenüber der Gesellschaft.

Die Provisionen aus der Vermittlung von Reisenebenleistungen resultieren aus der Vermittlung von Versicherungsprodukten an den Kunden im Zusammenhang mit der Buchung einer Reise oder eines Fluges.

Die Erlöse für kaufmännische Dienstleistungen betreffen Managementdienstleistungen, die gegenüber Tochtergesellschaften (TEUR 171; Vj.: TEUR 121) sowie gegenüber externen Gesellschaften (TEUR 437; Vj.: TEUR 148) erbracht werden.

5.4.2 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verminderung der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert im Wesentlichen aus dem im Vorjahr enthaltenen Einmaleffekt aus der Auflösung von Zinsrückstellungen, Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Ebenfalls vermindert haben sich die Erträge aus der Auflösung eines Baukostenzuschusses, aus Weiterbelastungen sowie aus Kostenübernahme (Garantie RMH).

Im Posten sonstige betriebliche Erträge sind Erträge, die einem anderen Geschäftsjahr zuzu- ordnen sind (periodenfremde Erträge), wie folgt enthalten:

5.4.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen, die einem anderen Geschäftsjahr zuzuordnen sind (periodenfremde Aufwendungen), wie folgt enthalten:

5.4.4 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag haben sich vermindert, da im Vorjahr die Erträge aus der Auflösung der Steuerrückstellungen für die Ertragsteuern der Jahre 2010 bis 2012 ausgewiesen waren, die aufgrund der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ nicht mehr passiviert werden mussten.

5.5 Sonstige Angaben

5.5.1 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus dem Verkauf der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Vorjahr wurde gegenüber dieser eine eigenständige Garantie in Bezug auf eine Baukostenobergrenze abgegeben. Für diesen Garantievertrag, welcher bereits in Anspruch genommen wurde, wurden im Vorjahr Rückstellungen für eine erwartete weitere Inanspruchnahme in Höhe von TEUR 55 gebildet. Der Garantievertrag enthält keine betragsmäßige Begrenzung. Im Geschäftsjahr wurden davon TEUR 7 in Anspruch genommen und TEUR 9 aufgrund Erledigung ertragswirksam aufgelöst. Es wird davon ausgegangen, dass über die derzeitige Rückstellung (TEUR 40) hinaus, aus ausstehenden Schlussabrechnungen oder Rechtsstreitigkeiten keine weitere Inanspruchnahme droht. Gegenüber dem Erwerber der Kommanditanteile wird für Mehrsteuern aus steuerlichen Außenprüfungen bis zum Zeitpunkt des Verkaufs sowie für die Kosten für zwei Rechtsstreite gehaftet. Mit einer Inanspruchnahme wird derzeit nicht gerechnet.

Insgesamt bestehen weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Dienstleistungs- und Mietverträgen von TEUR 213 bis zu einem Jahr und von TEUR 296 von über einem Jahr. Im Wesentlichen betrifft dies Zahlungsverpflichtungen für die Büromiete (bis ein Jahr TEUR 104, größer ein Jahr TEUR 223), für KfZ-Leasing (bis ein Jahr TEUR 2, größer ein Jahr TEUR 0), für den Betrieb der Website www.travel24.com (bis ein Jahr TEUR 16, größer ein Jahr TEUR 3) sowie für das Leasing der Domain (bis ein Jahr TEUR 60, größer ein Jahr TEUR 60).

5.5.2 Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Im Vorjahr wurden im Rahmen eines Sale-and-Lease-Back-Vertrages die Domain www.travel24.com sowie weitere kleinere Domains für einen mittleren sechsstelligen Betrag an den Aktionär VICUS GROUP AG veräußert. Im Vertrag wird weiterhin das umfassende, ausschließliche und unbeschränkte Nutzungsrecht an den Domains gegen Gewährung einer monatlichen Lizenzgebühr sowie ein Rückkaufsrecht zum Marktpreis gewährt. Von dem Rückkaufsrecht wurde noch nicht Gebrauch gemacht.

Die Sale-and-Lease-Back-Transaktion diente der Zuführung von Liquidität. Dabei war und ist die Nutzung der Domains für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vollumfänglich sichergestellt. Die Travel24 unterliegt dem Risiko, einen zukünftigen Rückkauf der Domains zu realisieren, um das Eigentum an den Vermögensgegenständen wiederzuerlangen.

Die jährliche Leasingrate beträgt TEUR 60.

5.5.3 Anzahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der Angestellten betrug 11 (Vj.: 9). Davon waren 6 Teilzeitkräfte.

5.5.4 Abschlussprüferhonorar

Die Angabe des Abschlussprüferhonorars erfolgt im Konzernabschluss der Travel24.

5.5.5 Konzernbeziehungen

Die Gesellschaft stellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf, der im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.

5.5.6 Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die Travel24 befolgt den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) seit seiner Einführung im Jahr 2002. Vorstand und Aufsichtsrat identifizieren sich mit den Empfehlungen und Anregungen des Kodex. Soweit von den Empfehlungen des DCGK abgewichen wurde, ist dies der Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrates der Travel24 zu entnehmen.

Diese Erklärung nebst Erläuterung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sind dauerhaft auf der Homepage der Travel24 unter der Internetadresse www.travel24group.com zugänglich.

5.5.7 Organe der Gesellschaft

Mitglied des Vorstands war im Geschäftsjahr 2019:

Armin Schauer, Langgöns, Vorstand

Seit dem 1. Juli 2016 besteht zwischen dem Vorstand und der Travel24 ein direktes Anstellungsverhältnis. Der Vorstand der Travel24 erhielt im Berichtsjahr für seine Vorstands-

tätigkeit von der Gesellschaft selbst eine Vergütung, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilt:

Die erfolgsabhängige Vergütung wurde Ende 2019 für die Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2017 bis 2019 gewährt.

Im Falle eines Change of Control kann der Vorstand innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt des Change of Control mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten sein Amt niederlegen und den Anstellungsvertrag außerordentlich mit einer Auslauffrist von zwei Monaten zum Monatsende kündigen. In diesem Falle erhält der Vorstand als Abfindung den Betrag, der für die Restlaufzeit des Vertrages als Vergütung angefallen wäre, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Sofern die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geringer als sechs Monate ist, besteht kein Abfindungsanspruch.

Der Vorstand ist mit einem Kapitalanteil von 2 % Gründungsgesellschafter der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Es besteht ein Anspruch auf einen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung im Wert von TEUR 60 netto. Im Todesfall stehen der Ehefrau und den unterhaltsberechtigten Kindern die Fortzahlung der Bezüge für sechs Monate zu.

Zu den weiteren Angaben nach § 285 Nr. 9 a Satz 5 – 8 HGB wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.

Aufsichtsrat der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat der Travel24 besteht gemäß § 95 AktG i. V. mit § 8 der Satzung aus drei Mitgliedern. In der Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Die Aufsichtsräte haben im Geschäftsjahr 2019 eine Vergütung von der Gesellschaft erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich TEUR 18, der stellvertretende Vorsitzende des Aussichtsrates TEUR 10 und ein einfaches Aufsichtsratsmitglied TEUR 7,5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der Travel24, mit einem Aktionär der Travel24 im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24 oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24 im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24 mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

Aufsichtsratsvergütungen

5.5.8 Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz und dem Aktiengesetz

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 26 Abs. 2 WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien der Travel24 unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 verteilten sich die von den Vorständen und Aufsichtsräten gehaltenen Aktien wie folgt:

Anteilsbesitz an der Travel24.com AG

Der Travel24.com AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu:

Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG bzw. §§ 33 Abs. 1, 34 Abs.1, 38 Abs. 1 WpHG 20184

Die VICUS GROUP AG hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 15.01.2020 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 06.01.2020 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % und 50 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 37,68 % (das entspricht 766.235 Stimmrechten) betragen hat. Dabei resultieren 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 25,66% (das entspricht 521.864 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und Bestände von Instrumenten in Höhe von 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG werden ihr nach § 34 WpHG über die RE Beteiligungsgesellschaft mbH zugerechnet.

Herr Michael Klemmer hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 15.01.2020 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 06.01.2020 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 19,18 % (das entspricht 390.122 Stimmrechten) betragen hat. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 19,18 % (das entspricht 390.122 Stimmrechten) werden ihm nach § 34 WpHG über die MK Value Shares GmbH zugerechnet.

Herr Rainer Eenhuis hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 14.10.2019 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 04.10.2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die VICUS GROUP AG hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 14.10.2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 04.10.2019 die Schwelle

⁴ Mit Inkrafttreten des WpHG i.d.F. des 2. Finanzmarktnovellierungsgesetzes (FiMaNoG) vom 23. Juli 2017 am 3. Januar 2018 finden sich die relevanten Normen in den §§ 33, 34 ff. WpHG. Der Bezug zu den früheren Normen des § 21 ff. WpHG wird hier beibehalten, um den Gleichlaut zu den entsprechend veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen zu gewährleisten. Der Hinweis bezieht sich auf alle Stimmrechtsmeldungen dieses Abschnitts mit Veröffentlichungsdatum nach dem 3. Januar 2018.

von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % und 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 56,86% (das entspricht 1.156.357 Stimmrechten) betragen hat. Dabei resultieren 31,20 % (das entspricht 634.493 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 25,66 % (das entspricht 521.864 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG.

5.5.9 Ergebnisverwendungsvorschlag

Aufgrund des in den Bilanzverlust einbezogenen Jahresfehlbetrages i.H.v. TEUR 2.301 steht kein verwendbares Ergebnis zur Verfügung.

5.5.10 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Ereignisse nach dem Bilanzstichtag werden soweit möglich chronologisch wiedergegeben.

Im Januar wurde die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 durch Beschluss des Amtsgerichts Leipzig bestellt. Die von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2019 zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Knoll Beck AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, hatte der Travel24.com AG mit Schreiben vom 8. Januar 2020 mitgeteilt, dass sie den Auftrag zur Durchführung der Abschlussprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses nicht annehmen wird.

Im Januar teilte Herr Michael Klemmer, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Travel24, der Gesellschaft mit, dass er über die MK Value Shares GmbH 19,18 % (390.122 Stück) Aktien der Travel24 erworben habe.

Im Februar teilte Travel24 mit, dass die mit Corporate-News-Meldung vom 17. Oktober 2019 angekündigte Barkapitalerhöhung der Gesellschaft nicht umgesetzt wird. Bezüglich dieser Barkapitalerhöhung und weiterer Beschlüsse der jüngsten Hauptversammlung der Gesellschaft sind Anfechtungsklagen anhängig. Eine fristgerechte Durchführung der Kapitalerhöhung war somit nicht möglich. Aufsichtsrat und Vorstand der Travel24 prüfen die Möglichkeiten zur Durchführung einer neuen Kapitalmaßnahme.

Im Februar gingen der Travel24 die vorläufigen Prüfungsfeststellungen im Zusammenhang mit der Ende 2019 fortgesetzten Betriebsprüfung für die Jahre 2012 bis 2014 zu. Im März hat die Steuerberatung der Gesellschaft gegenüber Travel24 eine erste Einschätzung der zu erwartenden Konsequenzen abgegeben. Insgesamt seien die Prüfungsfeststellungen teilweise zutreffend mit geringen Einkommensauswirkungen, teilweise klar falsch und teilweise strittig.

Danach rechnet Travel24 zum gegenwärtigen Zeitpunkt mit einer Liquiditätsbelastung von TEUR 150.

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus vom Typ SARS-CoV-2, das die Atemwegserkrankung COVID-19 hervorruft, in zunehmendem Maße weltweit aus. Am 11.03.2020 erklärte die WHO dies zu einer Pandemie. Von Regierungsseiten weltweit wurden weitreichende Maßnahmen ergriffen. Zahlreiche Auflagen für Unternehmen, Verkehr, Logistik und Konsumenten wurden erteilt. Die Schließung öffentlicher Einrichtungen, die Absage von Veranstaltungen und die Einhaltung von Quarantäne wurden angeordnet. Die Tourismusbranche und das Gastgewerbe sind nahezu vollständig zum Erliegen gekommen. Zudem herrscht eine hohe Besorgnis und Verunsicherung in der Bevölkerung. Die Travel24 ist als Unternehmen der Touristik- und Hotelbranche unmittelbar und vollständig in allen Segmenten von den akuten sowie kurz-, mittel- und langfristigen Konsequenzen betroffen. Zum Aufstellungszeitpunkt ist die Unsicherheit über die zukünftige Entwicklung äußerst groß und Einschätzungen zur Dauer und dem genauen Ausmaß der Krise sind nur bedingt möglich.

Der Vorstand hat im Hinblick auf die erwarteten Auswirkungen der Corona-Pandemie seine Planung für das Geschäftsjahr 2020 aktualisiert und in einem „Base Case“ u.a. die Annahme getroffen, dass in den Monaten März bis Mai 2020 keine Umsätze erzielt werden und anschließend ein allmählicher und sukzessiver Anstieg auf ein Niveau von 90 % des ursprünglich geplanten Niveaus gegen Ende des Geschäftsjahres erreicht wird.

Außerdem hat der Konzern am 18. März 2020 das sog. Kurzarbeitergeld beantragt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, sind nicht bekannt.

Entwicklung des Anlagevermögens

6. Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Travel24.com AG, Leipzig

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Travel24.com AG, Leipzig, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (nachfolgend: Lagebericht) der Travel24.com AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB, auf die in Abschnitt D.1. des Lageberichts verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt 5.2.1. „Annahme der Unternehmensfortführung“ des Anhangs sowie die Angaben im Abschnitt C.5. „Risikobericht“ und dort im Unterabschnitt „Bestandsgefährdende Risiken“ des Lageberichts. Dort führen die gesetzlichen Vertreter aus, dass sie auf Basis der im Hinblick auf die erwarteten Auswirkungen der Corona-Pandemie aktualisierten Planung („Base Gase“) und unter der Annahme einer erfolgreichen Revision des „Wertersatzurteils“ beim Bundesgerichtshof (BGH) davon ausgehen, dass die Liquiditätsausstattung der Travel24.com AG ausreicht, um die Fortführung der Unternehmenstätigkeit mindestens bis Ende 2020 zu gewährleisten. Sollten die im Base Case geplanten Umsätze in Folge länger andauernder Auswirkungen der Corona-Pandemie nicht erzielt werden oder sollte die Revision beim BGH zum Nachteil der Travel24.com AG ausgehen und somit Liquiditätsabflüsse aus dem Wertersatzurteil entstehen, wären die Travel24.com AG im Bestand gefährdet, wenn die für das dritte Quartal 2020 geplante Kapitalerhöhung über EUR 8,0 Mio., deren Mittelzuflüsse im Wesentlichen zur Finanzierung des Aufbaus des Segments Immobilien vorgesehen sind, erforderlichenfalls aber auch zur Aufrechterhaltung der laufenden Zahlungsfähigkeit verwendet werden können, nicht wie geplant umgesetzt werden kann.

Wie in den genannten Abschnitten des Lageberichts und des Anhangs dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Travel24.com AG zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir beurteilt, ob die Anwendung des von den gesetzlichen Vertretern bei der Aufstellung des Jahresabschlusses angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und die Darstellung der wesentlichen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Jahresabschluss und im Lagebericht unter den gegebenen Umständen angemessen ist. Hierzu haben wir unter Hinzuziehung unserer internen Bewertungsexperten insbesondere die von den gesetzlichen Vertretern der Travel24.com AG unter Berücksichtigung der erwarteten Auswirkungen der Corona- Pandemie auf die Geschäftstätigkeit erstellte Finanzplanung gewürdigt. Dabei haben wir unter anderem festgestellt, ob die der Finanzplanung zugrunde liegenden Annahmen ausreichend begründet sind, und haben die Verlässlichkeit der der Liquiditätsplanung zugrunde liegenden Daten beurteilt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Zusätzlich zu dem im Abschnitt „Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit“ beschriebenen Sachverhalt haben wir die folgenden Sachverhalte als die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte bestimmt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

1 Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände „Markenrechte“ und „Hotelkonzept“

2 Abbildung des rechtlichen Verfahrens „Wertersatz“

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

1 Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände „Markenrechte“ und „Hotelkonzept“

1 Risiko für den Abschluss

Die Travel24.com AG weist im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 unter den immateriellen Vermögensgegenständen Markenrechte in Höhe von TEUR 1.384 und ein entgeltlich erworbenes Hotelkonzept in Höhe von TEUR 855 aus, die zusammen 39 % der Bilanzsumme ausmachen. Die Anschaffungskosten für die Marke „Travel24“ werden linear über 15 Jahre und für das Hotelkonzept linear über 22 Jahre abgeschrieben. Die gesetzlichen Vertreter haben im Rahmen einer Werthaltigkeitsprüfung überprüft, ob eine Abschreibung der Markenrechte und des Hotelkonzepts auf den niedrigeren beizulegenden Wert wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung erforderlich ist. Zur Ermittlung des beizulegenden Wertes wurden aus der Finanzplanung der Gesellschaft – unterteilt nach Segmenten Internet und Hotellerie – zukünftig zu erwartende Zahlungsströme abgeleitet und abgezinst. Aus der Werthaltigkeitsprüfung ergab sich im Geschäftsjahr 2019 kein Abschreibungsbedarf.

Das Ergebnis der Bewertung durch die gesetzlichen Vertreter der Travel24.com AG ist in hohem Maße von den erwarteten Zahlungsströmen sowie den angewendeten segmentbezogenen Diskontierungszinssätzen abhängig und daher mit erheblichen Schätzunsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität des angewendeten Bewertungsmodells war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2 Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung der Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände „Markenrechte“ und „Hotelkonzept“ haben wir das methodische Vorgehen der Travel24.com AG zur Durchführung der Werthaltigkeitsprüfung nachvollzogen. Unter Einbindung unserer internen Bewertungsspezialisten haben wir beurteilt, ob die der Ermittlung der beizulegenden Werte zugrundeliegenden erwarteten künftigen Zahlungsströme und die verwendeten Diskontierungszinssätze insgesamt eine sachgerechte Grundlage für die Werthaltigkeitsprüfung bilden. Bei unserer Einschätzung haben wir unter anderem die wesentlichen der Finanzplanung zugrunde liegenden Annahmen gewürdigt und durch mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen plausibilisiert. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen der im Bewertungsmodell verwendeten Diskontierungszinssätze wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der ermittelten beizulegenden Werte haben können, haben wir die bei der Bestimmung der verwendeten Diskontierungszinssätze herangezogenen Parameter gewürdigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.

3 Verweis auf Angaben

Die Angaben der Travel24.com AG zu den immateriellen Vermögensgegenständen sind im Abschnitt 5.2 „Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze“ sowie im Abschnitt 5.3. „Erläuterungen zur Bilanz“ des Anhangs enthalten.

2 Abbildung des rechtlichen Verfahrens „Wertersatz“

1 Risiko für den Abschluss

Im Dezember 2017 erging ein Urteil des Landgerichts Leipzig, durch welches die Travel24.com AG als Nebenbeteiligte im Verfahren gegen ehemalige Organmitglieder und Manager des früheren Fulfillmentdienstleisters Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.l. zu den Sachverhalten „Unerlaubter Versicherungsverkauf“ und „Runterbuchen“ zur Einziehung von Wertersatz in Höhe von EUR 1,7 Mio. verurteilt wurde. Gegen das Urteil hat die Gesellschaft im Mai 2018 Revision beim Bundesgerichtshof (BGH) eingelegt. Gestützt auf die Einschätzung der Erfolgsaussichten der Revision beim BGH und eines etwaigen Erfordernisses der Bildung einer Rückstellung durch externe Sachverständige haben die gesetzlichen Vertreter der Travel24.com AG von der Bildung einer Rückstellung abgesehen und dies im Anhang erläutert. Sollte die Revision beim BGH nicht erfolgreich sein, würde sich hieraus ein Zahlungsanspruch von EUR 1,7 Mio. gegenüber der Gesellschaft ergeben. Ob aufgrund eines noch laufenden rechtlichen Verfahrens die Passivierung einer Rückstellung erforderlich ist, und ggf. in welcher Höhe, ist in hohem Maße durch Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter geprägt. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der betragsmäßigen Höhe der Risiken war die Abbildung dieses rechtlichen Verfahrens der Travel24.com AG im Jahresabschluss im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2 Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir zunächst den bei der Travel24.com AG eingerichteten Prozess zur Erfassung, Einschätzung hinsichtlich des Verfahrensausgangs sowie Darstellung des rechtlichen Verfahrens im Jahresabschluss beurteilt. Wir haben Gespräche mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und den gesetzlichen Vertretern der Travel24.com AG geführt, um uns die Gründe, die zu den entsprechenden Einschätzungen geführt haben, erläutern zu lassen. Zum Bilanzstichtag und zeitnah zum Datum unseres Bestätigungsvermerks haben wir externe Rechtsanwaltsbestätigungen eingeholt, die wir mit der von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Einschätzung abgeglichen haben. Wir haben außerdem Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der von der Travel24.com AG beauftragten externen Sachverständigen beurteilt. Des Weiteren haben wir das zugrundeliegende Urteil sowie die Revisionsbegründung und das Gutachten der von der Gesellschaft beauftragten externen Sachverständigen unter Einbindung unserer Rechtsexperten als interne Sachverständige gewürdigt. Schließlich haben wir die Zulässigkeit des Verzichts auf die Bildung einer Rückstellung sowie die Vollständigkeit der Angaben zu dem rechtlichen Verfahren und dessen Risiken im Anhang beurteilt.

® Verweis auf Angaben

Die Angaben der Travel24.com AG zu den rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit dem Verfahren „Wertersatz“ sind im Abschnitt 5.3.7. „Rückstellungen“ enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten-falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden vom Amtsgericht Leipzig am 4. Februar 2020 zum Abschlussprüfer bestellt. Wir wurden am 6. März 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind für das Geschäftsjahr 2019 erstmals als Abschlussprüfer der Travel24.com AG, Leipzig, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Niclas Rauscher.

7. Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Nach bestem Wissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Travel24.com AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Travel24.com AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.